Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А70-3995/2023

Резолютивная часть постановления объявлена  11 января 2024 года

Постановление изготовлено в полном объёме  16 января 2024 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоТуленковой Л.В.,

судейКрюковой Л.А.,

ФИО1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТюменьРитейлГрупп» на постановление от 19.09.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Тетерина Н.В., Рожков Д.Г.,                          Солодкевич Ю.М.) по делу № А70-3995/2023 по иску акционерного общества Кондитерская фабрика «Пермская» (614014, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ТюменьРитейлГрупп» (625059, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности по договору поставки, неустойки.

Суд установил:

акционерное общество Кондитерская фабрика «Пермская» (далее – общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «ТюменьРитейлГрупп» (далее – компания, ответчик) о взыскании 12 600 рублей 30 копеек основного долга                     по договору поставки продовольственных товаров от 22.06.2020 № 229/П (далее – договор), неустойки в размере 89 315 рублей 17 копеек, расходов по уплате государственной пошлине.

Решением от 03.07.2023 Арбитражного суда Тюменской области (судья                        Безиков О.А.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением от 19.09.2023 (с учётом определения от 22.12.2023 об исправлении опечаток) Восьмого арбитражного апелляционного суда состоявшееся решение отменено в части отказа в удовлетворении исковых требований о взыскании неустойки, в указанной части принят новый судебный акт: с компании в пользу общества взыскана неустойка                 в размере 88 501 рубля 04 копеек, во взыскании остальной части неустойки отказано, распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, компания обратилась с кассационной жалобой, в которой просит постановление отменить в части удовлетворения требований о взыскании неустойки, оставить в силе решение суда первой инстанции в этой части.

В кассационной жалобе заявитель указывает, что истцом не доказан факт наличия задолженности по оплате товара как на момент направления претензии ответчику,                   так и на момент подачи искового заявления в суд, не обоснована правомерность начисления и предъявления неустойки в соответствии с пунктом 9.4 договора.  

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом (поставщик) и компанией (покупатель) заключён договор, по условиям которого поставщик обязался в порядке и на условиях договора поставлять и передавать                             в собственность покупателя, а покупатель принимать и оплачивать поставляемые                        ему в рамках договора товары.

Оплата товара покупателем производится путём перечисления денежных средств на расчётный счёт поставщика в порядке, предусмотренном в договоре и соглашениях к нему; зачёта встречных требований на сумму принятого покупателем товара. Стороны договорились, что зачёт встречных требований происходит на основании двустороннего волеизъявления сторон, оформленного соглашением (актом зачёта) в письменном виде (пункты 8.6, 8.6.1, 8.6.2 договора).

Обязательства по оплате товара покупателем считаются исполненными с момента списания денежных средств с корреспондентского счёта банка покупателя либо с момента проведения покупателем зачёта встречного требования (пункт 8.7 договора).

Расчёты за товар производятся в пределах отсроченного платежа, согласно соответствующему пункту части 7 статьи 9 Федерального закона от 28.12.2009 № 381-ФЗ «Об основах государственного регулирования торговой деятельности в Российской Федерации» (далее – Закон № 381-ФЗ) с применением специальных условий, указанных               в договоре и соглашениях к нему, которые предусматривают проведение первого                              и последующего платежей после поступления денежных средств на расчётный счёт покупателя от торговой сети за реализованный товар, минимальный платёж – не менее               20 000 руб.; периодичность платежей – 1 раз в 8 календарных дней; при снижении товарных остатков в торговой сети до 50 000 рублей – окончательный расчёт (пункт 8.8 договора).

Поставщик вправе предъявить покупателю исключительную неустойку в размере 1/360 ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации (на дату предъявления неустойки) за каждый день просроченной оплаты товара, но не более 5% от размера задолженности (пункт 9.4 договора).

Помимо указанного, стороны также определили, что покупатель, актировав                     свои действия, вправе списать и утилизировать не вывезенный товар и потребовать от поставщика возмещения соответствующих затрат, в том числе возврата внесённой платы за товар, а если товар не оплачен, покупатель вправе односторонне уменьшить дебиторскую задолженность перед поставщиком на сумму списанного товара и связанных затрат путём зачёта встречного требования (пункт 6.4.3 договора).

Сторонами также согласованы обязанности сторон при возврате нереализованного качественного товара (пункт 6.11 договора), согласно которым покупатель направляет поставщику на электронную почту соответствующее письменное уведомление об инициировании процедуры возврата (пункт 6.11.1 договора); поставщик при получении указанного уведомления, в течение десяти календарных дней направляет                                 таким же способом ответ покупателю о согласовании процедуры возврата товара,                       либо свои предложения в рамках соответствующих условий договора и соглашений                          к нему (пункт 6.11.2 договора).

В случае несоблюдения поставщиком одного из условий пунктов 6.10, 6.11.2 договора покупатель вправе распорядиться товаром в соответствии с пунктом 6.4 договора (пункт 6.12 договора).

Таким образом, по смыслу приведённых условий договора покупатель наделён правом в одностороннем порядке уменьшить сумму задолженности на стоимость списанного товара путём проведения зачёта. Такой порядок реализуется покупателем в случае, если после получения электронного письма в течение 20 дней поставщик не вывозит товар или не берёт обязательства по утилизации товара (пункты 6.4, 6.4.3 договора).

Во исполнение условий договора поставщиком в адрес покупателя поставлен товар в соответствии с товарными накладными от 29.07.2020 № 67083, от 18.09.2020 № 73366, от 22.10.2020 № 77415, от 11.11.2020 № 36168, от 18.11.2020 № 80402. 

Ответчик направил в адрес истца уведомление об инициировании процедуры возврата товара от 30.08.2021 № 200, после чего на основании приказа от 12.10.2021                       № 12/10-ПКФ списал его (утилизировал своими силами) на сумму 211 460 рублей                  92 копейки (акт от 12.10.2021 № ТРГ000000012.).

Аналогичным образом ответчиком списан товар на 12 600 рублей 30 копеек после направления уведомления 27.10.2021 и зачтён в счёт оплаты долга в одностороннем порядке (акт от 15.12.2021 № ТРГ000000017).

В нарушение принятых на себя обязательств, по мнению поставщика, покупатель                не произвёл своевременную оплату на сумму 224 061 рубль 22 копейки,                                            что подтверждается актом сверки взаимных расчётов от 18.01.2023. В соответствии                           с пунктом 9.4 договора покупателю начислена неустойка в размере 398 460 рублей                       15 копеек. 

В целях урегулирования спора в досудебном порядке поставщиком покупателю направлена претензия от 26.10.2022 № 98-юр с требованием об оплате долга, которая ответчиком оставлена без удовлетворения.

Изложенные обстоятельства послужили причиной обращения общества в арбитражный суд с настоящим иском. 

Рассматривая спор, суд первой инстанции руководствовался статьями 309, 310, 312, 314, 410, 506, 513, 516, 518 Гражданского кодекса Российской Федерации                   (далее – ГК РФ), пунктами 14, 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – Постановление № 6), исходил из того, что по условиям договора оплате подлежал только реализованный товар, а потому с учётом списания по истечению срока годности товара   на сумму 224 061 рубль 22 копейки отказал в удовлетворении заявленного иска.

Апелляционный суд при отмене судебного акта руководствовался статьями 309, 310, 329 - 331, 410, 431, 454, 486, 506 ГК РФ, статьёй 9 Закона № 381-ФЗ, пунктами 10, 14, 15 Постановления № 6, пунктом 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных                                с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки», исходил из того, что специальные правила не отменяют общий порядок осуществления расчётов по договору, а именно, необходимость оплаты товара                              по истечении 40 дней после его получения, в течение которого действуют специальные правила, установленные договором, срок оплаты товара не зависит от порядка оплаты (путём перечисления денежных средств или путём зачёта встречных требований на сумму принятого покупателем товара), на основании чего признал исковые требования обоснованными, скорректировав расчёт истца в части периодов начисления неустойки, удовлетворил иск частично.

Выводы апелляционного суда соответствуют установленным обстоятельствам дела         и применённым нормам права.

В силу статей 506, 516 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчётов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами                   или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Как предусмотрено пунктом 2 статьи 1 и статьёй 421 ГК РФ, а также разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и её пределах», юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из её существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило.

Из содержания пункта 51 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что по смыслу пункта 3 статьи 157 ГК РФ не запрещено заключение сделки под отменительным                          или отлагательным условием, наступление которого зависит в том числе и от поведения стороны сделки.

В пункте 1 статьи 314 ГК РФ указано, если обязательство предусматривает                              или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого                          оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется                            с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

Исполнение обязанностей, а равно и осуществление, изменение и прекращение определённых прав по договорному обязательству, может быть обусловлено совершением или несовершением одной из сторон обязательства определённых действий                                     либо наступлением иных обстоятельств, предусмотренных договором, в том числе полностью зависящих от воли одной из сторон (статья 327.1 ГК РФ).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, проанализировав условия договора                            в порядке статьи 431 ГК РФ, установив нарушение условий договора со стороны покупателя в части сроков оплаты товара, суд апелляционной инстанции пришёл к аргументированному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения иска, правомерно скорректировав расчёт долга в части периодов начисления задолженности на сумму списанного товара учитывая даты списания товара, обоснованно удовлетворил иск в части.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой суда апелляционной инстанции, который в силу присущих ему дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешает дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Суд кассационной инстанции полагает, что приведённая судом оценка обстоятельств дела соответствует положениям процессуального законодательства, устанавливающим стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения какому бы то ни было из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308).

Изложенные в кассационной жалобе суждения о том, что в соответствии с условиями заключённого договора обязательства ответчика перед истцом по оплате долга прекратились с момента списания товара, отклоняются судом округа, поскольку судом верно установлено, что оплата поставленного товара помимо списанного (суд скорректировал расчёт) осуществлена с нарушением срока, что отражено в актах сверки, сведения которых не оспорены и не поставлены под сомнение.

Иное толкование компанией норм материального права не свидетельствует о совершении апелляционным судом ошибки, в то время как суд округа, проверив законность и обоснованность судебного постановления, пришёл к выводу, что нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьёй 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не допущено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 19.09.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-3995/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ПредседательствующийЛ.В. ФИО2

СудьиЛ.А. Крюкова

С.Д. Мальцев