АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А35-12419/2023

г.Калуга

28 января 2025 года

резолютивная часть постановления объявлена 21.01.2025

постановление изготовлено в полном объеме   28.01.2025

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи

      Смолко С.И.

судей

      Ключниковой Н.В.

      Стрегелевой Г.А. 

при участии в судебном заседании: 

от истца: общества с ограниченной ответственностью "Агропром" (305001, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – не явились;

от ответчиков: акционерного общества "Российский аукционный дом" (190031, 

<

...>, литера В, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) - не явились;

Министерства имущества Курской области (305000, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) - ФИО1 (дов. от 08.08.2024 № 03.4-01.01-19/10574, диплом);

от третьего лица: общества с ограниченной ответственностью частной охранной организации Служба безопасности "Гром"  (305040, г.Курск, ул.50 лет Октября, д.100, помещение VII, ком.19, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) - не явились, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Министерства имущества Курской области   и акционерного общества "Российский аукционный дом" на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда  от  01.11.2024  по делу № А35-12419/2023,

                                          У С Т А Н О В И Л :

Общество с ограниченной ответственностью "Агропром" (далее - ООО "Агропром", общество)  обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Российский аукционный дом" (далее - АО "РАД"), Министерству имущества Курской области (далее - министерство) о признании недействительными проведенных АО "РАД" по инициативе Курской области в лице министерства торгов в форме электронного аукциона,  размещенных на официальном сайте: torgi.gov.ru, извещение № 21000002210000003812, по продаже имущества - комплекса помещений, расположенных по адресу: 

<

...>.

Суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью частную охранную организацию Служба безопасности "Гром" (далее - ООО "Гром").

Определением от 09.01.2024 суд удовлетворил заявление ООО "Агропром" и принял   обеспечительные меры, запретив министерству и АО "РАД" заключать договор купли-продажи недвижимого имущества согласно лоту № 1 с единственным участником торгов - ООО "Гром" до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу, а управлению Росреестра по Курской области  запретил осуществлять регистрацию перехода права собственности на нежилые помещения с кадастровыми номерами: 46:29:103092:309; 46:29:103092:310; 46:29:103092:307; 46:29:103092:308, расположенные по адресу: 

<

...>.

Решением суда от 27.06.2024 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда  от  01.11.2024 решение суда отменено, иск удовлетворен, оспариваемые торги признаны недействительными, распределены судебные расходы.

В кассационных жалобах министерство и АО "РАД" просят постановление апелляционного суда отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе, ссылаясь на неправильное применение судом второй инстанции норм материального права, кроме того, министерство считает необоснованным возложение на него обязанности по оплате судебных расходов в то время как торги проводило ООО "РАД", оно же оформляло итоги торгов и заключало договор по результатам торгов.

В отзывах на кассационные жалобы ООО "Агропром" просит оставить постановление апелляционного суда без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения, ссылаясь на несостоятельность доводов жалоб.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель министерства поддержала доводы кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица надлежаще извещены о времени и месте судебного разбирательства, но явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи  284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) не препятствует рассмотрению дела.

         Проверив постановление апелляционного суда на предмет правильности применения судом норм материального права и норм процессуального права, соответствия выводов  суда обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, заслушав пояснения представителя министерства, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, на электронной торговой площадке в сети "Интернет" с доменным именем http://lot-online.ru, на официальных сайтах Российской Федерации для размещения информации о проведении торгов в сети "Интернет" www.torgi.gov.ru, официальном сайте министерства в сети "Интернет" http://imkursk.ru/, официальном сайте продавца в сети "Интернет" www.auction-house.ru, сайте оператора в сети "Интернет" www.lot-online.ru размещена информация об аукционе в электронной форме, открытом по составу участников и по форме подачи предложений, о цене имущества. Номер извещения на сайте www.torgi.gov.ru 21000002210000003812.

Аукцион проводился в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (ГК РФ), Федеральным законом от 21.12.2001 № 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" (далее - Закон о приватизации) и решением министерства от 07.11.2023 № 01.01-17/856 "Об условиях приватизации областного имущества". 

Способ приватизации - продажа государственного или муниципального имущества на аукционе.

Организатором торгов являлось  АО "РАД".

Инициатором торгов выступала Курская область в лице министерства.   

Предмет аукциона - государственное имущество, находящееся в собственности Курской области, состоящее из комплекса помещений, расположенных по адресу: 

<

...> (лот № 1: нежилое помещение I площадью 569,2 кв.м, расположенное на 1 и 2 этажах, кадастровый номер 46:29:103092:309; нежилое помещение II площадью 84,1 кв.м, расположенное  на 1 этаже, кадастровый номер 46:29:103092:310; нежилое помещение IV площадью 301,8 кв.м, расположенное в подвале, кадастровый номер 46:29:103092:307; нежилое помещение V площадью 139,4 кв.м, расположенное в подвале,  кадастровый номер 46:29:103092:308).

Начальная цена продажи всего имущества - 7 848 127 руб. с учетом НДС 20%. 

На официальном сайте www.torgi.gov.ru в Информационном сообщении размещены требования к заявке на участие в аукционе и к предоставленным с заявкой документам, в том числе указано на необходимость предоставления  документа, содержащего сведения о доле Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в уставном капитале юридического лица (реестр владельцев акций либо выписка из него или заверенное печатью юридического лица (при наличии печати) и подписанное его руководителем письмо).

8 декабря 2023 г. ООО "Агропром" подало заявку на участие в аукционе на электронной площадке: www.lot-online.ru, заявке присвоен номер Z7957

Заявка состояла из следующих документов:  заявка по установленной форме (приложение № 1 Информационного сообщения); заверенные копии учредительных документов (свидетельство ИНН, свидетельство ОГРН, Устав);  документ, подтверждающий полномочия руководителя (протокол от 04.08.2022);  выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) по состоянию на 28.11.2023, из которой следует, что участниками общества являются АО "Курскгидромеханизация" с долей  20% в уставном капитале общества и ООО "ЮК "Деловой мир" с долей 80%.

Все документы подписаны в электронном виде руководителем ООО "Агропром".

21 декабря 2023 г. на официальном сайте www.torgi.gov.ru размещена выписка из протокола признания претендентов участниками аукциона в электронной форме, согласно которой ООО "Агропром" не допущено к участию в аукционе,  основание недопуска: представлены не все документы в соответствии с перечнем, указанным в Информационном сообщении, или оформление указанных документов не соответствует законодательству РФ (часть 8 статьи 18 Закона 178-ФЗ).

Направленное ООО "Агропром" 21.12.2023 в службу поддержки электронной торговой площадки "Российский аукционный дом" обращение с просьбой разъяснить, какие документы и сведения не представлены обществом, оставлено без ответа.

Согласно протоколу подведения итогов аукциона от 22.12.2023 единственным участником аукциона признано ООО "Гром", с которым 28.12.2023 заключен договор купли-продажи.

Полагая, что отказ в допуске к участию в аукционе является незаконным, ООО "Агропром" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая ООО "Агропром" в удовлетворении иска, суд первой инстанции свой вывод мотивировал тем, что в противоречие с положениями пункта 1 статьи 16 Закона о приватизации, которым  в качестве документа, подтверждающего долю Российской Федерации, субъекта Российской Федерации, муниципального образования в уставном капитале юридического лица, предусмотрено предоставление реестра владельцев акций либо выписки из него или заверенного печатью юридического лица (при наличии печати) и подписанного его руководителем письма, а общество предоставило выписку из ЕГРЮЛ.

        Отменяя решение суда и удовлетворяя требование ООО "Агропром", суд апелляционной инстанции, руководствуясь подпунктом "д" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", согласно которому в ЕГРЮЛ содержатся сведения об учредителях или участниках юридического лица, в том числе в отношении общества с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику и обществу, учитывая высказанную по данному вопросу в определении от 17.06.2022 № 302-ЭС22-8616 позицию Верховного Суда Российской Федерации, не согласился с судом первой инстанции, что выписка из ЕГРЮЛ не может являться документом, которым подтверждаются  сведения о доле Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в уставном капитале юридического лица.

Суд кассационной инстанции согласен с таким выводом апелляционного суда.

Однако постановление апелляционного суда принято с нарушением норм процессуального права.   

В силу пункта 4 части 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебного приказа, решения, постановления арбитражного суда в любом случае являются  принятие судом решения, постановления о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов;  признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего Кодекса.

        Пунктом 2 статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Из кассационной жалобы ООО "РАД" следует, что 28.12.2023 заключен договор купли-продажи объектов недвижимости с единственным участником торгов ООО "Гром".

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель министерства пояснила, что объекты недвижимости переданы ООО "Гром" по акту, общество перечислило плату за имущество, но не произведена регистрация перехода права собственности на объекты в связи с действиями обеспечительных мер.

Так как  недействительность торгов влечет недействительность договора с лицом, выигравшим торги (с единственным участником торгов), и применение последствий недействительности сделки, данный спор не может рассматриваться без привлечения к участию в деле в качестве ответчика стороны оспариваемой сделки.

ООО "Гром" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Исходя из положений части 2 статьи 51 АПК РФ права третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, значительно ограничены по сравнению с правами ответчика.

Ссылка суда апелляционной инстанции на то, что суд первой инстанции предлагал истцу уточнить исковые требования и рассмотреть вопрос о привлечении стороны договора к участию в деле в качестве соответчика, но данное предложение реализовано не было, а суд не вправе по своей инициативе привлечь ООО "Гром" в качестве соответчика, несостоятельна и противоречит положениям статьи 46 АПК РФ.

В соответствии с частью 6 статьи 46 АПК РФ в случае, если федеральным законом предусмотрено обязательное участие в деле другого лица в качестве ответчика, а также по делам, вытекающим из административных и иных публичных правоотношений, арбитражный суд первой инстанции по своей инициативе привлекает его к участию в деле в качестве соответчика.

Так как вопрос о недействительности договора купли-продажи и применении последствий недействительности сделки судом не рассматривался, ООО "Гром",  права и обязанности которого как стороны договора затрагиваются рассматриваемым спором, но оно не было привлечено к участию в деле в качестве ответчика, суд кассационной инстанции полагает необходимым постановление от 01.11.2024 и решение от 27.06.2024 отменить, дело направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела учесть отмеченные недостатки.

Руководствуясь пунктом 3 части 1  статьи  287, части 1 статьи 288, статьей 289   Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Курской области от 27.06.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 01.11.2024  по делу № А35-12419/2023 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Курской области.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в течение двух месяцев в порядке, предусмотренном ст.291.1 АПК РФ.

Председательствующий судья

      С.И. Смолко

судьи

      Н.В. Ключникова

      Г.А. Стрегелева