АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-146/2021

Дело № А55-34750/2018

г. Казань

10 декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Васильева П.П., Герасимовой Е.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Долговой А.Н., 

при участии в судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи с Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом представителей:

Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Самарской области – ФИО1, доверенность от 02.12.2024,

акционерного коммерческого банка «Газбанк» (акционерное общество) в лице конкурсного управляющего – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» - ФИО2, доверенность от 12.05.2023,

при участии в суде округа представителей: 

акционерного общества «АктивКапитал Банк» лице конкурсного управляющего – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» -ФИО3, доверенность от 28.06.2023,

ФИО4 – ФИО5, доверенность от 19.01.2024,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО4

на определение Арбитражного суда Самарской области от 17.05.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2024 

по делу № А55-34750/2018

по заявлению Федеральной налоговой службы о признании недействительными сделок должника и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО7,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя ФИО7 (далее – должник, ФИО7) Федеральная налоговая служба (далее – ФНС России, уполномоченный орган) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительными сделок, совершенных должником в период с 10.09.2018 по 28.09.2018 по отчуждению в пользу ФИО4 (далее – ФИО4, ответчик) имущества общей кадастровой стоимостью 511 762 945 руб., и применении последствий недействительности сделок в виде обязания ФИО4 вернуть в конкурсную массу ФИО7 земельные участки.

21 июня 2021 года акционерный коммерческий банк «Газбанк» (акционерное общество) (далее - АО АКБ «Газбанк») поддержал требования уполномоченного органа и 02.03.2022 заявил о присоединении к заявлению уполномоченного органа. 

Акционерное общество «АктивКапитал Банк» (далее – АО «АктивКапитал Банк») в судебном заседании 08.06.2022 (включено в реестр требований 13.04.2022) поддержало требования уполномоченного органа и также заявило о присоединении к требованиям ФНС России (коллективный размер требований составил 85,71%).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 17.05.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2024, выделено в отдельное производство заявление в части требований о признании недействительным договора дарения от 20.09.2018 № 22, заключенного между ФИО7 и ФИО4, и применении последствий недействительности сделок в виде обязания ФИО4 возвратить в конкурсную массу ФИО7 земельные участки, назначено судебное заседание. Удовлетворены заявления ФНС России от 01.10.2020 вх. № 206298, в редакции уточнений от 27.01.2021, 11.08.2021, 19.01.2022, 14.06.2022, 16.01.2023, 14.08.2023, от 22.01.2024 вх. № 30286, АО «АктивКапитал Банк» от 08.06.2022, АО АКБ «Газбанк» от 15.04.2024 о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности. Признаны недействительными договоры дарения: от 03.09.2018 № 1, от 03.09.2018 № 2, от 03.09.2018 № 3, от 04.09.2018 № 4, от 05.09.2018 № 5, от 06.09.2018 № 6, от 07.09.2018 № 7, от 08.09.2018 № 8, от 09.09.2018 № 9, от 10.09.2018 № 10, от 11.09.2018 № 11, от 12.09.2018 № 12, от 13.09.2018 № 13, от 14.09.2018 № 14, от 15.09.2018 № 15, от 16.09.2018 № 16, от 17.09.2018 № 17, от 18.09.2018 № 18, от 19.09.2018 № 19, от 19.09.2018 № 20, от 20.09.2018 № 21, от 20.09.2018 № 22, заключенные между ФИО7 и ФИО4 Применены последствия недействительности сделок в виде обязания ФИО4 вернуть в конкурсную массу должника земельные участки, перечисленные в резолютивной части определения, и в виде взыскания с ФИО4 стоимости отчужденных третьим лицам земельных участков в размере 67 720 714 руб., полученных в собственность за период с 03.09.2018 по 20.09.2018 от ФИО7

ФИО4, не согласившись с принятыми по спору определением, постановлением, обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся  в нем доказательствам.

Так, по мнению ответчика, на момент обращения в суд с заявлением об оспаривании сделок у уполномоченного органа отсутствовало право подачи указанного заявления, поскольку размер включенной в реестр требований кредиторской задолженности перед ним составлял менее 10 % общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов должника; судами неверно определен момент начала течения срока исковой давности.

В судебном заседании, проведенном путем использования системы видеоконференц-связи, представитель ответчика доводы кассационной жалобы поддержал, просил ее удовлетворить. Представитель ФНС России высказал возражения по доводам жалобы, считает судебные акты законными и обоснованными. Представители АО АКБ «Газбанк» и АО «АктивКапитал Банк» высказали свои правовые позиции, просили отказать в удовлетворении кассационной жалобы ФИО4

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем дело рассматривается в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 АПК РФ в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда в силу следующих обстоятельств.

Согласно статье 223 АПК РФ, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве. 

Как следует из материалов дела, по заключенным в период с 10.09.2018 по 28.09.2018 между ФИО7 и ФИО4 договорам дарения должник передал своей матери 849 земельных участков общей кадастровой стоимостью 511 762 945 руб.

Уполномоченный орган включен в реестр требований кредиторов должника на основании следующих судебных актов Арбитражного суда Самарской области: решение от 30.07.2019, определения от 11.11.2019, 30.08.2021.

Оспаривая договоры дарения, уполномоченный орган указал на то, что в результате их совершения с заинтересованным лицом должник не получил какого-либо встречного исполнения, после заключения оспариваемых договоров стоимость и размер имущества, на которое кредиторы должника могли бы обратить взыскание, существенно уменьшился. Из владения должника выбыло имущество, которое могло быть включено в конкурсную массу и за счет реализации которого кредиторы могли бы получить удовлетворение своих требований.

При разрешении спора судом первой инстанции из сведений общедоступного информационного ресурса «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru/)  установлено, что согласно определениям Арбитражного суда Самарской области от 30.07.2019 и 11.11.2019 по делу № А55-2084/2015 по состоянию на дату заключения должником вышеуказанных сделок ФИО7 имел задолженность по земельному налогу за 2012-2017 год, НДФЛ за 2017 год, налогу, взимаемому с налогоплательщиков, выбравших в качестве объекта налогообложения доходы без расхода за 2017 год, налогу на имущество физических лиц за 2015-2017 год, транспортному налогу 2016, 2017 год.

Также установлено, что признаки неплатежеспособности ФИО7 на момент совершения оспариваемых сделок подтверждаются наличием задолженности перед кредиторами по состоянию на 10.12.2015 в общей сумме 232 412 273,61 руб.; по состоянию на 30.03.2016 – 233 837 518,66 руб., по состоянию на 11.08.2017 – 282 802 032,79 руб. 

Имущество, отчужденное ФИО7 в период с 10.09.2018 по 28.09.2018 в пользу ФИО4, являлось для должника частью основного актива для ведения финансово-хозяйственной деятельности, учитывая, что основным видом деятельности ФИО7 являлась покупка и продажа собственного недвижимого имущества (основной - ЕГРПО ГМЦ Росстата, ЕГРИП), а по договорам дарения должником денежные средства не получены.

На дату отчуждения имущества ФИО7 в пользу ФИО4 за должником было зарегистрировано 919 земельных участков кадастровой стоимостью 720 396 317,03 руб., соответственно, стоимость имущества, переданного должником в результате сделок, совершенных в пользу ФИО4, составила 71,04% от размера стоимости всего имущества должника.

Таким образом, должник произвел отчуждение заинтересованному лицу большую часть своего имущества, используемого для целей извлечения прибыли, безвозмездно, не рассчитался по имеющимся обязательствам, при том, что, исходя из установленной кадастровой стоимости имущества, такая возможность имелась.

При этом, отчуждая имущество по договорам дарения, ФИО7 фактически продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом, либо давать указания ФИО4 об определении судьбы данного имущества.

Таким образом, удовлетворяя заявление уполномоченного органа, конкурсных кредиторов должника -  АО АКБ «Газбанк» и АО «АктивКапитал Банк», судебные инстанции исходили из того, что безвозмездное отчуждение должником имеющегося у него ликвидного имущества заинтересованному лицу при наличии существенной задолженности по обязательствам, по существу, направлено на уменьшение конкурсной массы и утрату возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований. При заключении должником договоров дарения имущества со своей матерью последней было известно или должно было быть известно о том, что заключение договоров дарения направлено на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника.

В этой связи суды пришли к выводу о том, что установленные фактические обстоятельства дела подтверждают наличие условий для признания сделок дарения недействительными по основаниям, установленным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При рссмотрении спора в целях проверки равноценности встречного предоставления определением Арбитражного суда Самарской области от 21.04.2023 было удовлетворено ходатайство ФИО4 о назначении судебной экспертизы, проведение которой было поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Консалтинговая компания «2Б Диалог» ФИО8. 

Согласно заключению эксперта № АССО/2023-3-1 от 02.06.2023 рыночная стоимость имущества по состоянию на даты совершения оспариваемых сделок составляла - 73 388 000 руб.

Отвод эксперту лицами, участвующими в деле, не заявлен. Ходатайств о замене эксперта, привлечении к производству экспертизы другого эксперта, проведении повторной экспертизы, лицами, участвующими в деле, не заявлено.

Также судами было установлено, что определением Арбитражного суда Самарской области от 20.11.2023 в рамках дела № А55-1084/2019 о несостоятельности (банкротстве) ФИО9 признаны недействительными договоры купли-продажи № 12 от 14.11.2016, № 35 от 07.02.2017, № 25 от 14.11.2016, № 32 от 14.11.2016, № 28 от 14.11.2016, № 33 от 14.11.2016, № 29 от 14.11.2016, № 24 от 14.11.2016, № 8 от 14.11.2016, № 13 от 14.11.2016, № 14 от 14.11.2016, № 1 от 14.11.2016, № 3 от 14.11.2016, № 5 от 14.11.2016, № 6 от 14.11.2016, № 6 от 14.11.2016, № 26 от 14.11.2016, № 20 от 14.11.2016, № 22 от 14.11.2016, № 21 от 14.11.2016, № 30 от 14.11.2016, № 27 от 14.11.2016, № 23 от 14.11.2016, № 7 от 14.11.2016, № 31 от 14.11.2016, № 34 от 14.11.2016, № 2 от 14.11.2016, № 4 от 14.11.2016, заключенные между ФИО9 и ФИО7 Также признаны недействительными последующие договоры дарения № 22 от 20.09.2018, № 7 от 07.09.2018, № 18 от 18.09.2018, № 20 от 19.09.2018, заключенные между ФИО7 и ФИО4 Применены последствия в виде возврата в конкурсную массу ФИО9 земельных участков, находящихся в собственности ФИО4, и возврата денежных средств за земельные участки, отчужденные ФИО4 в пользу третьих лиц.

В этой связи ФНС России были исключены из просительной части заявления о признании недействительными сделок должника с ФИО4 113 земельных участков, находящихся в собственности у ФИО4, и требование уменьшено на 3 059 626 руб. – в размере стоимости 10 земельных участков, отчужденных ФИО4 в пользу третьих лиц.

Принимая во внимание изложенное, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что следует признать недействительными следующие договоры дарения: от 03.09.2018 № 1, от 03.09.2018 № 2, от 03.09.2018 № 3, от 04.09.2018 № 4, от 05.09.2018 № 5, от 06.09.2018 № 6, от 07.09.2018 № 7, от 08.09.2018 № 8, от 09.09.2018 № 9, от 10.09.2018 № 10, от 11.09.2018 № 11, от 12.09.2018 № 12, от 13.09.2018 № 13, от 14.09.2018 № 14, от 15.09.2018 № 15, от 16.09.2018 № 16, от 17.09.2018 № 17, от 18.09.2018 № 18, от 19.09.2018 № 19, от 19.09.2018 № 20, от 20.09.2018 № 21, от 20.09.2018 № 22, заключенные между ФИО7 и ФИО4

Применяя последствия недействительности оспариваемых сделок, суды руководствовались положениями пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве и  пришли к выводу о применении последствий в виде обязания ФИО4 возвратить в конкурсную массу ФИО7 земельные участки (перечень земельных участков указан на стр. 71 - 78 обжалуемого определения) и взыскания в конкурсную массу должника стоимости отчужденных третьим лицам земельных участков (перечень земельных участков указан на стр. 78 - 79 обжалуемого определения) в общем размере 67 720 714 руб., полученных в собственность за период с 03.09.2018 по 20.09.2018 от должника.

Отклоняя доводы ФИО4 о том, что ФНС России не может быть подано заявление об оспаривании сделок должника, поскольку размер ее кредиторской задолженности составляет менее десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов должника, суды исходили из того, что  коллективный  размер требований кредиторов, заявляющих об оспаривании сделок, на дату рассмотрения спора составил 85,71 % (на 15.04.2024 размер уполномоченного органа по основному долгу третьей очереди составлял 41 204 272,03 руб. (27,41%).

Отклоняя доводы ответчика о пропуске уполномоченным органом срока исковой давности для оспаривания сделок должника, суды исходили из того, что ФНС России о безвозмездности сделок, совершенных  должником с заинтересованным лицом (матерью должника) и с целью причинения вреда кредиторам, стало известно из ответа Росреестра, предоставленного по запросу от 30.09.2020. Уполномоченный орган обратился в арбитражный суд с заявлением  01.10.2020, то есть в пределах годичного срока.

У судебной коллегии кассационного суда отсутствуют основания не согласиться с выводами судебных инстанций, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к момену совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона сделки знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов также предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или, обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

При рассмотрении вопроса о злоупотреблении правом степень заинтересованности между сторонами сделки является существенной. Сделки по отчуждению ликвидных активов без намерения получателя произвести встречное исполнение или их возврат отвечают признакам притворности и мнимости.

Должник произвел отчуждение своему родственнику (матери) большую часть своего имущества, используемого для целей извлечения прибыли, безвозмездно; не рассчитался по имеющимся обязательствам, при том, что исходя из установленной кадастровой стоимости имущества, такая возможность имелась.

Любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом недействительной сделки, должны быть рассмотрены судом как критерий злоупотребления. Как правило, речь идет об убытках, то есть материальном вреде, в том числе утрате возможности пополнения конкурсной массы, необходимости несения новых расходов либо полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований (определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 01.12.2015 № 4-КГ15-54, постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 08.12.2020 № Ф06-38263/2018 по делу № А12-9349/2018).

Важным критерием при установлении злоупотребления является отсутствие экономической целесообразности или иного разумного интереса в заключении сделки для должника, в том числе при отсутствии встречного предоставления по сделке или взаимных обязательств сторон. Осуществление действий по совершению сделки, противоречащей нормальному, обычному поведению субъекта предпринимательской деятельности. 

В частности, продажа должником всего имущества, использовавшегося для осуществления предпринимательской деятельности (основной актив), что повлекло невозможность продолжения им производственной деятельности и как результат - банкротство. Так, стоимость имущества, переданного должником в результате сделок, совершенных в пользу ФИО4, составила 71,04% от размера стоимости всего имущества должника на момент совершения сделки.

С учетом изложенного, оценив с позиции статьи 68, 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения сторон, судебные инстанции обоснованно указали на то, что с точки зрения принципа добросовестности в ситуации существования долговых обязательств, указывающих на возникновение у гражданина-должника признака неплатежеспособности, его стремление одарить родственника не может иметь приоритет над необходимостью удовлетворения интересов кредиторов за счет имущества должника. Следовательно, при наличии неисполненных денежных обязательств, должник намеренно лишился ликвидного имущества, находясь в сговоре с заинтересованным лицом, чем причинил имущественный вред кредиторам.

Также суды пришли к правильному выводу, что срок для оспаривания сделок уполномоченным органом не пропущен; что исчисление срока исковой давности только с момента, когда требования ФНС России включены в реестр требований кредиторов должника и увязывание лишь с этим обстоятельством момента возникновения у него права на обращение в суд, основано на неправильном толковании норм материального права, регулирующих спорные отношения.

Кроме того, принимая во внимание, что финансовый управляющий должника не оспорил сделки, на момент рассмотрения спора по существу размер требований уполномоченного органа превышал 10 процентов и к требованию ФНС России присоединились также иные конкурсные кредиторы, судебные инстанции правомерно рассмотрели требование уполномоченного органа по существу.

Возможность соединения требований нескольких кредиторов для достижения общих целей отвечает целям процедуры банкротства и способствует эффективному восстановлению их нарушенных прав (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 10.05.2016 № 304-ЭС15-17156), следовательно, при оспаривании сделок в деле о банкротстве должника, материально-правовые интересы группы кредиторов несостоятельного лица противопоставляются интересам выгодоприобретателей по сделке и прямым результатом применения последствий недействительности сделок является возвращение в конкурсную массу должника его имущества или имущественных прав, увеличивается вероятность удовлетворения требований кредиторов.

Приведенные в обоснование кассационной жалобы доводы являются необоснованными и выражают несогласие заявителя жалобы с выводами судов. Иная оценка фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела согласно статье 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 17.05.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2024 по делу № А55-34750/2018 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                                      А.А. Минеева

Судьи                                                                                    П.П. Васильев 

                                                                                              Е.П. Герасимова