АРБИТРАЖНЫЙ СУД  СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А63-13418/2021

28 апреля2022 года

г. Ставрополь

Резолютивная часть решения объявлена 21 апреля 2022 года

Решение в полном объеме изготовлено 28 апреля 2022 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Кичко А.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Цациевым Р.Э., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

общества с ограниченной ответственностью «Авто-Холод-Кавказ», п. Ясная Поляна, Ставропольский край (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), в лице участника ФИО1,

к ФИО2, г. Ессентуки, Ставропольский край,

о признании соглашения об отступном от 04.01.2021 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании представителя истца ФИО3 по доверенности от 29.03.2018, представителя ответчика ФИО4 по доверенности от 13.10.2021,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Авто-Холод-Кавказ» в лице участника ФИО1 (далее – истец, общество, участник-1) обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО2 (далее – ответчик, директор, бывший участник) о признании соглашения об отступном от 04.01.2021 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки.

Исковые требования обоснованы следующим. Решением арбитражного суда от 27.01.2020 по делу №А63-19667/2019 по иску участника-1 с бывшего участникабыло взыскано в пользу общества 1 252 800 руб. При рассмотрении дела №А63-5050/2021 о признании договора дарения доли в уставном капитале общества недействительным участнику-1 стало известно о наличии соглашения об отступном от 04.04.2021, заключенное между обществом в лице директора ФИО2 и самим ответчиком. В качестве отступного часть денежного долга в размере 1 220 879 руб. заменена на передачу бывшим участником обществу оборудования. Указанная сделка является сделкой с заинтересованностью и не была согласована с другим участником общества, заключена с целью фактически не исполнять решение суда по делу о взыскании денежного долга и ввести суд в заблуждение при рассмотрении дела о признании недействительным договора дарения доли.

Ответчик в представленном отзыве на иск по существу заявленного истцом требования возразил на том основании, что предоставлением отступного прекращено обязательство бывшего участника, доказательств того, что предоставлением отступного нарушены права участника-1 или общества не представлено. Техническое состояние и стоимость передаваемого в качестве отступного оборудования для систем охлаждения была определена экспертным заключением и по указанной стоимости принадлежащее участнику-2 оборудование было принято обществом в качестве прекращения обязательства по оплате долга.

Истец не согласился с указанными доводами ответчика и своем возражении на отзыв отметил, что рассмотренный в рамках дела №А63-19667/2019 спор являлся корпоративным спором о признании договоров аренды транспортных средств, заключенных ФИО2 от имени общества с самим собой, недействительными. При удовлетворении иска применена односторонняя реституция в виде взыскания в пользу общества денежных средств. Бывший участник ни  к участнику-1, ни в арбитражный суд с заявлением об изменении способа исполнения решения суда путем заключения соглашения об отступном не обращался. Экспертным заключением не доказывается стоимость оборудования, участник-1 о проведении такого исследования не знал, какое именно оборудование было предоставлено на исследование, неизвестно.

Ответчик представил дополнения к отзыву на иск и указал на то, что при предъявлении иска об оспаривании сделки с заинтересованностью истец должен представить не только доказательства наличия у спорной сделки признаков заинтересованности, но и доказательства наличия неблагоприятных последствий, возникших у общества в результате ее совершения, с учетом цели совершения сделки, было ли намерение ущемить интересы общества, повлекла ли сделка для общества убытки обществу или его участнику. Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников может свидетельствовать то, что полученное обществом по сделке было равноценным отчужденному имуществу. Все полученное в качестве отступного оборудование в настоящее время реализовано, заявленные требования не направлены на восстановление чьих-либо прав и законных интересов.

Истец также представил возражение на дополнение к отзыву ответчика и отметил, что переданное в качестве отступного оборудование является специальным оборудованием и аналогичным видом деятельности занималось другое общество, в котором ответчик является единственным участником, приложенные к отзыву первичные документы вызывают сомнения вих относимости. Истец полагает, что никакое имущество, указанное в оспариваемом соглашении, обществу не передавалось.

В связи с чем участник-1 заявил об уменьшении исковых требований и просилтолько признать соглашение об отступном от 04.01.2021, заключенным между обществом и бывшим участником, недействительным.

Уменьшение исковых требований принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В ходе судебного разбирательства обществом был представлен отзыв на иск, в котором изложена аналогичная позиция по спору, представленная ответчиком.

В судебном заседании истец и ответчик подтвердили свои требования и возражения.

Изучив материалы дела, доводы и правовые позиции стоон, арбитражный суд пришел к следующему выводу.

Как видно из материалов дела, решением Арбитражного суда Ставропольского края от 27.01.2020, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2020 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30.07.2020, иск удовлетворен: признаны недействительными договоры аренды от 01.07.2016 № 83 и № 84; взыскано в пользу общества с ФИО2 1 257 600 рублей, с ФИО5 - 913 500 рублей.

Выдан исполнительный лист на взыскание с ФИО2 1 252 800 руб. основного долга.

Между ООО «Авто-Холод-Кавказ»  в лице директора ФИО2 (кредитор) и ФИО2 (должник)  было заключено соглашение об отступном от 04.01.2021 (далее – соглашение от 04.01.2021), согласно которому должник в счет погашения имеющейся у него по решению Арбитражного суда Ставропольского края от 27.01.2020 по делу №А63-19667/2019 задолженности перед кредитором в качестве отступного передает обществу оборудование для систем охлаждения общей стоимостью 1 220 879,49 руб.

В пункте 7 соглашения от 04.01.2021 указано, что представляемое в качестве отступного оборудование принадлежит на праве собственности ФИО2

Также в соглашении указано, что с момента предоставления отступного по акту приема-передачи оборудования остаток взысканного с ФИО2 на основании решения от 27.01.2019 по делу №А63-19967/2019 основного долга перед обществом составляет 21 921 руб. 

По акту приема-передачи от 04.01.2021 должник передал, а общество приняло оборудование для системы охлаждения (кондиционер, компрессоры, электромагнитную муфту, шланги для подачи фреона) на общую сумму 1 220 879,49 руб. согласно экспертного заключения ТЭ №2020-12-28/2 от 29.12.2020. В акте указано, что он является основанием для оприходования предоставленного должником в качестве отступного и принятого кредитором оборудования к учету и прекращения обязательства ФИО2 по погашению задолженности в части суммы 1 220 879,49 руб., вытекающей из решения арбитражного суда от 27.01.2021 по делу №А63-19667/2019.

06.01.2021 между ФИО2 и ФИО6 заключен договор дарения доли в уставном капитале общества.

Определением от 22.11.2021 производство по делу №А63-5050/2021 о признании договора дарения доли в уставном капитале ООО «Авто-Холод-Кавказ» от 06.01.2021 недействительнымприостановлено до вступления в законную силу судебного акта по данному делу.        

В связи с чем арбитражный суд исходит из данного субъектного состава спора, с учетом разъяснений, данных в пункте 31 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Пленум №27) разъяснено,  что при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным закономот 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) и Федеральным законом от 8февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (далее - сделки с заинтересованностью), - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Соглашение об отступном от 04.01.2021 на момент совершения сделки подпадало под признаки сделки с заинтересованностью (пункт 22 Пленума №27).

Таким образом, указанная сделка требовала согласия на ее совершение в силу норм статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Соглашение от 04.01.2021 не является сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, поскольку имеет своей целью прекращение обязательства ответчика по оплате долга, установленного судом при рассмотрении корпоративного спора (пункт 7 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 17 «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах», утвержденного  Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019 сформулирована правовая позиция, согласно которой сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

Учитывая, что соглашение от 04.01.2021 заключено только в интересах бывшего участника общества, в преддверии заключения договора дарения доли в уставном капитале общества, не является разумно необходимой для общества, поскольку прекращает денежное обязательство по уплате долга перед обществом, требование участника-1, не выразившего согласия на совершение соответствующей сделки, подлежит удовлетворению.

Также суд учитывает разъяснения, данные в абзаце третьем пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», согласно которому предоставлением отступного могут быть прекращены не только договорные обязательства, но и, например, обязательства из неосновательного обогащения и обязательства по возврату полученного на основании недействительной сделки, если это не нарушает прав и охраняемых законом интересов третьих лиц, публичных интересов или не противоречит существу первоначального обязательства (пункты 2 и 3 статьи 307.1 ГК РФ).

Указанная правовая позиция применима к настоящему спору, возникшему из корпоративных отношений.

Кроме того, заслуживают внимание доводы истца о том, что ответчиком не были предоставлены доказательства принадлежности переданного в качестве отступного имущества на праве собственности.

Представленные ответчиком первичные документы, опрос стороны не опровергают доводы истца о нарушении сделкой интересов общества и участника.

Довод о дальнейшей реализации оборудования сам по себе не влияет на квалификацию сделки, совершенной с заинтересованностью, в интересах лишь одного бывшего участника общества, в отсутствиеразумной необходимости прекращения обязательства по уплате долга.

Оценив и исследовав представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71АПК РФ, арбитражный суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований общества.

Расходы по уплате госпошлины следует отнести на ответчика в порядке части 1 статьи 110, с учетом положений части 3 статьи 225.8 АПК РФ.

Руководствуясь статьями110, 167, 168, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

уменьшение иска принять.

Признать соглашение об отступном от 04.01.2021 заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Авто-Холод-Кавказ», п. Ясная Поляна, Ставропольский край (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и ФИО2, г. Ессентуки, Ставропольский край, недействительным.

Взыскать с ФИО2, г. Ессентуки, Ставропольский край, в пользу ФИО1, г. Ессентуки, Ставропольский край, расходы по уплате госпошлины в размере 6 000 руб.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в  законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                                           А.И. Кичко