ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-4348/2023, 18АП-4351/2023

Дело № А76-18887/2022

28 августа 2023 года

г. Челябинск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 августа 2023 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Румянцева А.А.,

судей Поздняковой Е.А., Кожевниковой А.Г., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Сейхо-Моторс» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.02.2023 по делу № А76-18887/2022. 

В судебное заседание явились представители:

ФИО2 - ФИО3 (паспорт, доверенность от 09.04.2021 сроком на 3 год; диплом);

общества с ограниченной ответственностью «Сейхо-Моторс» - ФИО4 (паспорт, доверенность от 10.04.2023; удостоверение адвоката).

 

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) 06.06.2022 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сейхомоторс» (далее – ответчик, ООО «Сейхо-Моторс», Общество) об обязании передать документы. 

С учетом уточнения исковых требований, истец просил обязать ООО «СейхоМоторс» в течение пяти рабочих дней со дня вступления в законную силу решения суда передать ФИО2 заверенные генеральным директором ООО «Сейхо-Моторс» на бумажных, а также электронных носителях следующие документы (сведения) (т. 2 л.д. 22-29): 

1. Общая оборотно-сальдовая ведомость за 2, 3, 4 квартал 2021 года и 1 квартал 2022 года. 

2. Расшифровку статей баланса за 2, 3, 4 квартал 2021 года и 1 квартал 2022 года. 

3. Список ввода основных средств за 2, 3, 4 квартал 2021 года и 1 квартал 2022 года с указанием балансовой стоимости и остаточной стоимости за период. 

4. Список списания основных средств за 2, 3, 4 квартал 2021 года и 1 квартал 2022 года с указанием балансовой стоимости, остаточной стоимости, цены продажи. 

5. Оборотно-сальдовые ведомости за 2, 3, 4 квартал 2021 года и 1 квартал 2022 года по счетам бухгалтерского учета 01, 08, 50, 51, 66, 90, 91, а также по счетам 60, 62, 76 (в разрезе договоров). 

6. Оборотно-сальдовые ведомости за 2, 3, 4 квартал 2021 года и 1 квартал 2022 года по счетам бухгалтерского учета 67 (в разрезе суб.счетов по месяцам за период 01.04.2021 по 31.12.2021). 

7. Анализ счетов по статьям 20, 26 ,44 ,91 за 2, 3, 4 квартал 2021 года и 1 квартал 2022 года. 

8. Копии уступки прав (цессии), заключенных во 2, 3, 4 квартале 2021 года и 1 квартале 2022 года. 

9. Справка об остатке автомобилей (новых, бывших в употреблении, комиссионных, трейд-ин, тест-драйв, подменных) по состоянию на 31.12.2021. 

10. Справка об остатке автомобилей (новых, бывших в употреблении, комиссионных, трейд-ин, тест-драйв, подменных) по состоянию на 31.01.2022. 4 Дело № А76-18887/2022 

11. Справка об остатке автомобилей (новых, бывших в употреблении, комиссионных, трейд-ин, тест-драйв, подменных) по состоянию на 28.02.2022. 

12. Справка об остатке автомобилей (новых, бывших в употреблении, комиссионных, трейд-ин, тест-драйв, подменных) по состоянию на 31.03.2022. 

13. Договоры купли-продажи автомобилей (новых, бывших в употреблении, тест-драйв, трейд-ин, подменных) за первый квартал 2022 года с приложением первичных документов, подтверждающих оплату, в том числе, по комиссионным автомобилям. 

14. Список уволенных сотрудников с указанием их должности во 2, 3, 4 квартале 2021 года и 1 квартале 2022 года. 

15. Список принятых на работу сотрудников с указанием их должности во 2, 3, 4 квартале 2021 года и 1 квартале 2022 года. 

Обязать ООО «Сейхо-Моторс» выдать от имени общества и передать ФИО2 доверенность по образцу, приложенному к требованию от 24.05.2022. Взыскать с ООО «Сейхо-Моторс» в пользу ФИО2 судебную неустойку в размере 5 000 руб. 00 коп. в день, начисляемую с восьмого по восемнадцатый рабочий день после вступления решения в законную силу до фактического исполнения судебного акта, в размере 10 000 руб. 00 коп. в день, начисляемую с девятнадцатого по двадцать девятый рабочий день после вступления решения в законную силу до фактического исполнения судебного акта, в размере 20 000 руб. 00 коп. в день, начисляемую с тридцатого рабочего дня после вступления решения в законную силу до фактического исполнения судебного акта. 

Определением суда от 31.01.2023 (т.2, л.д.31) уточнение исковых требований принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением суда от 17.02.2023 исковые требования истца – ФИО2 удовлетворены частично. Суд обязал ответчика – ООО «Сейхо-Моторс», в течение пяти рабочих дней с даты вступления решения в законную силу предоставить истцу – ФИО2, на бумажном носителе надлежащим образом заверенные копии документов: 

1. Общая оборотно-сальдовая ведомость за 2, 3, 4 квартал 2021 года и 1 квартал 2022 года. 

2. Расшифровку статей баланса за 2, 3, 4 квартал 2021 года и 1 квартал 2022 года. 

3. Список ввода основных средств за 2, 3, 4 квартал 2021 года и 1 квартал 2022 года с указанием балансовой стоимости и остаточной стоимости за период. 

4. Список списания основных средств за 2, 3, 4 квартал 2021 года и 1 квартал 2022 года с указанием балансовой стоимости, остаточной стоимости, цены продажи. 

5. Оборотно-сальдовые ведомости за 2, 3, 4 квартал 2021 года и 1 квартал 2022 года по счетам бухгалтерского учета 01, 08, 50, 51, 66, 90, 91, а также по счетам 60, 62, 76 (в разрезе договоров). 

6. Оборотно-сальдовые ведомости за 2, 3, 4 квартал 2021 года и 1 квартал 2022 года по счетам бухгалтерского учета 67 (в разрезе суб. счетов по месяцам за период 01.04.2021 по 31.12.2021). 

7. Анализ счетов по статьям 20, 26 ,44 ,91 за 2, 3, 4 квартал 2021 года и 1 квартал 2022 года. 

8. Копии уступки прав (цессии), заключенных во 2, 3, 4 квартале 2021 года и 1 квартале 2022 года. 22 Дело № А76-18887/2022 

9. Справка об остатке автомобилей (новых, бывших в употреблении, комиссионных, трейд-ин, тест-драйв, подменных) по состоянию на 31.12.2021. 

10. Справка об остатке автомобилей (новых, бывших в употреблении, комиссионных, трейд-ин, тест-драйв, подменных) по состоянию на 31.01.2022. 

11. Справка об остатке автомобилей (новых, бывших в употреблении, комиссионных, трейд-ин, тест-драйв, подменных) по состоянию на 28.02.2022. 

12. Справка об остатке автомобилей (новых, бывших в употреблении, комиссионных, трейд-ин, тест-драйв, подменных) по состоянию на 31.03.2022. 

13. Договоры купли-продажи автомобилей (новых, бывших в употреблении, тест-драйв, трейд-ин, подменных) за первый квартал 2022 года с приложением первичных документов, подтверждающих оплату, в том числе, по комиссионным автомобилям. 

14. Список уволенных сотрудников с указанием их должности во 2, 3, 4 квартале 2021 года и 1 квартале 2022 года. 

15. Список принятых на работу сотрудников с указанием их должности во 2, 3, 4 квартале 2021 года и 1 квартале 2022 года. 

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. 

Не согласившись с указанным решением, ФИО2, ООО «Сейхо-Моторс» (далее также – податели жалоб) обратились с апелляционными жалобами, в которых просили отменить решение суда первой инстанции. 

ФИО2 просит исковые требования удовлетворить в полном объеме, не согласен с размером неустойки, считает, она занижена судом, не соответствует масштабам деятельности Общества. Отказ в обязании Общества передать доверенности предусмотрена Уставом Общества (пп.10 п. 5.37).

ООО «Сейхо-Моторс» просит отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме, указало, что формы регистров бухгалтерского учета, предусматривающие ведение указанных в требовании документов по п.п. 1 -7 Общество не утверждало и такие документы у Общества отсутствуют. Также указало на неполучение уточнений исковых требований (т.2, л.д.40), тем самым ответчик был лишен возможности заблаговременно ознакомиться с уточнениями и подготовить свои возражения.

Общество считает не подлежащим применению в силу ничтожности закрепленное в п. 8.8 Устава Общества положение, что к информации и документам относятся договоры и документы об их исполнении и оплате, оборотно-сальдовые ведомости, карточки счета, книги учета и иные документы, поименованные в требовании участника. Устав в действующей редакции утверждался ФИО2 в 2020 году, в то время, когда он был единственным участником Общества, занимал должность единоличного исполнительного органа и его утверждение предшествовало в дальнейшем отчуждению части доли третьему лицу.

 Применительно к требованию истца о предоставлении справок общества по п.п. 9-12 указал, учет соответствующей информации в том виде, в каком требует истец, а равно хранение таким образом сформированной информации и ее предоставление участнику общества по требованию последнею не предусмотрены положениями действующего законодательства, а также внутренними документами общества.

Остаток автомобилей на укачанные в требовании даты в виде справки общества не может быть представлен, поскольку у последнего отсутствует такая справка и обязанность по ее оформлению. Истец не лишен возможности но результатам ознакомления с договорами купли-продажи (п. 13 требования) сопоставить количество проданных автомобилей и образовавшегося на указанные данные их остатка.

Аналогичные доводы применимы и к требованиям по п.п. 14-15, поскольку истцу были предоставлены справки о принятых и уволенных сотрудниках за периоде 01.04.202 1 ко 3 1.03.2022, штатное расписание.

Таким образом, удовлетворяй исковые требования по п.п. 9-12. 14-15 суд должен был учитывать, что истребуемые у общества документы имеются у заявителя.

Документы по п.п. 8, 13 перечня на момент принятия обжалуемого решения были предоставлены Обществом истцу, что подтверждается  возражениями на иск (т. 1 л.д. 108-114).

Следовательно, закрепленное положение и.8.8 Устава Общества 2020 года не подлежал!» применению судим первой инстанции в сип ппчюжиоетн. как противоречащее положениям см 50 Закона No 14-ФЗ об ООО,

Судом на основании ст.ст. 184, 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены от ООО «Сейхо-Моторс» дополнительные пояснения, поскольку представлены во исполнение определения суда.

Лица, участвующие в деле, уведомленные о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также посредством размещения информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представители ответчика и истца полностью поддержали доводы, изложенные в своих апелляционных жалобах, не согласившись с доводами процессуальных оппонентов.

 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Как установлено судом апелляционной инстанции и следует из материалов дела, 17.12.2002 ООО «Сейхо-Моторс» зарегистрировано в качестве юридического лица, внесено в Единый государственный реестр юридических лиц за основным государственным регистрационным   номером   1027403876356 (т. 1 л.д. 50-85).

На момент рассмотрения настоящего спора участниками ООО «Сейхо-Моторс» являются ФИО2 и ФИО5 с размером долей по 50% уставного капитала у каждого.

ФИО2 на электронную почту ООО «Сейхо-Моторс» seyo@seyho.ru направлено требование о предоставлении в течение одних суток следующей информации и документов (в виде заверенных генеральным   директором   копий   документов) (т. 1 л.д. 17-19):

1. Общая оборотно-сальдовая ведомость за 2, 3, 4 квартал 2021 года и 1 квартал 2022 года.

2.   Расшифровку статей баланса за 2, 3, 4 квартал 2021 года и 1 квартал 2022 года.

3.   Список ввода основных средств за 2, 3, 4 квартал 2021 года и 1 квартал 2022 года с указанием балансовой стоимости и остаточной стоимости за период.

4.   Список списания основных средств за 2, 3, 4 квартал 2021 года и 1 квартал 2022 года с указанием балансовой стоимости, остаточной стоимости, цены продажи.

5.   Выписки движения денежных средств по расчетным счетам за каждый месяц за 2, 3, 4 квартал   2021 года и 1 квартал 2022 года.

6.   Оборотно-сальдовые ведомости за 2, 3, 4 квартал 2021 года и 1 квартал 2022 года по счетам бухгалтерского учета 01, 08, 50, 51, 66, 90, 91, а также по счетам 60, 62, 76 (в разрезе договоров).

7.   Оборотно-сальдовые ведомости за 2, 3, 4 квартал 2021 года и 1 квартал 2022 года по счетам бухгалтерского учета 67 (в разрезе суб.счетов по месяцам за период 01.04.2021 по 31.12.2021).

8.   Анализ счетов по статьям 20, 26, 44, 91 за 2, 3, 4 квартал 2021 года и 1 квартал 2022 года.

9.   Копии договоров займов, уступки прав (цессии), заключенных во 2, 3, 4 квартале 2021 года и 1 квартале 2022 года.

10. Справка об остатке автомобилей (новых, бывших в употреблении, комиссионных, трейд-ин, тест-драйв, подменных) по состоянию на 31.12.2021.

11. Справка об остатке автомобилей (новых, бывших в употреблении, комиссионных, трейд-ин, тест-драйв, подменных) по состоянию на 31.01.2022.

12. Справка об остатке автомобилей (новых, бывших в употреблении, комиссионных, трейд-ин, тест-драйв, подменных) по состоянию на 28.02.2022.

13. Справка об остатке автомобилей (новых, бывших в употреблении, комиссионных, трейд-ин, тест-драйв, подменных) по состоянию на 31.03.2022.

14. Договоры купли-продажи автомобилей (новых, бывших в употреблении, тест-драйв, трейд-ин, подменных) за первый квартал 2022 года с приложением первичных документов, подтверждающих оплату.

15. Список уволенных сотрудников с указанием их должности во 2, 3, 4 квартале 2021 года и 1 квартале 2022 года.

16. Список принятых на работу сотрудников с указанием их должности во 2, 3, 4 квартале 2021 года и 1 квартале 2022 года.

17. Штатное расписание.

Запрошенную информацию ФИО2 просил направить почтовым отправлением по адресу: 

<

...> «б», офис 45, с одновременным направлением сканированных образцов документов на электронную   почту ek@lexgroup.biz.

Поскольку запрашиваемые истцом документы ООО «Сейхо-Моторс» не предоставило, ФИО2 обратился с рассматриваемым иском в суд.

Разрешая спор, суд исходит из того, что требование истца о предоставлении копий документов ответчик не исполнил, чем нарушил содержащиеся в законе предписания и права ФИО2 как участника общества.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзацу 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ, Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества, а также знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В силу статьи 8 Закона № 14-ФЗ, участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Статьей 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью определен перечень документов, подлежащих обязательному хранению.

При этом определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Общество обязано обеспечивать участникам общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо № 144) разъяснено, что из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона следует, что участник общества с ограниченной ответственностью имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии с информационным письмом предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не определяет перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам.

По смыслу статьи 8 данного Закона указанные ограничения должны содержаться в уставе общества. Отсутствие таких ограничений в Законе об обществах с ограниченной ответственностью предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование у участников общества значительных долей в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью также не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета. В связи с этим, к такого рода документам имеют доступ все участники общества.

В соответствии пункте 16 информационного письма № 144 при определении документов, подлежащих хранению, следует руководствоваться Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 № 558 «Об  утверждении     «Перечня   типовых   управленческих     архивных документов, образующихся в деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения».

В соответствии с пунктом 7 информационного письма № 144 Закон № 14-ФЗ предусматривает две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами. Кроме того, в процессе ознакомления с документами, вне зависимости от того, было ли это оговорено в его требовании о предоставлении информации, участник хозяйственного общества может самостоятельно с использованием личных технических средств (ручной сканер, фотоаппарат и т.д.) производить копирование документов, с которыми он знакомится».

В соответствии со статьей 50 Закона № 14-ФЗ, Общество хранит документы, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Устав ООО «Сейхо-Моторс» также не содержит ограничений в части порядка или условий доступа к документации общества.

Разделом 8 Устава ООО «Сейхо-Моторс» в редакции, утвержденной решением единственного участника, оформленного решением № 7 от 29.10.2020 (т. 1 л.д. 25-49), установлен следующий порядок хранения документов общества   и предоставление   обществом   информации:

8.1. Общество обязано хранить следующие документы:

1)   договор об учреждении Общества, за исключением случая учреждения Общества одним лицом, решение об учреждении Общества, устав, а также внесенные в устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

2)   протокол (протоколы) собрания учредителей Общества, содержащий решения о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;

3)  документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;

4)   документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

5)   внутренние документы Общества;

6)   положения о филиалах и представительствах Общества;

7)   документы, связанные с эмиссией облигаций и иных ценных бумаг Общества;

8)   протоколы общих собраний участников Общества;

9)   заключения ревизора Общества и аудитора;

10) списки аффилированных лиц общества;

11) заключения   государственных и муниципальных органов финансового контроля;

12) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания участников Общества и исполнительных органов Общества.

8.2.   Общество хранит документы, предусмотренные п. 8.1 устава Общества, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном для участников Общества.

8.3.   Общество обязано обеспечивать участникам Общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием Общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

8.4.   Общество по требованию участника Общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п. п. 8.1, 8.3 устава Общества. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником Общества указанные документы должны быть предоставлены Обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество по требованию участника Общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

8.5.   При реорганизации Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами организации-правопреемнику.

8.6.   При ликвидации документы, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в архивы по месту регистрации; документы по личному составу (личные дела, карточки учета и т.д.) передаются на хранение в архив административного округа, на территории которого находятся Общество. Передача и упорядочивание документов осуществляется силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.

8.7.   Общество предоставляет надлежащим образом заверенные копии документов, перечисленных в пункте 8.1 настоящего устава, каждому новому участнику общества в течении 10 рабочих дней с даты регистрации такого участника в составе общества.

8.8.   Информация и документы, которые подлежат представлению участникам общества должны быть предоставлены за период не менее чем три года, предшествующих году обращения участника с таким требованием к обществу.    Требование    о    предоставлении    информации    и    документов    по сделкам, заключенным за пределами указанного в настоящем пункте срока также подлежит удовлетворению в том случае, если их исполнение и или прекращение осуществлялось в соответствующий период – три года, предшествующих году обращения участника с таким требованием к обществу. К информации и документам относятся договоры и документы об их исполнении и оплате, оборотно-сальдовые ведомости, карточки счета, книги учета и иные документы, поименованные в требовании участника. В любом случае общество не вправе ссылаться на отсутствие запрашиваемого документа или информации лишь на том основании, что такая форма предоставления документов и информации не предусмотрена в обществе, не утверждена каким-либо органом общества, и общество обязано предоставить запрашиваемые информацию и документы в согласованном с требующим их предоставления участником общества виде.

8.9.   Общество обязано осуществлять хранение документов по финансово-хозяйственной деятельности общества не менее пяти лет, начиная со дня, когда закончилось их исполнение, если больший срок хранения не установлен законом.

8.10. Общество обязано направлять заверенную исполнительным органом бухгалтерскую, налоговую отчетность каждому участнику в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты ее принятия налоговым органом, фондом.

Материалами дела подтверждается факт направления истцом ответчику требования о представлении документов.

Доказательств, свидетельствующих об исполнении обязанности по передаче истребуемых документов, а равно доказательств отсутствия истребуемых документов, ответчиком в материалы дела не представлено.

Пунктом 8.8 устава ООО «Сейхо-Моторс» предусмотрено, что в любом случае общество не вправе ссылаться на отсутствие запрашиваемого документа или информации лишь на том основании, что такая форма предоставления документов и информации не предусмотрена в обществе, не утверждена каким-либо органом общества, и общество обязано предоставить запрашиваемые информацию и документы в согласованном с требующим их предоставления участником общества виде.

Запрашиваемые истцом документы содержат сведения о деятельности общества и экономическую информацию, представляющую практический интерес для участника, обладание такого рода информацией является необходимым   условием   для  реализации участником общества принадлежащих ему правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью, Уставом общества, и вытекающих из их статуса участника общества.

Доказательств  передачи истцу либо отсутствия  у  ООО  «Сейхо-Моторс» каких-либо из испрашиваемых истцом с учетом уточненных исковых требований документов в рамках заявленных исковых требований, а также невозможности предоставления данных документов истцу, ответчиком в материалы дела не представлено.

Как указано в пункте 1 названного выше информационного письма, при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя представления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием предоставить информацию, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основании своих требований или возражений.

Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Обществом в материалы дела не представлены доказательства, указывающие на то, что истец может использовать полученную информацию во вред коммерческим интересам Обществ, запрашиваемые документы и информация относятся к конкурентной сфере, а распространение информации об их содержании может недобросовестно использоваться кем-либо.

Более того, в силу пункта 15 информационного письма № 144 согласно абзацу третьему пункта 2 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Доводы ООО «Сейхо-Моторс» о том, что истец может в любое время ознакомиться с документами, указанными в п. 14 требования, и о том, что часть документов являются первичными документами, судом отклонены, поскольку указанные обстоятельства не освобождают ООО «Сейхо-Моторс» от обязанности   предоставить   копии истребуемых документов.

Доказательств того, какая документация представлялась истцу, место ее нахождения и время ознакомления с указанной документацией и обстоятельства доведения данной информации до истца, ответчиком не представлено. 

Более того, действующим законодательством предусмотрена обязанность общества как по предоставлению любому участнику общества документов на ознакомление, так и выдаче их копий.

В нарушение  части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не представлено доказательств того, что обращение истца с требованием о предоставлении документов направлено не на защиту его субъективного права, а с целью причинить вред обществу.

Доказательства того, что обществом на испрашиваемые истцом документы в установленном порядке установлен режим коммерческой тайны, в материалы дела также не представлены. 

Все вопросы исполнения решения, в том числе по объему передаваемых документов, по возможности их фактического представления в силу тех или иных объективных причин (в частности по причине их физического отсутствия, утраты по уважительным причинам, в силу необходимости их восстановления) могут быть разрешены между сторонами самостоятельно на стадии исполнения судебного акта.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы деладоказательства,  учитывая,  что    список истребуемых документов имеет взаимосвязанный состав с остальными запрашиваемыми документами, а также отсутствие доказательств того, что действия истца по получению истребуемых документов направлены на причинение вреда обществу, суд пришел к обоснованному выводу, что ФИО2 вправе получить запрашиваемую информацию и документы, в связи с чем удовлетворил заявленные исковые требования в части.

Кроме того, из разъяснений Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащиеся в п. 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», следует, что в случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование. Если же после получения обществом искового заявления участника о предоставлении информации, которое в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации, общество в установленный срок предоставит эту информацию участнику, суд, если истец не заявит об отказе от иска, отказывает в удовлетворении иска.

Между тем в ходе рассмотрения дела и до настоящего времени ответчиком так и не предоставлено доказательств предоставления истцу копий запрашиваемых документов в полном объеме, либо частично, а равно доказательств того, что ответчик известил истца о времени и месте, в котором истец мог бы ознакомится с интересующими его документами о деятельности Общества, равно как и доказательств отсутствия у Общества истребуемых документов.

Таким образом, на момент принятия судом первой инстанции решения имело место нарушение прав истца, так как его требование на получение документов и информации, касаемых деятельности Общества, так и не было исполнено Обществом, в связи с чем, доводы апелляционной жалобы ответчика об отсутствие основания и возможности по передачи части истребуемых документов, отклоняется судом апелляционной инстанции.

 

Отказывая в требовании о  возложении   на   ООО   «Сейхо- Моторс» обязанности выдать от имени общества и передать ФИО2 доверенность по образцу, приложенному к требованию от 24.05.2022, суд первой инстанции исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации полномочия представителя на ведение дела должны быть выражены в доверенности, выданной и оформленной в соответствии с законом.

В соответствии с положениями статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами. Письменное уполномочие на совершение сделки представителем может быть представлено представляемым непосредственно соответствующему третьему лицу.

Порядок удостоверения доверенностей определен положениями статьи 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 188 Гражданского кодекса Российской Федерации действие доверенности прекращается, в том числе вследствие отмены доверенности лицом, выдавшим ее, или одним из лиц, выдавших доверенность совместно.

Согласно абзацу 1 пункта 1 статьи 189 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, выдавшее доверенность и впоследствии отменившее ее, обязано известить об отмене лицо, которому доверенность выдана, а также известных ему третьих лиц, для представительства перед которыми дана доверенность.

Исходя из содержания названных норм, действующее законодательство не предусматривает возможности возложения на лицо обязанности выдать доверенность на совершение тех или иных действий.

Учитывая изложенное, требование истца о возложении на ООО «Сейхо-Моторс» выдать от имени общества и передать ФИО2 доверенность по образцу, приложенному к требованию от 24.05.2022, не подлежит удовлетворению, а доводы апелляционной жалобы истца об ином, несостоятельны.

 

В соответствии с пунктом 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено названным кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

 Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (п. 1 ст. 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1).

Как указано в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", на основании п.1 ст.308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (ст. 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя.

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 31 указанного постановления Пленума суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в дальнейшем при его исполнении в рамках исполнительного производства (части 1 и 2 статьи 324 АПК РФ).

В соответствии с абзацем первым пункта 69 названного постановления Пленума 24.03.2016 № 7 подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь вышеприведенными положениями закона и разъяснениями, суд первой инстанции, рассмотрев заявленное требование, исходя из принципов справедливости и соразмерности, пришел к выводу о возможности удовлетворения требований о присуждении неустойки на случай исполнения судебного акта в части, в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения до дня фактического исполнения решения суда.

Оснований для иных выводов у суда апелляционной инстанции не имеется. 

Доводы апелляционной жалобы Общества о неполучении уточнений исковых требований (т.2, л.д.40), тем самым ответчик был лишен возможности заблаговременно ознакомиться с уточнениями и подготовить свои возражения, отклоняются, поскольку данные уточнения касаются формы предоставления указанных документов, что не изменяет ни предмет и основания иска.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены решения и удовлетворения жалоб не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы. 

 

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.02.2023 по делу № А76-18887/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Сейхо-Моторс» - без удовлетворения.

 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                    А.А. Румянцев

Судьи:                                                                          Е.А. Позднякова         

                                                                                     А.Г. Кожевникова