АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А83-15890/2017

г. Калуга

24 мая 2023 года

  

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17.05.2023

Постановление изготовлено в полном объеме 24.05.2023

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

 

председательствующего судьи

судей 

 

при ведении протокола

судебного заседания

помощником судьи

 

при участии в заседании

от истца: 

акционерной корпорации «Мэрибэни Энэрджи Корпорэйшн»

 

от ответчика:

ФИО1

 

от третьего лица:

общества с ограниченной ответственностью «Пансионат «Тропики»

 

нотариуса Ялтинского городского нотариального округа Республики Крым ФИО2

 

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации № 9 по Республике Крым

 

Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Симферополю Республики Крым

 

ФИО3

 

ФИО4

ФИО5

ФИО6

ФИО7

 

ФИО8

 

 

не явились, извещены надлежаще;

 

 

не явились, извещены надлежаще;

 

представитель ФИО9 (директор, приказ от 17.09.2019);

 

не явились, извещены надлежаще;

 

 

не явились, извещены надлежаще;

 

 

не явились, извещены надлежаще;

 

 

не явились, извещены надлежаще;

 

не явились, извещены надлежаще;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Крым кассационную жалобу акционерной корпорации «Мэрибэни Энэрджи Корпорэйшн» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 19.08.2022 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2022 по делу № А83-15890/2017, 

 

У С Т А Н О В И Л:

Акционерная корпорация «Мэрибэни энерджи Корпорэйшн» (ФИО10, провинция Нью Брансвик, Канада) (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ФИО1 (далее - ФИО1), ФИО11 (далее - ФИО11), в котором просило суд: - признать недействительным договор куплипродажи 100% доли в уставном капитале ООО «Пансионат Тропики», заключенный между истцом и гр. ФИО1, удостоверенный нотариусом Ялтинского городского нотариального округа Республики Крым ФИО2, 27.01.2017 по реестру №1-50; - признать недействительным договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Пансионат Тропики», заключенный между гр. ФИО1 и ФИО11, удостоверенный нотариусом города Москвы ФИО12, 15.02.2017 по реестру №2-923; - признать право собственности истца на долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Пансионат Тропики»  (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора были привлечены ИФНС по г. Симферополю, ООО «Пансионат Тропики», МИФНС России № 9 по Республике Крым, нотариус Ялтинского городского нотариального округа Республики Крым ФИО2

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 11.10.2018 исковые требования удовлетворены. Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2019 решение суда первой инстанции отменено, принят по делу новый судебный акт об отказе в иске.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 16.10.2019 указанные решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Крым.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора привлечены ФИО3 (далее - ФИО3), ФИО4 (далее - ФИО4).

20.07.2022 в Арбитражный суд Республики Крым от истца поступило измененное в порядке статьи 49 АПК РФ исковое заявление к ФИО1 (далее - ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного между истцом и ФИО1, удостоверенного нотариусом Ялтинского городского нотариального округа Республики Крым ФИО2 27.01.2017 по реестру № 1-50.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 19.08.2022, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу решения и постановления, истец обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их. 

            В обоснование жалобы истец не согласен с выводами судов об отсуствии нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов истца, которые будут восстановлены посредством удовлетворения настоящего иска.

 Представитель ООО «Пансионат Тропики» в судебном заседании суда округа поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в суд округа представителей не направляли. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно сведениям ЕГРЮЛ истец в период с 09.10.2014 по 04.02.2017 являлся учредителем ООО «Пансионат тропики» с размером доли равной 100% уставного капитала.

27.01.2017 между истцом в лице ФИО3, действующим на основании доверенности, удостоверенной Мариносом ФИО13, удостоверяющим офицером 27.12.2016 (продавец в лице представителя) и ФИО1 (покупатель) заключен в нотариальной форме договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Пансионат тропики» от 27.01.2017 (далее - договор). Настоящий договор удостоверен нотариусом Ялтинского городского нотариального округа Республики Крым ФИО2 зарегистрировано в реестре: № 1-50

В силу пункта 2.1. договора номинальная стоимость передаваемой по настоящему договору доли в уставном капитале общества составляет 12 165 760 руб.

04.02.2017 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении у истца права в отношении ООО «Пансионат тропики», в качестве нового учредителя (участника) юридического лица зарегистрирован ФИО1 с размером доли уставного капитала в размере 100%.

Решением УФНС России по Республики Крым от 30.03.2017 решение регистрирующего органа № 1150А признано недействительным, о чем в ЕГРЮЛ 04.04.2017 внесена запись, согласно которой единственным учредителем (участником) ООО «Пансионат тропики» является истец с размером доли равной 100% уставного капитала.

15.07.2019 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись, согласно которой у истца прекратились права в отношении общества, а в качестве нового учредителя (участника) юридического лица указана ФИО4 с размером доли уставного капитала 100%.

Истец, полагая, что 100% доли в уставном капитале ООО «Пансионат «Тропики», выбыла в результате противоправных действий ответчиков и помимо воли истца, обратился в арбитражный суд о признании сделки купли-продажи доли недействительными и признании права на 100% доли в уставном капитале ООО «Пансионат «Тропики» за истцом. В последующем истец, уточнив требования, просил признать недействительным договор- купли продажи от 27.01.2017.

Отказывая в иске, суды обоснованно исходили из следующего.

Согласно статьи 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Статьей 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 2 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В качестве фактического основания иска истец указал на отсутствие у лица, заключившего сделку, правомочий на ее заключения, поскольку не принимал решения об отчуждении доли в уставном капитале общества и не уполномочивал кого-либо на совершение такой сделки.

Согласно положениям статьи 183 ГК РФ, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения. Если представляемый отказался одобрить сделку или ответ на предложение представляемому ее одобрить не поступил в разумный срок, другая сторона вправе потребовать от неуправомоченного лица, совершившего сделку, исполнения сделки либо вправе отказаться от нее в одностороннем порядке и потребовать от этого лица возмещения убытков. Убытки не подлежат возмещению, если при совершении сделки другая сторона знала или должна была знать об отсутствии полномочий либо об их превышении.

В рамках дела № А83-11184/2020 оспаривались действия нотариуса ФИО2 по удостоверению 27.01.2017 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Пансионат «Тропики» в размере 100%, однако иск АК «Мэрибэни Энерджи Корпорэйшин» оставлен без удовлетворения.

Судами установлено, что нотариус в соответствии с положениями ст. ст. 43, 53, 104, 106 Основ о нотариате произвел все необходимые действия по проверке документов, предъявленных с целью удостоверения сделки по продаже доли в уставном капитале, проверил полномочие отчуждающего долю в уставном капитале лица, а также удостоверился в том, что отчуждаемая доля полностью оплачена (статья 15 настоящего Федерального закона).

В силу статьи 69 АПК РФ отсутствуют основания считать незаконными действия нотариуса по удостоверению сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Пансионат «Тропики» от 27.01.2017.

Сведений о рассмотрении уголовного дела № 11701350023157343, в котором установлены обстоятельства, позволяющие прийти к выводу об отсутствии надлежащих полномочий у ФИО3 в материалы дела не представлено.

Статья 170 ГК РФ содержит два самостоятельных основания ничтожности сделки:  мнимая сделка и притворная сделка.

Если обжалуемая сделка притворная, то истец должен указать суду, какую сделку договор купли-продажи доли от 17.01.2017 прикрывает.

Для признании сделки мнимой следует установить, что воля противоположной стороны сделки (ФИО1) также была направлена на заключение мнимой сделки. Не является мнимой сделка та сделка, которую одна сторона совершала лишь для вида, а другая сторона полагалась на добросовестное поведение своего контрагента и рассчитывала на наступление правовых последствий.

Судами установлено, что настоящая сделка не повлекла за собой изменение гражданских прав и обязанностей сторон, стороны сделки отказались от ее исполнения, цель заключения указанной сделки (договора купли- продажи доли) фактически не была достигнута (соответствующие записи в ЕГРЮЛ о переходе права на долю уставном капитале общества были отменены).

Истец, настаивая на удовлетворении требований о признании недействительным договора купли- продажи доли от 27.01.2017, уменьшив требования в части, не настаивает на требованиях о признании недействительной последующей сделки от 15.02.2017 и истребовании доли из незаконного владения. Тем самым не преследует цель восстановления своих корпоративных прав.

В настоящий момент истец не является участником ООО «Пансионат Тропики», а имущественные права в виде 100% доли участия в этом обществе впоследствии 15.07.2019 проданы истцом ФИО4, которая самостоятельных требований не заявила.

Как верно отмечено судом, истец не просит суд в настоящем деле применить последствия недействительности сделки, поскольку он подтверждает, что договор купли-продажи доли не исполнялся, своих правовых целей оспариваемый им договор не достиг. 

В силу статьи 1 ГК РФ основополагающим принципом гражданского законодательства является принцип обеспечения восстановления нарушенных прав.

Согласно части 1 статьи 2 АПК РФ и пункту 1 статьи 1 ГК РФ основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. 

Удовлетворение иска с учетом характера нарушения права должно иметь своей целью реальное восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов истца.

Нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов истца, которые будут восстановлены посредством удовлетворения настоящего иска, судами не установлено, в связи с чем в иске отказано правомерно.

Споры, связанные с принадлежностью долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ являются корпоративными спорами (пункт 2 части 1 статья 225.1 АПК РФ).

Согласно положениям пункта 1 статьи 225.2 АПК РФ, дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными настоящей главой.

Учитывая, что предметом настоящего спора являются исковые требования истца как продавца доли в уставном капитале хозяйственного общества о признании заключенного им договора купли-продажи такой доли недействительной ничтожной сделкой, суды правомерно пришли к выводу о корпоративном характере возникших спорных правоотношений. 

В силу статьи 1202 ГК РФ вопросы о содержании правоспособности юридического лица, порядок приобретения юридическим лицом гражданских прав и принятия на себя гражданских обязанностей, внутренние отношения юридического лица, определяются по личному закону иностранного юридического лица. 

В своей юрисдикции в своем внутреннем компетентном суде истец вправе ставить вопрос о привлечении к ответственности лиц, в результате действий которых полномочия действовать от имени АК «Мэрибэни Энерджи Корпорэйшин» на территории Российской Федерации получили ненадлежащие (случайные, неизвестные) лица.

Несогласие заявителя жалобы с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судами доказательств не является основанием для отмены судебных актов в суде кассационной инстанции.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку выводов судов и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных в главе 35 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судами кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 19.08.2022 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2022 по делу № А83-15890/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерной корпорации «Мэрибэни Энэрджи Корпорэйшн» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья

 

Судьи

ФИО5

 

ФИО6 

 

ФИО7