АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-12717/2021

Дело № А65-27732/2020

г. Казань

18 января 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 января 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Топорова А.В., Сабирова М.М.,

при участии представителя:

истца – ФИО1 (паспорт),

в отсутствие:

ответчика – извещен надлежащим образом,

третьих лиц – извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.07.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2021

по делу № А65-27732/2020

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ТД Химснаб», г. Набережные Челны (ОГРН 

<

***>) к ФИО2, с. Калмаш Республики Татарстан, о взыскании убытков, судебных расходов,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Спецнефтепродукт»; общества с ограниченной ответственностью «Сервисремстрой»,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Республики Татарстан обратилось общество с ограниченной ответственностью «ТД Химснаб» (далее – ООО «ТД Химснаб», ответчик) с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) о взыскании 1 810 232 руб. 36 коп. убытков, 300 руб. расходов за получение справки об остатках в ПАО Банк «ФК Открытие», 2000 руб. за получение заявления, 2000 руб. расходов за получение заявления о закрытии счета и выписки с расчетного счета в ПАО «Альфа Банк».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Спецнефтепродукт»; общество с ограниченной ответственностью «Сервисремстрой» (далее – третьи лица, ООО «Спецнефтепродукт»,  ООО «Сервисремстрой»).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.07.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2021, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе ФИО2 просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя, судом не принято во внимание, что фактически убытки обществу не были причинены, так как денежные средства были перечислены ответчиком на счет истца со счета другой организации, а также внесены на счет  лично ответчиком, не подлежит принятию судом заявленный представителем ответчика отказ от зачета встречных требований.

В судебном заседании представитель истца просил оставить кассационную жалобу без удовлетворения, считая выводы суда соответствующими представленным в дело доказательствам и нормам права, отметив, что позиция заявителя не соответствует закону, направлена по существу на переоценку установленных судом обстоятельств.

Принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции счел возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц.

Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Такое лицо, как следует из абзаца второго пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62) в случае нарушения предусмотренной пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно его единоличный исполнительный орган должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков и представить соответствующие доказательства.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.). При определении интересов юридического лица следует учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли в соответствии с пунктом  1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации. Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу - пункт 2 Постановления № 62.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Согласно пункту 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации  под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). 

На основании статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред. Лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине. Законом может быть предусмотрено возмещение вреда и при отсутствии вины причинителя вреда.

В силу статьи 1082 Гражданского кодекса Российской Федерации удовлетворяя требование о возмещении вреда, суд в соответствии с обстоятельствами дела обязывает лицо, ответственное за причинение вреда, возместить вред в натуре: предоставить вещь того же рода и качества, исправить поврежденную вещь и т.п., или возместить причиненные убытки.

Привлечение лица к гражданско-правовой ответственности в виде убытков возможно лишь при доказанности состава правонарушения, включающего наличие вреда, противоправность и виновность поведения причинителя вреда, а также причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом.

Исследовав и оценив представленные доказательства в их взаимосвязи и совокупности, принимая во внимание вступившие в законную силу судебные акты по делу № А65-35569/2019 суд верно исходил из того, что действия ответчика были связаны с намерением вывести из ООО «ТД Химснаб» денежные средства в подконтрольное ему общество, что составило убытки общества.

При этом ответчик не доказал, что убытки для общества в виде утраты им денежных средств путем перевода на расчетный счет ООО «Спецнефтепродукт» наступили вследствие обстоятельств, за которые он не отвечает как единоличный исполнительный орган общества. 

Отклоняя доводы ответчика о том, что списанные со счета истца денежные средства не были получены истцом в результате хозяйственной деятельности общества, а были переведены ответчиком со счета другой организации, а также внесены на счет лично ответчиком, правомерно отклонены  судом при рассмотрении дела, с указанием на то, что данные денежные средства после зачисления на счет истца были предоставлены в распоряжение общества. При этом в дело не представлено доказательств безосновательного либо ошибочного зачисления указанных денежных средств на счет истца.

Оценивая доводы ответчика о проведении зачета взаимных требований сторон, судом отмечено следующее.

Из материалов дела усматривается, что на основании договора уступки прав требования (цессии) от 03.03.2021, заключенного между ИП ФИО2 (цедент) и ООО «Спецнефтепродукт» (цессионарий), цедентом уступлено цессионарию в полном объеме право требования по договору займа от 29.05.2018 № 29/05, заключенного между цедентом и ООО «ТД Химснаб», по получению денежного долга в размере 1 150 000 руб.

В соответствии с представленным в дело уведомлением о зачете взаимных требований от 03.03.2021 ООО «Спецнефтепродукт» на основании статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации заявило о зачете на сумму 1 150 000 руб. с даты получения данного заявления ООО «ТД Химснаб».

В силу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В соответствии с пунктом 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск.

Судом установлено, что в данном случае, в связи с заключением договора цессии, ответчик выбыл из правоотношений по договору займа, следовательно, не вправе противопоставлять требованиям истца обязательства общества по договору займа.

В пункте 8 Постановления № 62 указано, что удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу. Однако в случае, если юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты, в том числе путем взыскания убытков с непосредственного причинителя вреда (например, работника или контрагента), должно быть отказано в удовлетворении требования к директору о возмещении убытков. 

Согласно представленной в дело выписке с расчетного счета ООО «ТД Химснаб» обществом производился возврат суммы займа ИП ФИО2 по договору займа от 29.05.2018 № 29/05.

Более того, представителем ответчика в судебном заседании суда апелляционной инстанции был снят с рассмотрения вопрос о зачете задолженности истца по договору займа в связи с возвращением денежных средств.

Доводы заявителя кассационной жалобы выводы суда не опровергают и не свидетельствуют о нарушении норм материального и процессуального права, в большей части доводы жалобы касаются фактических обстоятельств и доказательственной базы по спору, сводятся к его мнению о недоказанности заявленных требований и направлены на необходимость иной оценки приведенных доводов и доказательств, установление иных обстоятельств по делу. Вместе с тем, само по себе несогласие заявителя с выводами суда, основанными на оценке фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не свидетельствует о наличии в принятом по спору судебном акте существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке. В силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у суда кассационной инстанции не имеется правовых оснований для иной оценки доказательств и сделанных на их основании выводов. Все обстоятельства, имеющие значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) не установлено судом кассационной инстанции. 

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.07.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2021 по делу № А65-27732/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судьяМ.З. Желаева

СудьиА.В. Топоров

М.М. Сабиров