СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

634050, 

<

...> Ушайки, 24

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Томск                                                                                            Дело № А03-1899/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 15 августа 2025 года 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего                 Чикашовой О.Н.,

судей                                                 Аюшева Д.Н.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ермаковой Ю.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (№ 07АП-4012/2025) общества с ограниченной ответственностью «АгроРесурс» на решение от 13.05.2025 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-1899/2025 (судья   Хворов А.В.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Центр аграрных решений» (656066, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Агро-Ресурс» (658047, Алтайский край, Первомайский р-н, с Бобровка, мкр Кедр, д. 29, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании денежных средств, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2 (1) (658047, Алтайский край, Первомайский р-н, с Бобровка, мкр Кедр, д. 29), ФИО3 (2) (656066, 

<

...>), общество с ограниченной ответственностью «Агро-Сфера» (3) (656056, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО4 по доверенности от 06.02.2025 (участие путем проведения веб-конференции),

от ответчика – ФИО5 по доверенности от 31.12.2025 (участие путем проведения веб-конференции),

от третьих лиц – без участия (извещены)

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Центр Аграрных Решений» (далее – истец, ООО «ЦАР», общество) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью «Агро-Ресурс» (далее – ответчик, ООО «Агро-Ресурс», компания) о взыскании 2 375 378,35 руб. процентов по коммерческому кредиту, начисленных на основании договора поставки № 2024/109 от 06.05.2024, из расчета 0,2% от неоплаченной стоимости поставленного товара с момента поставки до фактической оплаты.

Решением от 13.05.2025 Арбитражного суда Алтайского края исковые требования удовлетворены, с ответчика в пользу истца взыскано 2 375 378,35 руб. процентов по коммерческому кредиту и 96 261 руб. расходов по оплате государственной пошлины. Из федерального бюджета истцу возвращено 35 631 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.

Не согласившись с судебным актом, ООО «Агро-Ресурс» обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что истец и ФИО3 (третье лицо), заключив договор цессии, предмет которого являлась рассматриваемая задолженность, внесли правовую неопределенность относительно того, кто является надлежащим кредитором, что является единственной причиной непогашения долга; полагает, что исковые требования не подлежат удовлетворению, исходя из злоупотребления истцом правом; полагает взысканный размер процентов по коммерческому кредиту подлежащим снижению по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Истец отзыв на апелляционную жалобу не представил, однако свои возражения на доводы апелляционной жалобы озвучил в ходе судебного заседания суда апелляционной инстанции.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, явку своих представителей не обеспечили.

В порядке части 6 статьи 121, части 1, 3 статьи 156, части 1 статьи 266 АПК РФ суд счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие третьих лиц.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статьи 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции в обжалуемой части, апелляционный суд не усматривает основания для его отмены или изменения.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между обществом «ЦАР» (поставщик) и обществом «Агро-Ресурс» (покупатель) заключен договор № 2024/109 от 06.05.2024 на поставку продукции, по условиям которого поставщик обязуется поставить средства защиты растений, а покупатель обязуется принять и оплатить продукцию, наименование, количество которой определяются в спецификациях, согласованных на каждую отгрузку (пункты 1.1, 1.2 договора).

Из пунктов 2.2, 2.3 договора следует, что общая сумма договора определяется общей стоимостью поставленной продукции на основании спецификаций, подписанных сторонами на каждую отгрузку в течение срока действия договора и составляющих его неотъемлемую часть. Форма и срок оплаты указывается сторонами в спецификации, приложенной к договору (приложение № 1), а также в спецификациях, согласованных впоследствии между сторонами на каждую отгрузку в течение срока действия договора.

Пунктами 2.6, 2.7 договора предусмотрено, что в том случае, если по настоящему договору предоставляется отсрочка оплаты продукции, то вся поставленная продукция передается на условиях коммерческого кредита (статья 823 ГК РФ) с процентной ставкой 0,3% за каждый день, на сумму, соответствующую общей стоимости неоплаченной продукции, начиная с момента поставки до наступления фактической оплаты по договору. В случае, если покупатель своевременно и в полном объеме, в соответствии с условиями, установленными в спецификациях к настоящему договору, произведет оплату поставленной на условиях коммерческого кредита продукции, покупателю предоставляется льгота и он освобождается от оплаты процентов за пользование коммерческим кредитом.

В период действия договора сторонами согласована поставка товаров на общую сумму 6 013 225 руб. по 14 спецификациям со сроком оплаты до 01.11.2024 (представлены в электронное дело 06.02.2025).

Передача товара осуществлялась путем оформления товарно-транспортных накладных, в которых в качестве получателя значилось ООО «Агро-Ресурс», однако, товары принимались представителем от имени общества с ограниченной ответственностью «Агро-Сфера» (далее – ООО «Агро-Сфера»), о чем свидетельствовала соответствующая печать, проставляемая на документах в подтверждение приемки товаров. Кроме того, как установлено судом и не оспаривалось ответчиком, исполнение договора производилось в условиях отсутствия у истца осведомленности о подписании договора поставки, поскольку сам договор-документ, спецификации к нему и универсальные передаточные документы на каждую партию поставленного товара, оформленные надлежащим образом от имени ООО «АгроРесурс», были переданы истцу только 31.10.2024.

По соглашению № 1/24 от 24.10.2024 истец уступил ФИО3 требование в размере 6 013 225 руб., основанное на обязательстве по оплате товаров, переданных ООО «Агро-Сфера».

Товар был оплачен с просрочкой, в связи с чем истец начислил проценты по коммерческому кредиту.

Оставление ответчиком претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения истца в суд за защитой своих прав.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанности факта поставки товара в отсутствие доказательств его оплаты, в связи с чем усмотрел основания для взыскания процентов по коммерческому кредиту.

Рассмотрев материалы дела повторно в порядке главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходит из следующих норм права и обстоятельств по делу.

Согласно статьям 454, 506 ГК РФ, обязательственное правоотношение по договору поставки состоит из двух основных встречных обязательств, определяющих тип данного договора: обязательства поставщика передать в обусловленный срок производимые или закупаемые товары для использования в предпринимательской деятельности или иных целях, не связанных с личным, семейным, или иным подобным использованием, а также обязательства покупателя принять и оплатить этот товар (пункт 1 статьи 328 ГК РФ).

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Надлежащее исполнение обязательств покупателем предполагает внесение поставщику стоимости товара в порядке, предусмотренном условиями обязательства (статьи 309, 424, 516 ГК РФ).

При этом в силу положений статей 309, 454, 464, 496 ГК РФ надлежащим исполнением поставщиком обязательства по передаче товара будет являться передача товара, соответствующего требованиям договора о количестве, качестве, комплектности, равно как и представление с товаром документации, необходимой для его использования.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).

Факт поставки товаров подтверждается товарно-транспортными накладными, подписанными без замечаний со стороны покупателя от имени ООО «Агро-Сфера» как фактического получателя товара и скрепленными печатями (представлены в электронное дело 28.04.2025).

Доказательств своевременной оплаты товара в полном объеме ответчиком не представлено, размер задолженности по существу не оспорен.

В связи с оплатой товара с просрочкой, истец начислил проценты по коммерческому кредиту, которые в ходе судебного разбирательства добровольно пересчитал проценты в меньшую сторону, исходя из ставки 0,2%  (по договору 0,3%) (статья 49 АПК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В силу пункта 1 статьи 823 ГК РФ договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

Из смысла названной нормы следует, что условие о предоставлении коммерческого кредита должно быть предусмотрено сторонами в договоре (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2017 № 306-ЭС17-16139). 

Согласно пункту 4 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 № 13/14 «О практике применения положений ГК РФ о процентах за пользование чужими денежными средствами» (далее - Постановление № 13/14) при разрешении споров суд должен определить, требует ли истец уплаты процентов за пользование денежными средствами, предоставленными в качестве займа или коммерческого кредита, либо существо требования составляет применение ответственности за неисполнение или просрочку исполнения денежного обязательства (статья 395 ГК РФ).

В пункте 12 Постановления № 13/14 разъяснено, что к коммерческому кредиту относятся гражданско-правовые обязательства, предусматривающие отсрочку или рассрочку оплаты товаров, работ или услуг, а также предоставление денежных средств в виде аванса или предварительной оплаты. Проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом, являются платой за пользование денежными средствами. Проценты за пользование коммерческим кредитом подлежат уплате с момента, определенного законом или договором. 

Исходя из системного толкования положений главы 42 ГК РФ, обязательство коммерческого кредита не имеет форму отдельного договорного правоотношения, а возникает в тех гражданско-правовых договорах, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, при том условии, что одна из сторон такого договора предоставляет свое исполнение контрагенту с отсрочкой получения предусмотренного договором встречного исполнения со стороны этого контрагента. 

Поэтому для квалификации правоотношений по коммерческому кредиту правовое значение имеет установление в договоре условия о коммерческом кредите, факт передачи другой стороне денежных средств или других вещей, определенных родовыми признаками, и несовпадение во времени встречных обязательств сторон. 

Согласно пункту 33 Постановления № 54 при просрочке уплаты суммы основного долга на эту сумму подлежат начислению как проценты, являющиеся платой за пользование денежными средствами (например, проценты, установленные пунктом 1 статьи 317.1, статьями 809, 823 ГК РФ), так и проценты, являющиеся мерой гражданско-правовой ответственности (например, проценты, установленные статьей 395 ГК РФ). 

Согласно правовой позиции, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2017 № 306-ЭС17-16139, от 10.10.2024 № 310-ЭС24-9642, если сторонами в рамках предоставленной им свободы договора согласовано условие об уплате определенных повременных платежей (исчисляемых в процентах) при несвоевременной оплате, к которым применимы правила о коммерческом кредите, суд не вправе квалифицировать их иным образом, так как это искажает волю сторон.

Согласно пункту 2.6 договора, в том случае, если по настоящему договору предоставляется отсрочка оплаты продукции, то вся поставленная продукция передается на условиях коммерческого кредита (статья 823 ГК РФ) с процентной ставкой 0,3% за каждый день, на сумму, соответствующую общей стоимости неоплаченной продукции, начиная с момента поставки до наступления фактической оплаты по договору.

Истец рассчитал проценты по ставке 0,2%.

Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункт 2 статьи 1 ГК РФ). 

В пункте 43 Постановления № 49 разъяснено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениям данного Кодекса, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

В данном случае содержание пункта 2.6 договора не допускает неясности и двоякого толкования, с очевидностью свидетельствует о том, что сторонами согласована передача товара на условиях коммерческого кредита. При такой ситуации, когда сторонами в рамках предоставленной им свободы договора согласовано условие об уплате определенных повременных платежей (исчисляемых в процентах) при несвоевременной оплате, к которым применимы правила о коммерческом кредите, суд не вправе квалифицировать их иным образом, так как это искажает волю сторон.

Из имеющихся в материалах дела спецификаций следует, что покупатель оплачивает поставленный товар до 01.11.2024.

Расчет проверен апелляционным судом, признан верным, ответчиком предметно и арифметически не оспорен.

Вопреки мнению апеллянта, к размеру процентов, взыскиваемых по пункту статьи 395 ГК РФ, по общему правилу, положения статьи 333 ГК РФ не применяются (пункт 6 статьи 395 ГК РФ) (абзац четвертый пункта 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

Доводы ответчика о том, что истец, уступив ФИО3 требование об оплате товара в размере 6 013 225 руб., основанного на рассматриваемом обязательстве к не участвующему в нем лицу - обществу «Агро-Сфера», умышлено создал ситуацию неопределенности в отношении надлежащего кредитора, отклоняются апелляционным судом.

Передача товара осуществлялась путем оформления товарно-транспортных накладных, в которых в качестве получателя значилось ООО «Агро-Ресурс», однако, товары принимались представителем от имени ООО «Агро-Сфера». Указанные обстоятельства обусловлены тем, что, со слов представителя ответчика, закупаемый ООО «Агро-Ресурс» товар хранился на складах ООО «Агро-Сфера», в связи с чем последнее, как владелец складов, подписывало приемочные документы, это было обычной практикой для ответчика. Однако, данное обстоятельство не влечет изменения договора, обязанным лицом по оплате товара и его получателем, как и предусмотрено договором, является ООО «Агро-Ресурс».

Как пояснили представители сторон в судебном заседании апелляционного суда, обмен первичными документами между сторонами всегда происходил не в день поставок, а позже, так как ООО «ЦАР» составляло документы, накапливало их и позже через своего менеджера завозило их в офис ООО «Агро-Ресурс» и оставляло для подписания, а затем менеджер забирал данный пакет документов в следующий раз, когда привозил, новый комплект документов.

Истец пояснил, что ООО «ЦАР» из-за отсутствия оригиналов подписанных сторонами документов сомневалось в надлежащем получателе/покупателе данной продукции, принимая во внимание подписанные товарные накладные ООО «Агро-Сфера»; истец добросовестно заблуждался относительно надлежащего должника.

В свою очередь, ООО «Агро-Ресурс» пояснило, что в связи с наличием уведомления о смене кредитора с ООО «ЦАР» на ФИО3, которое было заключено до даты окончания срока исполнения обязательства по оплате товара, оно добросовестно заблуждалось относительно надлежащего кредитора.

Так, ФИО3 обратился с иском к обществу «Агро-Сфера» о взыскании задолженности в размере стоимости переданного товара в Центральный районный суд г. Барнаула, судьей которого возбуждено гражданское дело № 2-6363/2024, в последующем прекращенное определением от 26.12.2024 по основанию отказа истца от иска.

В связи с фактом обращения ФИО3 в суд, ООО «АгроРесурс» полагало, что оно не является должником по договору.

В условиях доводов обеих сторон о заблуждении относительно обязательств друг друга, апелляционный суд отмечает, что уступка права требования истца в пользу ФИО3 не является недобросовестным поведением общества и не могло ввести его в заблуждение относительно надлежащего кредитора, поскольку, во-первых, уведомление о смене кредитора было направлено в адрес ООО «Агро-Сфера», а не ООО «Агро-Ресурс» (то есть ООО «Агро-Ресурс» не было уведомлено о смене кредитора), а во-вторых, наличие гражданского дела в суде общей юрисдикции по иску ФИО3 не явилось препятствием к исполнению ответчиком обязательства по оплате товара.

Как верно отмечено судом первой инстанции, уступка требования и последующее предъявление иска третьему лицу не являлись для ответчика препятствиями к исполнения обязательства по оплате поставленного товара до истечения предусмотренного договором срока (01.11.2024), тем более, в условиях очевидности для него того обстоятельства, что истец уступил требование к ненадлежащему субъекту, который стороной в обязательстве не является.

Очевидность для ООО «Агро-Ресурс» того, что истец уступил требование к ненадлежащему субъекту, который стороной в обязательстве не является, подтверждена также в ходе судебного заседания в суде апелляционной инстанции.

Основания для применения положений статьи 10 ГК РФ судом апелляционной инстанции не установлено.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

По правилам статьи 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьей 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 23 мая 2025 года Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-1899/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АгроРесурс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий                                                                 О.Н. Чикашова 

Судьи                                                                                               Д.Н. Аюшев

ФИО1