Арбитражный  суд  Брянской  области

241050, г. Брянск, пер. Трудовой, д.6 сайт: www.bryansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации   

Решение

Дело №А09-10505/2022

город Брянск

18 июня 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 29 мая 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 18 июня 2024 года.

Арбитражный суд Брянской области в составе: судьи  Лемешко Г.Е.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Фроловой О.В.

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью «Паритет-Авто» ФИО1, г.Брянск

к ФИО2, г.Брянск

третьи лица: 1) общество с ограниченной ответственностью «Паритет-Авто», г.Брянск; 

2) участник общества с ограниченной ответственностью «Паритет-Авто» ФИО3, г.Брянск

о взыскании 1 500 000 руб.

при участии в судебном заседании:

от истца: 15.05.2024: ФИО4 (доверенность №32АБ2037598 от 03.11.2022); 29.05.2024: не явились, извещены;

от ответчика: 15.05.2024, 29.05.2024: ФИО5 (доверенность №32АБ2027530 от 06.02.2023);

от третьих лиц: 15.05.2024, 29.05.2024: 1) от ООО «Паритет-Авто»: ФИО6  (доверенность от 13.11.2023);                            

2) от участника ООО «Паритет-Авто»  ФИО3: не явились, извещены

установил:

Дело рассмотрено 29.05.2024 после перерыва, объявленного в судебном             заседании 15.05.2024, в соответствии со ст.163 Арбитражного процессуального              кодекса РФ.

Участник Общества с ограниченной ответственностью «Паритет-Авто» ФИО1, г.Брянск, обратилась в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к ФИО2, г.Брянск, о взыскании    1 500 000 руб. убытков. 

Определением суда от 10.01.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Паритет-Авто», г.Брянск. 

Определением суда от 17.05.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен участник Общества с ограниченной ответственностью «Паритет-Авто» ФИО3, г.Брянск.

Представитель истца до перерыва в судебном заседании поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении и пояснениях, заявил о применении ч.1 ст.111 Арбитражного процессуального кодекса РФ и отнести на ответчика судебные расходы по делу. Истец после перерыва своего представителя в судебное заседание не направил, о времени и месте судебного разбирательства, в соответствии со ст.ст.123, 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ, извещен надлежащим образом.

Представитель ответчика поддержал возражения по иску, изложенные в отзыве на исковое заявление и дополнении к нему, поддержал заявление о применении исковой давности, заявил возражения по ходатайству истца об отнесении судебных расходов на ответчика.

Представитель третьего лица  ООО «Паритет-Авто» поддержал позицию ответчика.

Третье лицо участник ООО «Паритет-Авто»  ФИО3 представил письменные пояснения по делу, в судебное заседание не явился, своего представителя не направил, о времени и месте судебного разбирательства, в соответствии со ст.123, ст.163 Арбитражного процессуального кодекса РФ, извещен надлежащим образом.

Дело рассмотрено по имеющимся материалам в отсутствие представителя третьего лица участника ООО «Паритет-Авто» ФИО3 в порядке, установленном ст.156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 02.11.2022 в отношении ООО «Паритет-Авто», представленной в материалы дела, ООО «Паритет-Авто» зарегистрировано в качестве юридического лица 07.11.2007, участниками общества являются ФИО1 (размер доли в уставном капитале общества 50%) и ФИО3 (размер доли в уставном капитале общества 50%), единоличным исполнительным органом (директором) общества согласно п.14.1.1 устава общества, является ФИО2, основным видом экономической деятельности общества является аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом, одним из дополнительных видов деятельности указана деятельность гостиниц и прочих мест для временного проживания.

Между ООО «Межрегиональный Девелопмент» в лице генерального директора            ФИО7 (Арендодатель) и ООО «Паритет-Авто» в лице директора ФИО2 (Арендатор) заключен договор найма жилого дома №6 от 21.03.2016, по условиям которого, Арендодатель передает Арендатору во временное пользование жилую виллу №5, расположенную по адресу: Краснодарский край, г.Сочи, Хостинский район, Курортный проспект, 120/1 (включая любую часть этого здания, коммуникации и оборудование), общей площадью 425 кв.м (далее вилла), а Арендатор принимает виллу и уплачивает за пользование определенную настоящим договором плату (п.1.1 договора).

Согласно п.1.3 договора вилла передается для временного проживания лиц, указанных Арендатором в представленном Арендодателю списке лиц. Вилла передается Арендатору сроком с 01.07.2016 по 31.08.2016 включительно (п.1.4 договора).

В соответствии с п.3.1 договора, размер платы за наем виллы за указанный период составляет 1 500 000 руб., в том числе НДС 18%. В течение 10 дней с момента подписания настоящего договора Арендатор уплачивает Арендодателю в качестве задатка денежную сумму в размере 250 000 руб. в счет платежа за наем виллы. Оставшуюся часть платы в сумме 1 250 000 руб. Арендатор уплачивает Арендодателю в течение трех рабочих дней с момента подписания акта приема-передачи виллы (п.3.1.1, п.3.1.2 договора).

Во исполнение условий указанного договора арендодатель передал арендатору виллу по акту приема-передачи от 01.07.2016.  

ООО «Паритет-Авто» (арендатор) произвело платежи по указанному договору аренды арендодателю на сумму 250 000 руб. по платежному поручению №99 от 31.03.2016, на сумму 750 000 руб. по платежному поручению №179 от 04.07.2016, на сумму 750 000 руб. по платежному поручению №201 от 04.08.2016, что также подтверждается выписками Сбербанка по операциям по лицевому счету ООО «Паритет-Авто» за период с 01.01.2016 по 31.12.2016. 

Истец, направил 18.01.2022 в адрес ООО «Паритет-Авто», 27.06.2022 в адрес ответчика требование о предоставлении информации, связанной с деятельностью                 ООО «Паритет-Авто» в отношении договора  найма жилого дома, заключенного с               ООО «Межрегиональный Девелопмент», в том числе объяснения для каких целей, связанных с деятельностью общества, был заключен и исполнен данный договор, кто непосредственно от имени общества владел и пользовался жилым домом по данному договору, объяснения почему данный договор не был одобрен участниками общества, в установленном Уставом общества порядке, и почему не созывалось и не проводилось общее собрание для рассмотрения вопроса целесообразности и необходимости заключения и одобрения данного договора, а также требование о выплате ФИО2 на счет общества или внести в кассу общества убытков в размере 1 500 000 руб., причиненных обществу директором ФИО2, действующим с нарушением полномочий. 

Ссылаясь на то, что договор найма жилого дома №6 от 21.03.2016, заключенный ответчиком от ООО «Паритет–Авто», не был одобрен общим собранием участников             ООО «Паритет–Авто», соответственно у ответчика отсутствовали полномочия на заключение данной сделки, в связи с чем данными действиями ответчика как директора общества причинены убытки ООО «Паритет–Авто», убытки в добровольном порядке не возмещены ответчиком, истец обратился в Арбитражный суд Брянской области с настоящим иском.

Возражая против заявленных исковых требований, ответчик в отзыве на исковое заявление и дополнение к нему пояснил, что 17.03.2016 состоялось внеочередное общее  собрание участников ООО «Паритет–Авто» при участи участников общества            ФИО1 (размер доли в уставном капитале общества 50%) и ФИО3 (размер доли в уставном капитале общества 50%) по вопросу повестки дня об одобрении коммерческой сделки между ООО «Паритет–Авто» и ООО «Межрегиональный Девелопмент» на сумму 1 500 000 руб., по результатам собрания были приняты решения одобрить указанную сделку, обязанности по заключению договора возложить на директора ООО «Паритет–Авто» ФИО2, которые оформлены протоколом от  17.03.2016. Ответчик также заявил о применении исковой давности.

Третьи лица поддержали позицию ответчика, представили отзывы и пояснения.

Статьей 12 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что защита гражданских прав может осуществляться путем возмещения убытков.

В соответствии с п.2 ст.15 Гражданского кодекса РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы.

Взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, применение которой возможно лишь при наличии условий ответственности, предусмотренных законом. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие и размер понесенных убытков, вину, противоправность действий (бездействия)  лица, причинившего убытки, причинную связь между правонарушением и убытками. Под причинно-следственной связью понимается такая связь явлений, при которой одно из явлений (причина), в данном случае - неправомерные действия (бездействие) ответчика, не только предшествует во времени второму явлению (следствию) - причинению убытков, но и порождает его, влечет его наступление. При этом, для удовлетворения исковых требований о взыскании убытков необходимо доказать всю совокупность вышеуказанных фактов, а в отсутствие хотя бы одного из указанных условий обязанность лиц возместить причиненный вред не возникает.

Согласно п.4 ст.32 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

В соответствии с п.3 ст.53 Гражданского кодекса РФ, п.1 ст.44 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В силу ст.53.1 Гражданского кодекса РФ, п.2 ст.44 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Согласно п.3 ст.44 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» при определении оснований и размера ответственности названных органов и должностных лиц предписано принимать во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. 

Это предполагает оценку в каждом конкретном случае всех обстоятельств, с которыми связаны рассматриваемые действия (бездействие) и наступившие последствия.

В соответствии с п.5 ст.44 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» с иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Привлечение единоличного исполнительного органа общества к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть, проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Единоличный исполнительный орган общества не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если они действовали в пределах разумного предпринимательского риска.

В обоснование заявленных исковых требований истец ссылается на то, что согласно пп.14 п.14.2.3 Устава ООО «Паритет–Авто» к исключительной компетенции общего собрания участников относится решение вопросов о заключении договоров и совершении сделок по распоряжению денежными средствами и имуществом общества на сумму превышающую 50 000 руб., а поскольку истец как участник общества не принимал участия в собрании участников общества 17.03.2016, на которое ссылаются ответчик и третьи лица, считает что собрание с данной повесткой не проводилось, следовательно ответчик как директор общества заключая договор найма жилого дома №6 от 21.03.2016 с ООО «Межрегиональный Девелопмент», действовал с нарушением своих полномочий, неразумно, недобросовестно и незаконно, чем причинил убытки обществу в размере 1 500 000 руб. оплаченных по указанному договору. 

В пункте 1 постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу п.5 ст.10 Гражданского кодекса РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В пункте 7 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что не является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании с директора убытков сам по себе тот факт, что действие директора, повлекшее для юридического лица негативные последствия, в том числе совершение сделки, было одобрено решением коллегиальных органов юридического лица, а равно его учредителей (участников), либо директор действовал во исполнение указаний таких лиц, поскольку директор несет самостоятельную обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В то же время наряду с таким директором солидарную ответственность за причиненные этой сделкой убытки несут члены указанных коллегиальных органов (пункт 3 статьи 53 ГК РФ, пункт 4 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах», пункт 4 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Не несут ответственность за убытки, причиненные юридическому лицу, те члены коллегиальных органов юридического лица, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение убытков, или, действуя добросовестно (статья 1 ГК РФ), не принимал участия в голосовании (пункт 3 статьи 53 ГК РФ, пункт 2 статьи 71 Закона об акционерных обществах, пункт 2 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). 

Из пояснений ответчика в отзыве на исковое заявление и дополнении к нему указано, что 17.03.2016 состоялось внеочередное общее собрание участников                   ООО «Паритет–Авто» при участи участников общества ФИО1 (размер доли в уставном капитале общества 50%) и ФИО3 (размер доли в уставном капитале общества 50%) по вопросу повестки дня об одобрении коммерческой сделки между           ООО «Паритет–Авто» и ООО «Межрегиональный Девелопмент» на сумму 1 500 000 руб., по результатам собрания единогласно участниками были приняты решения одобрить указанную сделку, обязанности по заключению договора возложить на директора                ООО «Паритет–Авто» ФИО2, которые оформлены протоколом от  17.03.2016. 

Возражая против доводов истца, третьи лица ООО «Паритет-Авто» и участник            ООО «Паритет-Авто»  ФИО3 представили письменные отзывы на исковое заявление, в которых пояснили, что 17.03.2016 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Паритет-Авто», на котором решался вопрос об одобрении коммерческой сделки между ООО «Паритет-Авто» и ООО «Межрегиональный Девелопмент», истец присутствовала на внеочередном общем собрании участников и голосовала «за» одобрение данной сделки, в связи с чем, на ответчика как директора общества была возложена обязанность по заключению данного договора. Также третьи лица ООО «Паритет-Авто» и участник ООО «Паритет-Авто» ФИО3 пояснили, что в ООО «Паритет-Авто» продолжительное время длится корпоративный конфликт между участниками общества, причиной которого являются различные позиции участников по вопросу развития общества.

Как пояснили ответчик и третьи лица, данная сделка между ООО «Паритет-Авто» и ООО «Межрегиональный Девелопмент» была единственной, и заключалась с целью дальнейшего перенайма (субаренды) указанного имущества, для получения прибыли, однако, в связи со сложившимися неблагоприятными погодными условиями в данном регионе летом 2016 года, сдать в субаренду арендованное имущество не представилось возможным. При этом, как пояснил, ФИО3 именно истцом было предложено заключить данную сделку, поскольку имелись договоренности с предполагаемыми субарендаторами, а также именно ФИО1 сообщила ему и ответчику об отсутствии субарендаторов. В отзыве ООО «Паритет-Авто» также указано, что участники общества ФИО1 и ФИО3 с целью поиска других субарендаторов для данного жилого помещения выезжали по адресу арендованного имущества, но в сложившейся обстановке не смогли найти субарендаторов, следовательно, в данном помещении никто не проживал.

В письменных пояснениях ООО «Межрегиональный Девелопмент», поступивших в суд 15.03.2024 указано, что срок действия договора найма жилого дома №6 от 21.03.2016 истек, срок хранения документов по данному договору истек, в связи с чем  запрашиваемые документы у ООО «Межрегиональный Девелопмент» отсутствуют, представить запрашиваемую судом информацию не представляется возможным.  

Возражения истца в отношении представленных ответчиком и третьим лицом         ООО «Паритет–Авто» на обозрение суда подлинника протокола общего собрания участников ООО «Паритет–Авто» от 17.03.2016 и заверенной копии, приобщенной к материалам дела, как ненадлежащих доказательств по делу, судом отклонены, поскольку доводы истца о том, что подпись ФИО1 была поставлена ей на чистом листе бумаги, при этом в данном собрании 17.03.2016 она не принимала участие и никогда не подписывала протокол от 17.03.2016, являются необоснованными, не подтвержденными соответствующими доказательствами, ходатайств о проведении судебной экспертизы по данным вопросам истцом не заявлено, в судебном порядке решения общего собрания участников ООО «Паритет–Авто», оформленные протоколом от  17.03.2016, не оспорены и не признаны недействительными.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. То есть доказывание того факта, что действия были совершены ответчиком за указанными пределами, является процессуальной обязанностью истца.

Доводы истца о причинении обществу убытков не подтверждены какими-либо финансовыми документами, выводами специалистов (аудиторским заключением), иными допустимыми доказательствами. 

Доказательств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) ответчика, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, и соответственного для его единственного участника, суду также не представлено.

Кроме того, ответчиком также заявлено о применении исковой давности.

В силу ст.195 Гражданского кодекса РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии со ст.196 Гражданского кодекса РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Согласно ст.199 Гражданского кодекса РФ, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (п.1 ст.200 Гражданского кодекса РФ).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 02.11.2022 в отношении ООО «Паритет-Авто», представленной в материалы дела, ООО «Паритет-Авто» зарегистрировано в качестве юридического лица 07.11.2007, ФИО1 является участником данного общества с размер доли в уставном капитале общества 50% с 30.11.2009.

В силу ч.1 ст.8 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества имеет право участвовать в управлении делами общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами, а также иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества, или в публичном доступе в порядке ст.ст.7, 8 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Таким образом, действующее законодательство предполагает активную позицию участника общества в отношении деятельности такого общества, при этом наделяя участника широким кругом возможностей для реализации своих интересов и удовлетворения потребностей в информации о деятельности общества.

В соответствии со ст.33 указанного Федерального закона к компетенции общего собрания участников общества, которое проводится не реже одного раза в год, относятся, в том числе вопросы об образовании исполнительных органов общества, досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.

Ненадлежащее отношение участников к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости при осуществлении своих прав влечет негативные последствия для участников.

Истец не представил документальные доказательства препятствия общества, либо директора общества к получению информации о детальности общества за период 2016-2017 годы, таким образом, судом установлено, что истец мог знать о заключении данной сделки обществом в марте 2016 года в случае проведения годового собрания участников в 2017-2019 годах.

Действуя с должной степенью заботливости и осмотрительности, разумно и добросовестно осуществляя свои права участника общества, ФИО1, располагая информацией о наличии арендованного имущества, о произведенных платежах за арендованное имущество, должен был узнать об обстоятельствах использования арендованного имущества не позднее сроков, установленных для проведения годовых общих собраний общества.

Течение срока исковой давности по настоящему иску, начинается с момента, когда такой участник получил реальную возможность ознакомиться со сделкой и финансово-хозяйственной деятельностью ООО «Паритет-Авто», послужившими основанием для предъявления настоящего иска о взыскании убытков.

В материалы дела не были представлены доказательства, согласно которым ФИО1 имела реальные препятствия для осуществления контроля финансово-хозяйственной деятельности общества, провести независимый аудит бухгалтерской отчетности. Напротив, как пояснил представитель истца ФИО1 до 2020 года не интересовалась деятельностью ООО «Паритет-Авто». Довод истца о том, что о данной сделке ФИО1 стало известно только зимой 2021-2022 года является несостоятельным, не подтвержден соответствующими документами. Нереализация участником общества гарантированных указанным Федеральным законом прав на осуществление контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества является личным волеизъявлением такого участника.

Доводы истца о том, что ответчиком не представлены доказательства того, что ответчик уведомлял истца о заключенной сделке в рамках деятельности ООО «Паритет-Авто», не исключают правомерность вывода о том, что ФИО1 как участник общества в 2016-2017 годы имела возможность получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими документами, а также иной документацией в установленном его учредительными документами порядке, могла знать о заключении сделки общества на момент проведения в установленном законом порядке годового собрания участников в 2017 году, так и последующих собраний.

С учетом того, что с исковым заявлением истец ФИО1 обратилась 02.11.2022, срок исковой давности по требованию о взыскании убытков, возникших в связи с заключением и исполнением в 2016 году договора найма жилого дома №6 от 21.03.2016 пропущен, что в силу ст.199 Гражданского кодекса РФ является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

С учетом изложенного, все доводы истца, изложенные в исковом заявлении и пояснениям к нему, основаны лишь на предположениях, не подтверждены документальными доказательствами, в связи с чем подлежат отклонению.

Суд также принимает во внимание наличие затяжного корпоративного конфликта в ООО «Паритет-Авто», значительное количество судебных корпоративных споров. При этом, наличие корпоративного конфликта не может являться безусловным основанием для взыскания в судебном порядке убытков с руководителя предприятия без совокупности необходимых условий.

Суд считает, что с учетом положений ст.ст.65, 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ истцом не доказан сам факт возникновения убытков, причинная связь между действиями директора и возникновением убытков, а также недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) ответчика, повлекших неблагоприятные последствия как для юридического лица, так соответственно и для истца, а также истцом пропущен срок исковой давности для защиты своих прав по настоящему иску.

При таких обстоятельствах, исковые требования о взыскании с ответчика убытков в размере 1 500 000 руб., суд считает необоснованными, неподтвержденными надлежащими доказательствами, в связи с чем исковые требования не подлежат удовлетворению.

Согласно ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Размер государственной пошлины за рассмотрение иска составляет 28 000 руб. Истцом за рассмотрение настоящего иска уплачена государственная пошлина в размере         28 000 руб. по чеку-ордеру (операция №20) от 05.12.2022. 

Истец заявил об отнесении судебных расходов по делу, включая расходы по уплате государственной пошлины, на ответчика на основании ч.1 ст.111 Арбитражного процессуального кодекса РФ, независимо от результатов рассмотрения дела, поскольку ответчик незаконно и необоснованно уклонился от получения досудебной претензии истца и оставил ее без ответа.

Согласно ч.1 ст.111 Арбитражного процессуального кодекса РФ в случае, если спор возник вследствие нарушения лицом, участвующим в деле, претензионного или иного досудебного порядка урегулирования спора, предусмотренного федеральным законом или договором, в том числе нарушения срока представления ответа на претензию, оставления претензии без ответа, арбитражный суд относит на это лицо судебные расходы независимо от результатов рассмотрения дела.

Однако довод истца о несоблюдении претензионного порядка подлежат отклонению, поскольку противоречат разъяснениям, изложенным в пункте 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.06.2021 №18 «О некоторых вопросах досудебного урегулирования споров, рассматриваемых в порядке гражданского и арбитражного судопроизводства», согласно которому в соответствии с абзацем четвертым части 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ соблюдение досудебного порядка урегулирования спора не требуется по делам, в отношении которых арбитражным процессуальным законодательством закреплены особенности их рассмотрения, к числу таких дел, в частности, относятся дела по корпоративным спорам.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины и оплате судебных экспертиз, в соответствии с ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

 

Решил:

Исковые требования участника Общества с ограниченной ответственностью «Паритет-Авто» ФИО1, г.Брянск, к ФИО2, г.Брянск, о взыскании 1 500 000 руб. оставить без удовлетворения. 

Решение суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Двадцатый арбитражный апелляционный суд. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд              Брянской области.

 

Судья                                                                                                                      Г.Е. Лемешко