АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

07 июня 2021 года

Дело №

А13-9038/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Богаткиной Н.Ю., Каменева А.Л.,

рассмотрев 02.06.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2021 по делу № А13-9038/2016, 

 

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Вологодской области от 04.08.2016 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Производственное строительно-монтажное объединение», адрес: 162604, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), возбуждено производство по делу о его несостоятельности (банкротстве). 

Определением от 13.03.2017 в отношении Общества введена процедура наблюдения. Временным управляющим утверждена ФИО1. 

Решением от 09.10.2017 Общество признано банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО1 

Федеральная налоговая служба, адрес: 127381, Москва, Неглинная ул.,     д. 23, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – уполномоченный орган, ФНС России), 10.10.2018 обратилась в суд с заявлением о признании договора купли-продажи от 22.06.2015, заключенного должником с ФИО2, недействительным и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника транспортного средства – легкового автомобиля «Хендай Элантра», 2011 г.в., VIN 

<

***> (далее – транспортное средство). 

Определением от 28.01.2019 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3.

Определением от 18.06.2020 заявление удовлетворено, договор признан недействительным. Суд обязал ФИО2 возвратить в конкурсную массу Общества транспортное средство. В подтверждение уплаты стоимости транспортного средства представлен сфальсифицированный документ.  

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2021, указанное определение отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе уполномоченный орган просит отменить постановление от 03.03.2021, оставить в силе определение от 18.06.2020.

Как полагает ФНС России, сделка является подозрительной и совершена по заниженной цене со злоупотреблением правом, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, при наличии непогашенных требований кредиторов и с причинением вреда имущественным правам кредиторов.

В связи с изложенным, податель жалобы указывает, что данная сделка должна быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В ходатайстве, поступившем в суд в электронном виде, ФИО2 возражает против удовлетворения кассационной жалобы и просит рассмотреть дело в отсутствии представителя.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –                    АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в обжалуемой части.

Общество (продавец) и ФИО2 (покупатель) 22.06.2015 заключили договор купли-продажи транспортного средства за 50 000 руб.

Обстоятельства приобретения транспортного средства (наличие объявлений о продаже, покупка в автосалоне) сторонами не раскрыты, надлежащих доказательств в подтверждение достоверности цены покупки не представлено.

Уполномоченный орган оспаривает сделку купли-продажи транспортного средства, заключенную между Обществом (продавцом) и ФИО2 (покупателем), на основании пунктов 1,2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Удовлетворяя требования уполномоченного органа, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемая сделка совершена при наличии у должника признаков неплатежеспособности, о которых ответчик не мог не знать, что свидетельствует о недобросовестности сторон сделки (не раскрыты экономические мотивы сделки); сделки совершены при неравноценном встречном предоставлении – безвозмездно, поскольку доказательств, свидетельствующих об оплате спорного имущества, не предъявлено. Суд первой инстанции признал сфальсифицированной квитанцию к приходному кассовому ордеру от 23.06.2015, представленному в материалы дела ФИО2, и исключил её из числа доказательств по делу. При признании сделки недействительной суд руководствовался положениями статьей 61.1, 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10 ГК РФ.

Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции не согласился, указал на отсутствие доказательств, подтверждающих тот факт, что                  ФИО2 являлся заинтересованным лицом по отношению к должнику. Документов, свидетельствующих о том, что цена проданного транспортного средства, установленная в договоре купли-продажи, являлась явно заниженной, не предъявлено, а факт отсутствия оплаты по договору, не является доказательством безвозмездности сделки. Посчитав, что совокупность обстоятельств, позволяющих признать спорную сделку недействительной отсутствуют, отменил определение от 18.06.2020, в удовлетворении заявленных требований отказал.

Проверив законность обжалуемого судебного акта исходя из доводов, приведенных в кассационных жалобах, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам. 

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом, либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)», пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного постановления).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В данном случае оспариваемый ФНС России договор купли-продажи транспортного средства заключен Обществом и ФИО2 22.06.2015, то есть в пределах трехлетнего срока до даты принятия судом первой инстанции к производству заявления о банкротстве Общества (04.08.2016). Таким образом, указанный договор, может быть признан недействительными по основаниям, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно статьям 8, 9 АПК РФ стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В данном деле суд первой инстанции обоснованно применил к спорному правоотношению статью 10 ГК РФ. Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 06.03.2019             № 305-ЭС18-22069, оспаривание сделки, причиняющей вред имущественным правам кредиторам, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможно только в том случае, если она выходит за рамки понятия подозрительной сделки. В данном деле наличие специальных оснований оспаривания само по себе не исключает возможности квалифицировать сделку в качестве ничтожной по правилам статьи 10 ГК РФ, поскольку пороки спорной сделки выходят за рамки гипотезы статьи 61.2 Закона о банкротстве. Совершение сделки без надлежащего встречного предоставления в преддверии банкротства с последующем предоставлении сфальсифицированного документа в дело о банкротстве не может относиться к нормальному гражданскому обороту.

Аргументы ФНС России о заинтересованности сторон сделки материалами дела не опровергнуто. В делах о несостоятельности необходимо также учитывать фактическую аффилированность (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 по делу № А12-45751/2015 и от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6)), которая проявляется через поведение лиц в хозяйственном обороте и, в частности, в заключении между собой сделок и последующем их исполнении на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка, при этом фактический контроль над должником возможен и вне зависимости от наличия (отсутствия) формально-юридических признаков аффилированности (через родство или свойство с лицами, входящими в состав органов должника, прямое или опосредованное участие в капитале либо в управлении и т.п.). Договор купли-продажи транспортного средства без надлежащего встречного предоставления не может считаться заключенным независимыми участниками гражданского оборота. 

Основанием для отказа в удовлетворении заявления уполномоченного органа послужил вывод суда апелляционной инстанции, о том, что заявителем не доказана мнимость оспариваемого договора (статья 170 ГК РФ), а также наличие признаков злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ) при его заключении.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 8 Постановления № 63, по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Отклоняя доводы уполномоченного органа о неисполнении                    ФИО2 обязательств по уплате установленной договором купли-продажи цены приобретаемого транспортного средства, суд апелляционной инстанции не установил, располагал ли ФИО2 на дату заключения названного договора денежными средствами, достаточными для осуществления расчетов по указанному договору.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции полагает, что вывод суда апелляционной инстанции, послуживший основанием для принятия обжалуемого судебного акта, не может быть признан соответствующими фактическим обстоятельствам дела, что в силу части 1 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены постановления от 03.03.2021.

Так как обстоятельства, необходимые для принятия решения по существу настоящего обособленного спора, установлены судами первой и апелляционной инстанций полностью, суд кассационной инстанции полагает возможным оставить в силе определение Арбитражного суда Вологодской области от 18.06.2020.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2021 по делу № А13-9038/2016 отменить.

Оставить в силе определение Арбитражного суда Вологодской области от 18.06.2020 по тому же делу.

 

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

 

Н.Ю. Богаткина

А.Л. Каменев