﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

11 августа 2020 года

Дело №

А56-115282/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Преснецовой Т.Г.,                     Сапоткиной Т.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «АС Групп Ритэйл» Воронина Д.А. (доверенность от 24.10.2019), 

рассмотрев 06.08.2020  в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АС Групп Ритэйл» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2020 по делу № А56-115282/2019,  

 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «АС Групп Ритэйл», адрес: 614990, Санкт-Петербург, ул. Седова, д. 11, лит. АБ, пом. 3Н, 6, ОГРН 1122721000731, ИНН 2721190217 (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Добрынину Константину Владимировичу о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Ремзона» (далее – Компания) и взыскании 119 665 руб. 59 коп. убытков. 

Решением суда от 13.02.2020 в удовлетворении иска отказано. 

Общество обратилось с апелляционной жалобой на решение, заявив ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока на обжалование судебного акта. 

Определением апелляционного суда от 01.06.2020 Обществу отказано в удовлетворении ходатайства о восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы; производство по апелляционной жалобе прекращено применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В кассационной жалобе Общество, считая обжалуемое решение незаконным и необоснованным, просит его отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Податель жалобы ссылается на то, что бездействие генерального директора Компании Добрынина К.В., выразившееся в том, что Компания на протяжении 12 месяцев не сдавала бухгалтерскую отчетность, противоречит основной цели деятельности коммерческой организации, и исключение Компании из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) лишило Общество возможности взыскать в порядке исполнительного производства задолженность, наличие которой установлено вступившим в законную силу судебным актом по другому делу (№ А56-37243/2017), а также возможности участвовать в деле о банкротстве, в том числе требовать привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности. Заявитель полагает, что в рассматриваемом случае имеются основания для возложения на Добрынина К.В. субсидиарной ответственности по обязательствам должника – Компании, поскольку имеются обстоятельства наличия гражданско-правовой ответственности со стороны Добрынина К.В., вывод судов об обратном необоснован. Кроме того, кассатор ссылается на неразумные и недобросовестные действия Добрынина К.В. Также заявитель считает, что в нарушение принципов состязательности и равноправия сторон суд первой инстанции возложил на Общество чрезмерное бремя доказывания, тем самым полностью освободив Добрынина К.В. от необходимости обосновывать свою позицию. Помимо изложенного, податель указывает, что сам по себе факт необращения Общества с заявлением в налоговый орган с возражением на исключение Компании из ЕГРЮЛ не препятствует предъявлению настоящего иска. 

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы.

Добрынин К.В. о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направил, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.07.2017 по делу № А56-37243/2017, принятым в виде резолютивной части, с Компании в пользу Общества взыскано                         109 949 руб. 27 коп. задолженности по оплате поставленного товара,                     5260 руб. 40 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.07.2016 по 31.01.2017, 4456 руб. 28 коп. расходов по оплате государственной пошлине. 

Обществу 03.08.2017 выдан исполнительный лист серии ФС № 017277466. Однако указанное решение не исполнено. 

Вместе с тем Компания 02.04.2019 прекратила свою деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ). 

На момент исключения из ЕГРЮЛ генеральным директором и участником с ? долей уставного капитала Компании являлся Добрынин К.В.

Общество, ссылаясь на невозможность исполнения решения суда по делу № А56-37243/2017, причинение ему убытков ответчиком как лицом, управлявшим должником и несущим субсидиарную ответственность перед кредиторами, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. 

Суд первой инстанции посчитал, что обстоятельства, необходимые для привлечения ответчика к гражданской правовой ответственности истцом не доказаны, и отказал в иске.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемого решения. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. 

В силу пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи,  исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.

Как установлено пунктом 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом № 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 – 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 – 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 – 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в отношении действий (бездействия) директора. 

Как следует из пункта 4 статьи 10 ГК РФ, если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 этой же статьи).

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в рассматриваемом случае на истца.

В обоснование исковых требований истец ссылался на то, что ответчик не предпринял всех необходимых мер для надлежащего исполнения обязательства по погашению долга, своевременно не представил бухгалтерскую, налоговую отчетности в регистрирующий орган, в связи с чем довел Компанию до исключения из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица на основании пункта 2 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ. 

Вместе с тем каких-либо доказательств совершения ответчиком намеренных действий, направленных на уклонение от исполнения обязательства, не представлено, равно как и доказательств наличия у Компании (должника) денежных средств либо иного имущества, за счет которого истец мог бы получить исполнение, в том числе и в случае возбуждения процедуры банкротства Компании. 

Наличие у Компании непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика как его директора и участника в неуплате указанного долга. Равно как свидетельствовать о его  недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга. 

Кроме того, суд учел, что Общество не было лишено возможности обратиться в регистрирующий орган с заявлением против исключения Компании из ЕГРЮЛ, однако своим правом не воспользовалось, также как правом на подачу заявления о признании Компании несостоятельным (банкротом). 

Вопреки доводам подателя жалобы, несмотря на то, что законом не предусмотрена обязанность кредитора информировать регистрирующий орган о наличии у юридического лица неисполненных обязательств, Общество, будучи лицом, заинтересованным в сохранении у контрагента статуса юридического лица, исходя из положений пункта 2 статьи 1, статьи 9 ГК РФ могло и должно  был предпринять меры к предотвращению исключения из ЕГРЮЛ сведений о должнике, в частности путем направления в регистрирующий орган заявления в порядке пункта 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ о нарушении своих прав и законных интересов в случае исключения Компании из реестра как недействующего юридического лица.

При таких обстоятельствах суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии совокупности условий для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам исключенной из ЕГРЮЛ Компании, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении иска.

Само по себе несогласие подателя жалобы с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом доказательств не является основанием для отмены судебного акта в суде кассационной инстанции (статьи 286, 287 АПК РФ). 

Ссылка заявителя на то, что в нарушение принципов состязательности и равноправия сторон суд первой инстанции возложил на Общество чрезмерное бремя доказывания не нашла своего подтверждения в ходе кассационного производства. 

Ссылка заявителя на недобросовестное и неразумное поведение ответчика во внимание не принимается, поскольку данные обстоятельства судом не установлены.

Доводы кассационной жалобы отклоняются судом округа, поскольку они не содержат фактов, которые не были учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда. 

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судом первой инстанции не допущено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

                                                 п о с т а н о в и л:

 

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2020 по делу № А56-115282/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АС Групп Ритэйл» – без удовлетворения. 

 

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

 

Т.Г. Преснецова

Т.И. Сапоткина