АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000

 http://fasvvo.arbitr.ru

______________________________________________________________________________

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А82-15663/2023

11 сентября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28.08.2024.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чижова И.В.,

судей Елисеевой Е.В., Кузнецовой Л.В.,

при участии представителей

от конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Северо-Западная управляющая компания» ФИО1:

ФИО2 (доверенность от 15.04.2024 № 06/2024),

от общества с ограниченной ответственностью «Агромир»:

ФИО3 (доверенность от 19.05.2025),

от общества с ограниченной ответственностью «Региональный клуб кредиторов»:

ФИО4 (доверенность от 10.01.2025),

от акционерного коммерческого банка «Легион» (акционерное общество) в лице конкурсного управляющего – Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»:

ФИО5 (доверенность от 20.09.2023),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Северо-Западная управляющая компания» ФИО1

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 07.11.2024 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.02.2025

по делу № А82-15663/2023

по заявлению конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Северо-Западная управляющая компания» ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Региональный клуб кредиторов», обществу с ограниченной ответственностью «Агромир»

о признании сделок недействительными и

о применении последствий их недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) 

закрытого акционерного общества «Северо-Западная управляющая компания»

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – общество с ограниченной ответственностью «Земельный инвестиционный фонд»

и у с т а н о в и л : 

в деле о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Северо-Западная управляющая компания» (далее – ЗАО «СЗУК», должник) конкурсный управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением к обществам с ограниченной ответственностью «Региональный клуб кредиторов» (далее – ООО «РКК») и «Агромир» (далее – ООО «Агромир») о признании недействительными договоров уступки прав (цессии) от 31.12.2019 и от 16.05.2022 № 1 и применении последствий их недействительности в виде восстановления права требования управляющей компании к обществу с ограниченной ответственностью «Земельный инвестиционный фонд» (далее – ООО «ЗИФ») в размере 83 071 688 рублей 62 копеек, подтвержденного определением Арбитражного суда Ярославской области от 13.06.2016 по делу № А82-10058/2015.

Требование заявлено на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано мнимым характером оспариваемых договоров цессии, составляющих единую цепочку сделок, совершенных между аффилированными лицами с целью вывода ликвидного актива должника при условии имеющейся кредиторской задолженности.

Арбитражный суд Ярославской области определением от 07.11.2024, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 27.02.2025, отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего. 

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просил отменить определение от 07.11.2024 и постановление от 27.02.2025, направить обособленный спор на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявителем указано, что вывод судов об имущественном результате оспариваемой цепочки сделок не соответствует фактическим обстоятельствам дела. По его мнению, ответчики получили право требования к ООО «ЗИФ» через последовательно заключенные аффилированными лицами сделки с целью безвозмездного вывода активов должника в пользу ООО «Агромир». Таким образом, ЗАО «СЗУК» выступало центом убытков и не получило по договору цессии встречного предоставления. Мировое соглашение от 12.07.2023, утвержденное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ЗИФ» (№ А82-10058/2015), содержало номинальное условие о погашении требования перед ЗАО «СЗУК», которое на тот момент было уступлено ООО «РКК» по договору цессии от 31.12.2019, а впоследствии это требование перешло ООО «Агромир» по договору от 16.05.2022. Вместе с тем замена кредитора в деле № А82-10058/2015 – ЗАО «СЗУК» на процессуального правопреемника – ООО «Агромир» произведена на основании определения от 18.12.2024, то есть по истечении четырех лет после отчуждения права требования к ООО «ЗИФ». При этом обязательства по мировому соглашению ООО «ЗИФ» перед ЗАО «СЗУК» не исполнены. В свою очередь, перед ООО «РКК» они погашены в полном объеме.

Заявитель полагает, что ООО «РКК» не представило доказательств наличия задолженности у закрытого акционерного общества «Молодая гвардия Завод № 1» (далее – ЗАО «Молодая гвардия Завод № 1) по обязательствам, вытекающим из акта приема-передачи ценных бумаг от 31.10.2016, вследствие чего у стороны отсутствовало вексельное обязательство, условие о погашении которого содержалось в договоре о зачете взаимных однородных обязательств.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

ООО «Агромир» в письменном отзыве отклонило доводы заявителя, сославшись на законность и обоснованность принятых судебных актов, в том числе в части выводов об отсутствии доказательств неравноценного встречного исполнения по договору цессии со стороны ответчика или заключения его на условиях, недоступных для иных лиц. Ответчик дополнительно пояснил, что до совершения оспариваемых сделок в 2017 году ООО «Агромир» приобрело у акционерного общества «Управление механизации № 63» (далее – АО «УМ-63») (входили в одну группу компаний «Асдор») права требований, ранее принадлежавшие акционерному обществу «Россельхозбанк» (далее – АО «Россельхозбанк»), к сельскохозяйственным организациям, признанным несостоятельными (банкротами), в целях создания собственных животноводческих предприятий. В соответствии с условиями договора уступки прав (требований) от 15.03.2017 № 176100/0001 ООО «Агромир» переданы в аренду имущественные комплексы ООО «Племзавод «Горшиха», ООО АПК «Родина», ЗАО «Левцово», ОАО «Михайловское», мажоритарными кредиторами которых являлись ООО «РКК» и ЗАО «СЗУК». В целях разрешения поступивших от указанных лиц возражений относительно передачи ООО «Агромир» в аренду указанного имущества АО «УМ-63», ООО «Агромир», ЗАО «СЗУК», ООО «РКК», ООО «Земельный фонд», ООО «Региональная инновационная компания», управляющая компания «Единство» заключили соглашение от 19.07.2017, согласно которому стороны договорились передать АО «УМ-63» требования ООО «РКК» и ЗАО «СЗУК» к ОАО «Михайловское», ООО «АПК «Родина», ООО «Племзавод «Горшиха», ЗАО «Левцево» в обмен на передачу ООО «РКК» и ЗАО «СЗУК» принадлежащих АО «УМ-63» прав требований к акционерному обществу «Домостроительный комбинат» и обществу с ограниченной ответственностью «Новый завод ЖБК». В результате исполнения договора цессии от 16.05.2022 ООО «Агромир» передало ООО «РКК» права требования к ООО «Новый завод ЖБК» и к ОАО «Домостроительный комбинат», в том числе обеспеченные залогом имущества на сумму 126 811 648 рублей. Согласно информации, размещенной на сайте «Федресурс», объекты недвижимого имущества, залогом которых были обеспечены права требования к ОАО «Домостроительный комбинат», проданы на публичных торгах по цене 57 187 777 рублей. После завершения в 2021 году расчетов по заключенному с АО «Россельхозбанк» договору уступки от 15.03.2017 № 176100/0001 и оставления ООО «Аргромир» за собой имущества ОАО «Михайловское», ЗАО «Левцово», заложенного по обязательствам должника, обеспеченным залогами и поручительствами АО «Домостроительный комбинат» и ООО «Новый завод ЖБК», появилась возможность реализовать ранее достигнутые договоренности с ЗАО «СКУЗ» и ООО «РКК» по взаимной уступке прав требованиz. В результате исполнения сторонами договора цессии от 22.06.2022 № 1 ООО «РКК» уступило ООО «Агромир» права требования к ОАО «Михайловское», ЗАО «Левцово», ООО «Племзавод Горшиха», ООО «АПК «Родина», ООО «ЗИФ». В соответствии с условиями мирового соглашения, заключенного в рамках дела № А82-10058/2015, ООО «ЗИФ» в счет полного погашения задолженности передало ООО «Агромир» 27 земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения общей кадастровой стоимостью 31 836 290 рублей 64 копейки. С учетом состояния земельных участков, принадлежавших ООО «ЗИФ» (необрабатываемые земли сельскохозяйственного назначения), и цены, сложившейся на схожие земельные участки, на публичных торгах, проведенных обществом с ограниченной ответственностью «Земельный фонд» размер удовлетворения, полученного ООО «Агромир» в результате принятия по мировому соглашению 27 земельных участков, составил 3 018 000 рублей. При этом в собственности ООО «ЗИФ», единственным участником которого является ЗАО «СЗУК», остались 82 земельных участка, что опровергает довод заявителя о переводе на ООО «Агромир» по оспариваемым сделкам всех ликвидных активов ООО «ЗИФ». ООО «Агромир», ООО «РКК» и ЗАО «СЗУК» не вели совместный бизнес, не имели общего бенефициара, в интересах которого могли бы создаваться центры прибыли и убытков, не участвовали в распределении выгоды и не определяли результаты экономической деятельности друг друга. Доказательств аффилированности ООО «Агромир», АО «УМ-63» с ЗАО «СЗУК» и ООО «РКК» не представлено. Вместе тем наличие задолженности перед кредитором не свидетельствует об аффилированности должника и ООО «РКК», а полномочия ООО «РКК» и ЗАО «СЗУК» как участников и акционеров должников, признанных банкротами, в силу Закона о банкротстве были прекращены.

Банк в письменном отзыве просил отменить обжалованные судебные акты, настаивая на том, что АО «УМ-63», ООО «Агромир», ООО «РКК» и должник реализовали схему ведения бизнеса в виде формирования «центра прибыли» на стороне ООО «Агромир» и «центра убытков» на стороне должника и иных аффилированных участников группы. Банк полагает, что соглашение о зачете взаимных требований, заключенное ООО «РКК» и ООО «Агромир» является недействительной сделкой по основанию притворности. Наличие прямой аффилированности между ЗАО «СЗУК», ООО «РКК» и ООО ИФК «Ладомир» позволило создать видимость реальности правоотношений по вексельному долгу и взаимному прекращению обязательств между участниками цепочки сделок для третьих лиц. В подтверждение оплаты права требования ООО «РКК» ссылается на векселя, переданные по договору купли-продажи в пользу ЗАО «СЗУК» по договору цессии от 03.07.2019. При этом эти же векселя ООО «РКК» представило в дело № А82-7608/2021 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Ярославский Домостроительный Комбинат» в рамках обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего ФИО6 о признании недействительной сделкой договор купли-продажи недвижимости от 19.06.2019, заключенный с ООО «РКК». 

ООО «РКК» в письменном отзыве просило оставить обжалованные судебные акты без изменения, как законные и обоснованные. По его мнению, конкурсный управляющий и кредитор (Банк) не представили доказательств того, что участники оспариваемых сделок преследовали цель вывода активов должника и причинения вреда имущественным правам кредиторам, в том числе Банку, с учетом имевшегося обеспечения его требований в виде недвижимого имущества на сумму более 80 000 000 рублей. Основанием для совершения сделок послужило соглашение от 19.07.2017 о передаче прав требования, заключенное задолго до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «СЗУК», которое не оспорено. Действия Банка и конкурсного управляющего по оспариванию определения об утверждении мирового соглашения по делу № А82-10058/2015 в суде кассационной инстанции и в Верховном Суде Российской Федерации свидетельствовали о затягивании процесса, поэтому в силу закона ООО «ЗИФ» могло не исполнять мировое соглашение в части требования ООО «РКК». Производство по заявлению о процессуальном правопреемстве ООО «РКК» было приостановлено по ходатайству Банка до рассмотрения судебных споров в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «ЗИФ».

Как полагает ООО «РКК», договор уступки права требования от 31.12.2019 заключен за пределами периода подозрительности, предусмотренного статьями 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, в этой связи довод конкурсного управляющего о том, что ЗАО «СЗУК», заключив соглашение о зачете, оказало предпочтение ООО «РКК» перед другими кредиторами должника, не имеет правового значения. 

В заседании суда кассационной инстанции, проведенного в соответствии со статьей 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством веб-конференции, представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы, а представители ООО «Агромир», ООО «РКК», Банка – правовые позиции, изложенные в письменных отзывах.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области от 07.11.2024 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 27.02.2025 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела и установили суды, Арбитражный суд Ярославской области решением от 10.08.2016 по делу № А82-10058/2015 признал ООО «ЗИФ» несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его конкурсное производство, определением от 10.08.2016 утвердил конкурсного управляющего ФИО7

Определением от 13.06.2016 по делу № А82-10058/2015 в реестр требований кредиторов ООО «ЗИФ» в составе третьей очереди включено требование ЗАО «СЗУК» в размере 83 071 688 рублей 62 копеек, в том числе в размере 82 168 624 рублей 61 копейки основного долга, в сумме 25 755 рублей 71 копейки процентов за пользование займом, в сумме 877 308 рублей 30 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами. 

ООО «РКК» 31.07.2019 предъявило ЗАО «СЗУК» к оплате 17 простых векселей на общую сумму 591 108 355 рублей 51 копейка по акту приема-передачи от 31.07.2019. Должник досрочно принял к оплате простые векселя ЗАО «СЗУК» в количестве 17 штук. Письмом от 05.08.2019 ЗАО «СЗУК» гарантировало погашение задолженности по предъявленным к оплате векселям в указанном размере в срок до 31.12.2019, предложив рассмотреть вопрос о принятии в качестве погашения задолженности право требования ЗАО «СЗУК» к ООО ЗИФ» в размере 83 071 688 рублей 62 копеек

ЗАО «СЗУК» (цедент) и ООО «РКК» (цессионарий) заключили договор уступки прав требования (цессии) от 31.12.2019, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право (требование) задолженности к ООО «ЗИФ» в размере 83 071 688 рублей 62 копеек. 

ООО «РКК» и ЗАО «СЗУК» заключили соглашение от 31.12.2019 о зачете взаимных требований на сумму 142 772 305 рублей, в том числе по договору уступки прав (цессии) от 31.12.2019 на 83 071 668 рублей 62 копеек. В результате заключения указанного соглашения погашена задолженность ЗАО «СЗУК» перед ООО «РКК» по обязательствам, вытекающим из акта приема-передачи ценных бумаг от 31.07.2019 

ООО «РКК» (цедент) и ООО «Агромир» (цессионарий) заключили договор от 16.05.2022 № 1 об уступки прав требования (цессии), согласно которому цедент передает цессионарию, а цессионарий принимает и оплачивает принадлежащие цеденту денежные требования, в том числе, к ООО «ЗИФ» частично в размере 30 000 000 рублей основного долга, включенного в реестр требований кредиторов ООО «ЗИФ» определением от 13.06.2016 по делу № А82-10058/2015.

Определением от 22.12.2022 по делу № А82-10058/2015 произведена замена в реестре требований кредиторов ООО «ЗИФ» кредитора ЗАО «СЗУК» на его правопреемника – ООО «Агромир» с суммой требований в размере 30 000 000 рублей основного долга.

Определением от 12.07.2023 дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «ЗИФ» прекращено в связи с утверждением мирового соглашения на условиях, установленных в резолютивной части указанного судебного акта.

Арбитражный суд Ярославской области определением от 18.09.2023 возбудил дело о несостоятельности (банкротстве) должника, решением от 06.12.2023 признал ЗАО «СЗУК» несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, в отношении его имущества открыл конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Посчитав, что договоры цессии от 31.12.2019, 16.05.2022 представляют собой единую цепочку сделок, совершенных между аффилированными лицами с целью вывода ликвидного актива должника и недопущении взыскания на его со стороны независимых кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Отказав в удовлетворении требования конкурсного управляющего, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 61.1, 61.2 Федерального закона от 26.10.2022 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) (далее – Закон о банкротстве), статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, Положением о простом и переводном векселе, утвержденным Постановлением ЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 № 104/1341 «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе» (далее – Положение о векселе), разъяснениями, изложенными в постановлениях Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 32), Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), и исходили из того, что реальность правоотношений сторон по договору уступки от 31.12.2019 подтверждена материалами дела, обстоятельств, свидетельствующих о наличии злоупотребления правом со стороны участников сделки не установлено. Договор уступки от 16.05.2022, заключенный ООО «Агромир» и ООО «РКК» не является взаимосвязанной сделкой должника либо сделкой за счет должника, в этой связи данная сделка не может быть оспорена в рамках настоящего дела о несостоятельности (банкротстве) Общества. 

Суд апелляционной инстанции счел, что обстоятельства совершения сделок, указанные конкурсным управляющим, не выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем оснований для применения положений статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5 постановления № 63).

Таким образом, существо подозрительной сделки сводится к правонарушению, заключающемуся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (пункт 4 абзац четвертый Постановления от 23.12.2010 № 63).

Приняв во внимание, что дело о банкротстве ЗАО «СЗУК» возбуждено 18.09.2023, договор уступки заключен должником и ООО «РКК» 31.12.2019, то есть за пределами трехлетнего периода подозрительности, предусмотренного в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды двух инстанций проверили законность оспариваемых сделок применительно к общим нормам статьей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как разъяснено в пункте 8 Постановления № 25, к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской).

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности. При рассмотрении вопроса о мнимости сделки, суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом. При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 Постановления № 25).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Это означает, что законом признается совершенной лишь прикрываемая сделка – та сделка, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.

При этом реально исполненная сделка не может быть признана мнимой или притворной (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 № 2521/05).

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о реальности правоотношений сторон в рамках договора цессии от 31.12.2019, встречное предоставление по которому осуществлено со стороны ООО «РКК» посредством зачета требований об оплате простых векселей должника на сумму 83 071 668 рублей 62 копейки, принятых по акту приема-передачи от 31.12.2019, в соответствии с соглашением о зачете взаимных требований от 31.12.2019.

Использование хозяйствующими субъектами векселей в качестве средства платежа является достаточно специфичным механизмом расчетов, поскольку он сопряжен с риском их обесценивания, длительностью процедурных и организационных моментов, а также трудно поддается проверке в случае его оспаривания, поскольку, как правило, не имеет электронного или документарного следа (после погашения векселей).

Вместе с тем из материалов дела следует и сторонами не оспаривается, что заключение договоров купли-продажи векселей, их использование в качестве платежных документов при расчетах с контрагентами не является для сторон сделками, имеющими исключительный характер, поскольку основным видом их хозяйственной деятельности является деятельность по вложениям в ценные бумаги. Использование ценных бумаг в хозяйственном обороте является для сторон основным источником дохода.

Применительно к спорным операциям суды установили, что ЗАО «СЗУК» в счет исполнения обязательств перед ООО ИФК «Ландомир» по договору купли-продажи ценных бумаг от 04.07.2012 передало указанному лицу по договору купли-продажи векселей от 31.10.2011 собственные векселя в количестве 19 штук на общую сумму 440 000 000 рублей. Впоследствии ООО ИФК «Ландомир» передало ЗАО «Лизинговая компания «Регком» векселя по договору купли-продажи ценных бумаг от 03.08.2012, которое, в свою , передало их ЗАО «Молодая гвардия завод № 1» по договору купли-продажи ценных бумаг от 01.03.2017. ООО «РКК» по договору купли-продажи ценных бумаг от 31.07.2019 приобрело у ЗАО «Молодая гвардия завод № 1» векселя ЗАО «СЗУК» на общую сумму 440 000 000 рублей.

Вексельное обязательство ЗАО «СЗУК» подтверждено представленными в материалы дела бухгалтерской (финансовой) и налоговой отчетностью должника за 2013 – 2019 годы.

Лица, участвующие в деле, о фальсификации указанных документов в установленном законом порядке не заявили. Сделки по выдаче векселей, а также соглашение о зачете взаимных требований от 31.12.2019 конкурсным управляющим не оспорены.

Как верно отметили суды, доказательств того, что ООО «РКК», приобретая векселя у ЗАО «Молодая Гвардия завод №1» по договору купли-продажи от 31.07.2019, действовало сознательно в ущерб должнику, в материалы дела не представлено, как и доказательств того, что ЗАО «СЗУК», принимая от кредитора векселя, было намерено создать необоснованную задолженность должника перед векселедержателем.

С учетом изложенного суды пришли к верному выводу о том, что оформление и введение в гражданский оборот спорных векселей подтверждено материалами дела и повлекло возникновение у ЗАО «СЗУК» реального долгового обязательства.

При указанных обстоятельствах суды правомерно отклонили доводы о злоупотреблении правом, мнимости и притворности реально исполненного договора цессии от 31.12.2019.

В обоснование недействительности сделки по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации финансовый управляющий сослался на то, что она заключена между аффилированными лицами в отсутствие встречного предоставления, в период возникновения у должника признаков неплатежеспособности, в результате чего из собственности должника выбыл ликвидный актив, что повлекло причинение вреда имущественным интересам кредиторов.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, суды двух инстанций не выявили обстоятельств намеренного вывода ответчиками имущества должника в пользу ООО «Агромир» посредством заключения взаимосвязанных сделок (договоров цессии от 31.12.2019, 16.05.2022). 

Как установили суды, и это не противоречит материалам дела, заявители не доказали фактическую или юридическую аффилированность ООО «Агромир» по отношению к ЗАО «СЗУК» и ООО «РКК».

Доводы конкурсного управляющего о том, что в результате уступки 31.12.2019 ЗАО «СЗУК» лишилось ликвидного актива, а ООО «Агромир» оказалось в более выгодном положении по сравнению с ЗАО «СЗУК», хотя размер задолженности ООО «ЗИФ» перед ЗАО «СЗУК» превышает сумму задолженности перед ООО «Агромир», однако в результате мирового соглашения по делу №А82-10058/2015 ЗАО «СЗУК» получает в качестве отступного на 15 принадлежащих ООО «ЗИФ» земельных участков меньше, стоимость которорая значительно ниже стоимости земельных участков, переданных ООО «Агромир», были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и правомерно отклонены как необоснованные. Судами учтено, что цена земельных участков, по которой кредиторы согласились принять объекты недвижимого имущества, на 10 процентов превышает их кадастровую стоимость. Согласно представленным конкурсным управляющим сведениям схожие земельные участки, принадлежащие ООО «Земельный фонд», единственным участником которого является ЗАО «СЗУК», проданы на публичных торгах по цене, не превышающей 10 процентов от кадастровой стоимости. С учетом состояния земельных участков, принадлежащих ООО «ЗИФ» (необрабатываемые земли сельскохозяйственного назначения), и цены, сложившейся на торгах, предметом которых являлись схожие земельные участки, размер удовлетворенного требования ООО «Агромир» в результате принятия по мировому соглашению 27 земельных участков эквивалентен стоимости переданных прав. При этом в собственности у ООО «ЗИФ» осталось 82 земельных участка.

С учетом изложенного суды сделали правильный вывод об отсутствии у сторон оспариваемых сделок умысла на вывод активов должника в пользу ООО «Агоромир» с целью причинения вреда имущественным правам кредиторам должника.

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 постановления № 63).

Таким образом, законодателем пресекается возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не свидетельствует, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна только в случае если обстоятельства ее совершения выходят за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации по тем же основаниям, которые указаны в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

В силу изложенного заявление об оспаривании сделки должника на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации может быть удовлетворено, если доказано наличие в сделке пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки. В отношении данного подхода сформирована устойчивая судебная практика (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 по делу № А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886).

Правонарушение, заключающееся в необоснованном принятии должником дополнительных долговых обязательств и (или) в необоснованной передаче им имущества другому лицу, причиняющее ущерб конкурсной массе и, как следствие, наносящее вред имущественным правам кредиторов должника, является основанием для признания соответствующих сделок недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 Гражданского кодекса исходя из общеправового принципа «специальный закон вытесняет общий закон», определяющего критерий выбора в случае, если имеется конкуренция общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.01.2022 № 304-ЭС17-18149(10-14)).

Как верно указал суд апелляционной инстанции, в рассматриваемом случае пороки сделки, на которые ссылался конкурсный управляющий, – безвозмездная передача ликвидного актива должника аффилированному лицу в условиях наличия значительной кредиторской задолженности – в полной мере охватываются диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Требование направлено на обход трехлетнего периода подозрительности, установленного специальной нормой Закона о банкротстве, что недопустимо.

Приняв во внимание отсутствие доказательств того, что все стороны оспариваемых сделок преследовали единую цель – вывод активов должника ЗАО «СЗУК», признание договора уступки от 31.12.2019 действительной сделкой, период и основания заключения договоров суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об отсутствии оснований для квалификации последующей сделки по переуступке прав требований в качестве звена цепочки сделок.

Таким образом, как верно заключили суды, договор уступки от 16.05.2022, подписанный ООО «Агромир» и ООО «РКК», не является сделкой, совершенной должником, взаимосвязанной по цепочке сделкой, либо сделкой иного лица, совершенной за счет должника, и, как следствие, не может быть оспорен в рамках дела о банкротстве Общества. 

С учетом изложенного, суды двух инстанций правомерно отказали в признании договоров цессии от 31.12.2019, 16.05.2022 недействительными по общегражданским основаниям.

Довод заявителя о нарушениях судами норм процессуального права при отказе в удовлетворении ходатайств об истребовании доказательств и о привлечении к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, правомерно отклонен судом апелляционной инстанцией как необоснованный. Суд первой инстанции верно определил круг лиц, участвующих в рамках настоящего обособленного спора, и юридически значимые обстоятельства, подлежащие доказыванию исходя из предмета и основания спора.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, фактически направлены на переоценку установленных судами нижестоящих инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств и не влияют на законность принятых судебных актов. Несогласие заявителя с оценкой доказательств не принимается во внимание судом округа в силу законодательно ограниченных пределов рассмотрения дела, установленных в статьях 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за подачу кассационной жалобы составляет 50 000 рублей, которая в связи с предоставленной отсрочкой ее уплаты относится на должника и взыскивается в доход федерального бюджета, и подлежит погашению в соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 137 Закона о банкротстве, с учетом пункта 4.1 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 19.03.2024 № 11-П, поскольку обязанность по ее уплате возникла в рамках обособленного спора, инициированного конкурсным управляющим в целях возврата в конкурсную массу ликвидного актива должника, а значит в экономических интересах кредиторов.

 Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Ярославской области от 07.11.2024 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.02.2025 по делу № А82-15663/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Северо-Западная управляющая компания» ФИО1 – без удовлетворения. 

Включить требование Федеральной налоговой службы об оплате 50 000 рублей государственной пошлины в реестр требований кредиторов закрытого акционерного общества «Северо-Западная управляющая компания» применительно к пункту 3 статьи 137 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

 Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 Председательствующий

И.В. Чижов

Судьи

Е.В. Елисеева

Л.В. Кузнецова