АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-35398/2023

15 апреля 2024 года

город Саратов

 

резолютивная часть решения оглашена 02.04.2024 года

решение изготовлено в полном объеме 15.04.2024 года 

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Н.В. Павловой, при ведении протокола секретарем судебного заседания Макухиной Н.С., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Государственной корпорации  развития «ВЭБ.РФ», г. Москва (ИНН 

<

***>) к Ликвидатору ООО «ТЭДАБИ» ФИО1, Саратовская область, Энгельсский район, Территория СНТ Елочка-1, дом 200 3-е лицо: ООО «ТЭДАБИ», Саратовская область, Энгельсский район, тер. СНТ Елочка-1 ИНН 

<

***>

 о признании незаконным действия (бездействия) ликвидатора ФИО1 по осуществлению процедуры ликвидации ООО «ТЭДАБИ» ОГРН 

<

***>, дата присвоения ОГРН 24.04.2019 г., ИНН 

<

***>, выразившееся в не включении требований ВЭБ РФ в промежуточный ликвидационный баланс ООО «ТЭДАБИ», обязании ликвидатора ООО «ТЭДАБИ» признать обоснованными, включить в реестр требований кредиторов и учесть в ликвидационном промежуточном балансе ООО «ТЭДАБИ» требование ВЭБ.РФ в размере 

3 060 000,00 руб., расходов по оплате государственной госпошлины.

При участии в судебном заседании: 

Стороны не явились, извещены надлежащим образом. 

 

У С Т А Н О В И Л:

В Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением обратилась  Государственная корпорация  развития «ВЭБ.РФ», г. Москва (ИНН 

<

***>, далее по тексту Истец,  к Ликвидатору ООО «ТЭДАБИ» ФИО1, Саратовская область, Энгельсский район, Территория СНТ Елочка-1, дом 200 3-е лицо: ООО «ТЭДАБИ», Саратовская область, Энгельсский район, тер. СНТ Елочка-1 ИНН 

<

***>, далее по тексту ответчик,  о признании незаконным действия (бездействия) ликвидатора ФИО1 по осуществлению процедуры ликвидации ООО «ТЭДАБИ» ОГРН 

<

***>, дата присвоения ОГРН 24.04.2019 г., ИНН 

<

***>, выразившееся в не включении требований ВЭБ РФ в промежуточный ликвидационный баланс ООО «ТЭДАБИ», обязании ликвидатора ООО «ТЭДАБИ» признать обоснованными, включить в реестр требований кредиторов и учесть в ликвидационном промежуточном балансе ООО «ТЭДАБИ» требование ВЭБ.РФ в размере 3 060 000,00 руб., расходов по оплате государственной госпошлины.

Стороны,  извещенные надлежащим образом о месте и времени проведения судебного разбирательства, в  судебное заседание не явились.

Неявка в судебное заседание арбитражного суда лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени разбирательства дела, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в нем материалам в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявлений по статьям 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется. 

Дело рассматривается в порядке статей 152-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как основания своих требований и возражений. 

Суду предоставляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец поддерживает исковые требования в полном объеме. 

Ответчик отзыв на исковое заявление не представил.  

Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении,  суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Согласно публикации «Вестник государственной регистрации» часть 1 №1(922) от 11.01.2023 / 750: Общество с ограниченной ответственностью "ТЭДАБИ" (ОГРН 

<

***> , ИНН 

<

***> , КПП 644901001, место нахождения: 413161, ОБЛАСТЬ САРАТОВСКАЯ, ЭНГЕЛЬССКИЙ РАЙОН, ТЕРРИТОРИЯ СНТ ЕЛОЧКА-1, ДОМ 200) уведомляет о том, что единственным участником ООО "ТЭДАБИ" (Решение № 2 от 14.12.2022 года) принято решение о ликвидации ООО "ТЭДАБИ". Требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 413161, ОБЛАСТЬ САРАТОВСКАЯ, ЭНГЕЛЬССКИЙ РАЙОН, ТЕРРИТОРИЯ СНТ ЕЛОЧКА-1, ДОМ 200, e-mail: lim-24@mail.ru.

На момент проведения процедуры ликвидации ООО "ТЭДАБИ" (далее - Заемщик, Должник) имеет неисполненные денежные обязательства перед ГОСУДАРСТВЕННЫЕ КОРПОРАЦИИ РАЗВИТИЯ «ВЭБ.РФ» (далее - ВЭБ.РФ), которые возникли на основании следующего:

Между ООО "ТЭДАБИ" и ПАО Сбербанк (далее - Банк) заключены Заявления о присоединении к Общим условиям кредитования (открытия кредитной линии) Договор 862204HXFMRRPQ0QQ0QZ3F от 03.11.2021, согласно которым Банк открыл ООО "ТЭДАБИ" кредитную линию в размере 3 225 000,00 руб.

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитным договорам заключены следующие договоры:

Договор поручительства № 07/1553 от 09.03.2021 г. с Государственной Корпорацией развития «ВЭБ.РФ» (в рамках Постановления Правительства РФ от 27.02.2021 N 279 «Об утверждении Правил предоставления субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным в 2021 году юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям на восстановление предпринимательской деятельности»).

Поручительство предоставляется на срок не более срока возврата кредита, предоставленного в рамках каждого из соглашений, заключенных в рамках программы, увеличенного на 12 месяцев (п.2.2.1 Договора поручительства).

Размер ответственности согласно реестру по состоянию на 15.02.2023: 75% от суммы, состоящей из суммы основного долга по кредиту, полученному Должником в рамках Программы, и начисленных процентов по нему, включенных в основной долг, в определенном Программой порядке, в том числе обязательства, которые возникнут в будущем, на основании Соглашения (п.1.1 Договора поручительства).

ООО "ТЭДАБИ" ненадлежащим образом исполняло свои обязательства по Кредитному договору №862204HXFMRRPQ0QQ0QZ3F от 03.11.2021г., вследствие чего в ВЭБ.РФ поступило требование ПАО «Сбербанк» по Договору поручительства в связи с не исполнением должником ООО "ТЭДАБИ" обязательств по договору об открытии не возобновляемой кредитной линии.

16.02.2023 ВЭБ.РФ исполнила обязательства по Договору поручительства по требования ПАО Сбербанк в размере 2 491 856,68 руб.

В соответствии с п. 4.3.1 Договора поручительства после исполнения Поручителем обязательства перед Кредитором к нему переходят права Кредитора по этим обязательства в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требования Кредитора, включая права Кредитора по обязательствам, обеспечивающим исполнение обязательства Должника.

Согласно п. 1 ст. 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В соответствии с ч. 1 ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу п. п. 1, 2 ст. 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

К исполнившему обязательство поручителю в соответствующей части переходят принадлежащие кредитору права, в том числе право требовать уплаты договорных процентов, например, процентов за пользование займом, неустойки за нарушение денежного обязательства по день уплаты денежных средств должником, а если такая неустойка не предусмотрена законом или договором, то процентов на основании статьи 395 ГК РФ (первое предложение пункта 1 статьи 365, пункт 1 статьи 384, пункт 4 статьи 395 ГК РФ) (п. 18 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве»).

ВЭБ.РФ в установленном законом порядке 18 октября 2023 направил в адрес ликвидатора ООО "ТЭДАБИ" требование об отражении задолженности перед ВЭБ.РФ в размере 3 060 000,00 руб. в промежуточном ликвидационном балансе общества о погашении задолженности перед ВЭБ.РФ в полном объёме по указанным реквизитам.

Согласно отчёту об отслеживании почтового отправления, настоящее требование прибыло в место вручения 23 октября 2023, ликвидатором ООО "ТЭДАБИ" получено не было. Требование направлялось также по электронной почте, указанной в публикации в журнале «Вестник государственной регистрации». Ответ на полученное требование в адрес заявителя на текущий момент не поступил.

Таким образом, несмотря на исполнение кредитором действий по направлению требования ликвидатору задолженность ООО "ТЭДАБИ" перед ВЭБ.РФ не была учтена в ликвидационном балансе, расчетов с кредитором не производилось.

Истец считая, действия (бездействия) ликвидатора ФИО1 по осуществлению процедуры ликвидации ООО «ТЭДАБИ» (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 24.04.2019, ИНН: 

<

***>), выразившееся в не включении требований ВЭБ.РФ в промежуточный ликвидационный баланс ООО «ТЭДАБИ» незаконными, обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, суд приходит к следующему:

Ликвидация юридических лиц осуществляется в определенном порядке, который установлен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Так, по правилам пункта 1 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

Согласно п. 2 ст. 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица. При недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия солидарно за свой счет.

В силу п. 3 ст. 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов. Если ликвидационной комиссией установлена недостаточность имущества юридического лица для удовлетворения всех требований кредиторов, дальнейшая ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве) (п. 4 ст. 62 ГК РФ).

Согласно статье 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Пунктом 4 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом) - пункт 6 статьи 61, статья 65 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах, как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу. При этом в случае удовлетворения судом иска кредитора выплата присужденной ему денежной суммы производится в порядке очередности, установленной статьей 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Действующее законодательство не предусматривает конкретные сроки осуществления процедуры ликвидации юридического лица, что позволяет недобросовестным ликвидаторам злоупотреблять делегированными им публичными функциями по исполнению судебных актов в процедуре ликвидации юридического лица. 

Материалами дела подтверждается, что ВЭБ.Рф направило  требование о включении задолженности в промежуточный ликвидационный баланс ООО «ТЭДАБИ», однако ликвидатор ООО «ТЭДАБИ» в нарушение принципа добросовестности уклонился от получения корреспонденции и не  включил денежные требования ВЭБ.РФ в промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс ООО "ТЭДАБИ".

Суд считает, что ликвидатор ООО "ТЭДАБИ" намеренно не исполняет возложенные на него обязанности по ликвидации "ТЭДАБИ" в целях неисполнения обязательств ликвидируемого юридического лица перед его кредиторами, поскольку самостоятельное предъявление кредиторами исполнительных документов невозможно, а осуществление расчетов должником производится после составления и утверждения ликвидатором промежуточного ликвидационного баланса.

В целях ограничения злоупотреблений со стороны ликвидатора юридического лица, в общем, и устранения умышленного увеличения сроков процедуры ликвидации юридического лица, в частности, законодателем была установлена в п. 4 ст. 62 ГК РФ прямая обязанность ликвидационной комиссии действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов, которая ликвидатором ООО "ТЭДАБИ" не исполняется.

С учетом данных обстоятельств, суд считает, что действия (бездействия) ликвидатора ФИО1 по осуществлению процедуры ликвидации ООО «ТЭДАБИ», выразившееся в не включении требований ВЭБ.РФ в промежуточный ликвидационный баланс ООО «ТЭДАБИ», являются незаконными, в связи с чем исковые требования истца об обязании  ликвидатора ООО «ТЭДАБИ» включить в реестр требований кредиторов и учесть в ликвидационном промежуточном балансе ООО «ТЭДАБИ» требование ВЭБ.РФ в размере 3 060 000,00 руб. подлежат удовлетворению

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Руководствуясь статьями  110, 167-171, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

                                                               РЕШИЛ:

Включить в реестр требований кредиторов и учесть в ликвидационном промежуточном балансе ООО «ТЭДАБИ» ИНН 

<

***>  требование Государственной корпорации  развития «ВЭБ.РФ», г. Москва (ИНН 

<

***>) в размере 3 060 000,00 руб., взыскать с ФИО1 ИНН 

<

***> в пользу Государственной корпорации  развития «ВЭБ.РФ», г. Москва (ИНН 

<

***>),   расходы по оплате государственной госпошлины в сумме 6000,00 руб.

        Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную и кассационную инстанции в порядке и сроке, предусмотренном статьями 181, 257-260,273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья                                                                                 Павлова Н.В.нваря