Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-118432/23-45-837

г. Москва

19 февраля 2024  г.

Резолютивная часть решения объявлена 12 января 2024 года

Полный текст решения изготовлен 19 февраля 2024 года

Арбитражный суд в составе судьи Лаптев В. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

МУП "БКС" (ИНН: 

<

***>)

к ответчику ООО "СИСТЕП" (ИНН: 

<

***>)

третьи лица:

1) ООО "СК "ПРОЕКТ" (ИНН: 

<

***>,)

2) ООО "ТЕПЛОВЫЕ СЕТИ БАЛАШИХИ" (ИНН: 

<

***>)

о взыскании задолженности в размере 3 307 304 руб. 36 коп., пени с 11.05.2022 по 04.09.2023 в размере 885 220 руб. 69 коп. (с учётом принятых уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ)

по встречному исковому заявлению 

ООО "СИСТЕП" (ИНН: 

<

***>)

к ответчику МУП "БКС" (ИНН: 

<

***>)

о признании недействительным договора цессии № 02-Т1-22 от 31.03.2022 г., заключенного между ООО "ТСБ" (ИНН: 

<

***>) и МУП "БКС" (ИНН: 

<

***>)

при участии представителей:

согласно протоколу судебного заседания от 12.01.2024 г.

УСТАНОВИЛ:

МУП "БКС" (ИНН: 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд  города Москвы с требованием к ООО "СИСТЕП" (ИНН: 

<

***>) о взыскании задолженности в размере 3 307 304 руб. 36 коп., пени с 11.05.2022 по 04.09.2023 в размере 885 220 руб. 69 коп. (с учётом принятых уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

В ходе судебного разбирательства ООО "СИСТЕП" (ИНН: 

<

***>) обратился со встречным иском к МУП "БКС" (ИНН: 

<

***>) о признании недействительным договора цессии № 02-Т1-22 от 31.03.2022 г., заключенного между ООО "ТСБ" (ИНН: 

<

***>) и МУП "БКС" (ИНН: 

<

***>).

Судебное разбирательство проведено при участии ООО "СК "ПРОЕКТ" (ИНН: 

<

***>), ООО "ТЕПЛОВЫЕ СЕТИ БАЛАШИХИ" (ИНН: 

<

***>) в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора.

В судебном заседании представители сторон поддержали заявленные ими исковые требования, возражали относительно встречных исковых требований.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей третьих лиц, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации о принятии искового заявления в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Арбитражного суда города Москвы и на сайте Федеральных арбитражных судов РФ (www.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 АПК РФ.

Первоначальные исковые требования мотивированы тем, что ООО "СИСТЕП" не исполнены обязательства по оплате поставленной тепловой энергии.

Встречные исковые требования мотивированы тем, что договор цессии № 02-Т1-22 от 31.03.2022, заключенный между ООО «ТСБ» и МУП «БКС» недействительный.

Изучив материалы дела, суд установил, что первоначальные исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме, встречные исковые требования подлежат отклонению по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 и 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

Как усматривается из материалов дела, между Муниципальным унитарным предприятием Городского округа Балашиха «Балашихинские коммунальные системы» (далее - «Истец») Обществом с ограниченной ответственностью «Систеп» (далее - «Ответчик»), Обществом с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Проект» заключен Договор обеспечения тепловой энергией строящегося (не введенного в эксплуатацию) объекта капитального строительства от 01.04.2022 №1173, далее - «Договор», в соответствии с которым теплоснабжающая организация (МУП «БКС») приняла на себя обязательства отпустить Абоненту тепловую энергию в целях включения в работу тепловых энергоустановок, подключенных к системе теплоснабжения в установленном порядке. Но не введенных в эксплуатацию объектов капитального строительства, а Абонент (ООО «Систеп») принять и оплатить поставленную тепловую энергию.

В соответствии с п.4.2. Договора расчетным периодом является 1 календарный месяц. Для оплаты потребленной тепловой энергии Теплоснабжающая организация в срок до 5-го числа, следующего за расчетным, выставляет Абоненту следующие платежные документы: Акт о количестве поданной-принятой тепловой энергии; Счет-фактуру; Счет.

Согласно п. 4.4. Договора оплата потребленной тепловой энергии должна быть произведена Абонентом до 10-го числа месяца, следующего за расчетным, в сумме, указанной в счете.

Руководствуясь пунктом 4.4 Договора Абоненту были выставлены платежные документы за период апрель 2022 на сумму 649 206,59 рублей.

МУП «БКС» надлежащим образом выполнил условия Договора.

На дату подачи искового заявления Ответчиком не произведена оплата, в результате чего у Ответчика образовалась задолженность в размере 649 206,59 рублей.

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса РФ Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с требованиями закона и условиями обязательства, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В силу ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

На основании ст. 332 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор вправе требовать уплаты неустойки, определенной законом (законной неустойки), независимо от того предусмотрена ли обязанность ее уплаты соглашением сторон.

В соответствии с п. 5.3. Договора Теплоснабжающая организация начисляет Абоненту пени в размере одной стотридцатой ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации, действующей на день фактической оплаты, от не выплаченной в срок суммы за каждый день просрочки начиная со следующего дня после дня наступления установленного срока оплаты по день фактической оплаты.

Таким образом, Ответчик обязан уплатить Истцу пени за несвоевременную оплату за поставленную тепловую энергию за период с 11.05.2022 по 04.09.2023 в размере 228 670,54 руб.

Расчет судом проверен, признан обоснованным.

Между Обществом с ограниченной ответственностью «Тепловые сети Балашихи», Обществом с ограниченной ответственностью «Систеп» (далее - «Ответчик») и Обществом с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Проект» заключен Договор обеспечения тепловой энергией строящегося (не введенного в эксплуатацию) объекта капитального строительства от 01.11.2021 №1173, далее - «Договор», в соответствии с которым теплоснабжающая организация (МУП «БКС») приняла на себя обязательства отпустить Абоненту тепловую энергию в целях включения в работу тепловых энергоустановок, подключенных к системе теплоснабжения в установленном порядке. Но не введенных в эксплуатацию объектов капитального строительства, а Абонент (ООО «Систеп») принять и оплатить поставленную тепловую энергию.

Абоненту были выставлены платежные документы за ноябрь 2021 - март 2022 года на сумму 5 358 097,77 рублей.

31.03.2022 ООО «ТСБ» заключен Договор цессии №02/Т1-22 с МУП «БКС». В соответствии с условиями Договора цессии МУП «БКС» передано право требования по возврату просроченной задолженности по внесению платы юридических лиц, имеющих просроченную задолженность перед ООО «ТСБ» по договорам теплоснабжения и (или) горячего водоснабжения (тепловая энергия на подогрев) (п. 1.1.2 Договора).

ООО «Систеп» было уведомлено об уступке права требования и об обязанности погашения задолженности по реквизитам МУП «БКС» (исх. от 26.07.2022 №1027).

Также передано право требования на неуплаченные пени (штрафы), судебные расходы на оплату государственной пошлины (п. 1.5 Договора).

На дату подачи заявления Ответчиком не произведена оплата, в результате чего у ООО «Систеп» образовалась задолженность в размере 2 658 097,77 рублей.

Также на основании Договора цессии от 31.03.2022 №02/Т1-22 МУП «БКС» передано право требования на неуплаченные пени (штрафы), судебные расходы на оплату государственной пошлины (п. 1.5 Договора).

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса РФ Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с требованиями закона и условиями обязательства, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В силу ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

На основании ст. 332 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор вправе требовать уплаты неустойки, определенной законом (законной неустойки), независимо от того, предусмотрена ли обязанность ее уплаты соглашением сторон.

В соответствии с п. 5.3. Договора Теплоснабжающая организация начисляет Абоненту пени в размере одной стотридцатой ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации, действующей на день фактической оплаты, от не выплаченной в срок суммы за каждый день просрочки начиная со следующего дня после дня наступления установленного срока оплаты по день фактической оплаты.

Таким образом, Ответчик обязан уплатить Истцу пени за несвоевременную оплату за поставленную тепловую энергию за период со 02.10.2022 по 04.09.2023 в размере 656 550,15 руб.

Расчет судом проверен, признан обоснованным.

Судом возражения ответчика по первоначальному иску отклоняются на основании следующего.

Доводы Ответчика о том, что в материалы дела не представлены доказательства, что поставка энергии за апрель 2022 (крайний период, когда Ответчик находился на объекте) осуществлялась именно Истцом несостоятельны.

МУП «Балашихинские коммунальные системы» является гарантирующей организацией, осуществляющей деятельность в сфере холодного водоснабжения и (или) водоотведения, а также единой теплоснабжающей организацией на территории г.о. Балашиха.

На основании принятого Администрацией городского округа Балашиха Распоряжения№86-РА от 01.04.2022 г. «Об определении организации, ответственной за эксплуатацию тепловых сетей, находящихся в муниципальной собственности Городского округа Балашиха» теплоснабжающей организацией с 01 апреля 2022 г. является МУП «БКС».

Информация о смене теплоснабжающей организации была размещена на официальном сайте ООО «ТСБ» в сети интернет (https://oootsb.ru), а также на сайте Администрации Городского округа Балашиха (https://www.balashiha.m/article/informatsiva-o-smene-resursosnabzhayschei-organizatsii-337128), где также содержится информация о том, что с 01.04.2022 оплата за оказанные коммунальные услуги осуществляется по реквизитам МУП «БКС».

Фактическое потребление тепловой энергии подтверждается показаниями с узла учета ООО «Систеп», подписанные представителем Ответчика и представленным в адрес Истца.

В пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.1998 N 30 "Обзор практики разрешения споров, связанных с договором энергоснабжения" разъяснено, что отсутствие договорных отношений с организацией, чьи теплопотребляющие установки присоединены к сетям энергоснабжающей организации, не освобождает потребителя от обязанности возместить стоимость отпущенной ему тепловой энергии.

Согласно абзацу 10 пункта 2 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.05.1997 N 14 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров", фактическое пользование потребителем услугами обязанной стороны следует считать в соответствии с пунктом 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации как акцепт абонентом оферты, предложенной стороной, оказывающей услуги (выполняющей работы), ввиду чего, данные отношения должны рассматриваться как договорные.

В соответствии со статьей 539 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору энергоснабжения энергоснабжающая организация обязуется подавать абоненту (потребителю) через присоединенную сеть энергию, а абонент обязуется оплачивать принятую энергию, а также соблюдать предусмотренный договором режим ее потребления.

Согласно пункту 1 статьи 541 Гражданского кодекса Российской Федерации энергоснабжающая организация обязана подавать абоненту энергию через присоединенную сеть в количестве, предусмотренном договором энергоснабжения, и с соблюдением режима подачи, согласованного сторонами. Количество поданной энергоснабжающей организацией и использованной абонентом энергии определяется в соответствии с данными учета о ее фактическом потреблении.

На основании пункта 1 статьи 544 Гражданского кодекса Российской Федерации оплата энергии производится за фактически принятое абонентом количество энергии в соответствии с данными учета энергии, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или соглашением сторон.

Расчет за январь 2022 года произведен в соответствии действующему законодательству основанного на согласованных сторонами значений договорной нагрузки. В соответствии с пунктом 7 статьи 19 Закона о теплоснабжении порядок определения количества поставленных тепловой энергии, теплоносителя в целях их коммерческого учета, в том числе расчетным путем, регулируется правилами коммерческого учета тепловой энергии, теплоносителя (разделом IV Правил, утвержденных Постановлением Правительства РФ от 18.11.2013 N 1034 (ред. от 25.11.2021) "О коммерческом учете тепловой энергии, теплоносителя"

Из пунктов 115, 116, 121 Правил №1034 следует, что при отсутствии приборного учета количество тепловой энергии, расходуемой на отопление и вентиляцию, осуществляется расчетным путем и основывается на пересчете базового показателя по изменению температуры наружного воздуха за весь расчетный период. В качестве базового показателя принимается значение тепловой нагрузки, указанное в договоре теплоснабжения.

Величина тепловой нагрузки теплопотребляющих установок потребителя должна указываться в договоре теплоснабжения в силу пункта 8 статьи 15 Закона о теплоснабжении, пункта 21 Правил, утвержденных Постановлением Правительства РФ от 08.08.2012 N 808 "Об организации теплоснабжения в Российской Федерации и о внесении изменений в некоторые акты Правительства Российской Федерации"

При этом согласованные сторонами договорные величины тепловых нагрузок ежегодно пролонгируются по правилам пункта 2 статьи 540 ГК РФ, пункта 43 Правил N 808.

Также Договором, заключенным между ООО «ТСБ» и ООО «Систеп» разделом 2 определен порядок отпуска и учета тепловой энергии.

П.2.1 предусматривает, что количество тепловой энергии, отпущенной Абоненту, имеющему приборы учета, определяется на основании показаний приборов учета, зафиксированных в двусторонних Актах, составляемых сторонами в срок до конца текущего месяца, а в части не учтенной прибором учета - по графику (Приложение №1 к Договору).

Количество отпущенной тепловой энергии определяется в соответствии с тепловой нагрузкой, указанной в договоре технологического присоединения к тепловым сетям, с учетом повышающего коэффициента (в случае выхода из строя прибора учета - за весь период выхода из строя прибора учета).

В связи с тем, что прибор учета был не исправен более 15 суток в расчетном периоде, расчет, приведенный Ответчиком в отзыве на исковое заявление не может быть принят, так как это будет противоречить п. 115 Правил, утвержденных Постановлением Правительства РФ от 18.11.2013 N 1034 "О коммерческом учете тепловой энергии, теплоносителя",  согласно которому при отсутствии в точках учета приборов учета или работы приборов учета более 15 суток расчетного периода определение количества тепловой энергии, расходуемого на отопление и вентиляцию, осуществляется расчетным путем и основывается на пересчете базового показателя по изменению температуры наружного воздуха за весь расчетный период.

Расчет за период, когда прибор учета не работал был произведен из расчета тепловой нагрузки, указанной в приложении №1 Договора - 1,873000Гкал/ч.

Рассмотрев встречные исковые требования суд приходит к выводу об их несостоятельности на основании следующего.

Встречные исковые требования мотивированы тем, что договор цессии № 02-Т1-22 от 31.03.2022, заключенный между ООО «ТСБ» и МУП «БКС» является недействительным, поскольку ООО «ТСБ» (цедент) обладает признаками предбанкротного состояния, договор является безвозмездным для третьего лица ООО «ТСБ», представляет собой по сути дарение 70 % активов третьего лица.

ООО «СИСТЕП» настаивает на том, что оспариваемый договор уступки требования (цессии) от 31.03.2022, нарушает его законный интерес - доказывать недействительность сделок между определенными лицами в других судебных процессах с участием тех же сторон», поскольку по мнению Истца по данному заявлению имеются основания, что ООО «ТСБ» будет признано банкротом. Полагает, что признание Договора цессии недействительной сделкой пресечет «возможные противоречия и злоупотребления правом.

Ссылаясь на то, что названный договор заключен при наличии неудовлетворительного финансового состояния ООО «ТСБ», создающего предпосылки для обращения кредиторов с заявлением о банкротстве и, как следствие, оспаривание сделок совершенных ООО «ТСБ», а также на то, что данный договор является ничтожной сделкой ввиду ее притворности, ООО «СИСТЕП» обратилось в арбитражный суд с соответствующим требованием.

Вместе с тем, как следует из материалов дела, МУП «БКС» и ООО «СИСТЕП» был заключен Договор обеспечения тепловой энергией строящегося (не введенного в эксплуатацию) объекта капитального строительства от 01.11.2021 №1173.

ООО «ТСБ» (Цедент) заключен Договор цессии №02/Т1-22 с МУП «БКС» (Цессионарий). В соответствии с условиями Договора цессии МУП «БКС» передано право требования по возврату просроченной задолженности ООО «СИСТЕП» перед ООО «ТСБ» и другие права, связанные с правом требования, в том числе право требования на неуплаченные пени (штрафы), судебные расходы на оплату государственной пошлины.

Указанные права требования Цедента переходят к Цессионарию с момента заключения настоящего Договора (пункт 1.6 Договора).

Таким образом, условия пунктов 2.3-2.4 Договора цессии от 31.03.2022 на его действительность не влияют, так как согласуются с принципом свободы договора, (статья 421 ГК РФ)

Согласно пункту 2.2. стоимость сделки по уступке требования по Договору составляет 100% от денежного выражения уступаемого права требования и составляет 829 395 226,10 рублей.

Оплата по настоящему Договору должна быть произведена Цессионарием не позднее трех календарных месяцев с момента его подписания (пункт 2.3. Договора).

Стороны пришли к соглашению, что оплата по настоящему договору осуществляется путем зачета встречных однородных обязательств (пункт 2.4. Договора).

В силу пункта 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (пункт 1 статьи 420 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами (п. 2 ст. 421 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Договор цессии от 31.03.2022 соответствует требованиям главы 24 ГК РФ, поскольку оспариваемый договор содержит все существенные условия, установленные для данного вида договора, является возмездной сделкой, условиями договора определимо обязательство, из которого возникло уступаемое право.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Из содержания искового заявления следует, что ООО "СИСТЕП" связывает недействительность оспариваемой сделки с ее притворностью, в частности полагает, что данный договор цессии нарушает его законный интерес как Должника ООО «ТСБ».

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно (пункт 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону.

Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (пункт 3 статьи 423 ГК РФ).

В пункте 3 Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 54) разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Аналогичные разъяснения приведены в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации".

При этом в пункте 10 названного Информационного письма указано, что несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Таким образом ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования.

Существо обсуждаемого договора уступки также не позволяет считать его безвозмездным.

Исходя из положений пункта 2 статьи 572 ГК РФ обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения о цессии очевидное намерение передать право в качестве дара, однако в рассматриваемом случае ООО «ТСБ» и МУП «БКС» в договоре цессии прямо предусмотрели характер своих отношений как возмездный. Доказательств, подтверждающих намерение цедента безвозмездно передать цессионарию право требования, в материалы дела не представлено.

Поскольку оспариваемый договор цессии условия о безвозмездном характере сделки не содержал, квалификация сделки как притворной, прикрывающей дарение, несостоятельна.

В нарушение статьи 65 АПК РФ истцом не представлено доказательств того, что спорный договор уступки права требования является притворной сделкой, прикрывающей иную действительную волю сторон и направленной на достижение ответчиком правовых последствий, отличных от возмездной передачи прав кредитора на взыскание задолженности с ООО "СИСТЕП", наличие которой подтверждено.

Равным образом ООО «СИСТЕП» не подтверждено наличие у цедента и цессионария при совершении уступки намерения причинить вред другим лицам, что с учетом установленной пунктом 5 статьи 10 ГК РФ презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, позволяет сделать вывод об отсутствии в действиях сторон сделки признаков злоупотребления правом.

В этой связи необходимо отметили, что МУП «БКС» действовало открыто, уведомляло должника о состоявшейся уступке.

На момент заключения договора цессии право требования не находилась в залоге, запрета на его отчуждение не имелось. Кроме того, заключение лицом какой бы то ни было гражданско-правовой сделки по отчуждению принадлежащего ему имущества/права в период наличия задолженности перед другим лицом не может автоматически рассматриваться, как реализация намерения уменьшить объем ликвидного имущества, за счет которого могут быть погашены долги.

Кроме того, доводы ООО «ТСБ» о неплатежеспособности ООО "ТСБ", невозможности удовлетворить будущие требования кредиторов, наличии рисков введения процедуры банкротства в отношении ООО «ТСБ» и, как следствие, оспаривание сделок, совершенных ООО «ТСБ», что может создать неопределенность в вопросе кому принадлежат права требования к ООО «СИСТЕП», носят предположительный характер и, соответственно, также не могут быть признаны достаточными для признания сделки недействительной.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 Постановления Пленума ВС РФ N 54, по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют.

Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

При изложенных обстоятельствах отсутствуют основания для признания договора цессии от 31.03.2022 №02-Т1/22 недействительной сделкой, поскольку ООО «СИСТЕП», не являющийся стороной оспариваемого договора, не представлено доказательств его притворности, существенного значения личности кредитора для должника, наличия признаков неплатежеспособности ООО "ТСБ" на момент заключения сделки, наступления неблагоприятных последствий и нарушения прав ООО «СИСТЕП» в результате уступки прав требования.

Кроме того, ответчик по встречному иску представил соглашения о зачете встречных однородных требования в качестве доказательств возмездности, оспариваемого договора.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.10.2023 г. суд предложил  истцу представить следующие копии документов:

1. Договор уступки прав (цессии) № 12/Т1-22 от 30.08.2022;

2. Соглашение №ГИ-558-2022-012 от 18.08.2022г. о передаче договора №ВП-558- 2018-002 от 16.10.2018;

3. Договор №б/н цессии от 11.05.2022г.;

4. Договор цессии №05/22 от 04.05.2022г.;

5. Договор №61-6-0135/22 уступки права требования от 25.04.2022г.

Суд также предложил  истцу представить документы, свидетельствующие о разрешении собственника совершать вышеуказанные сделки.

Представитель ответчика в ходе судебного разбирательства обратился с заявлением о фальсификации следующих доказательств:

1. Договор уступки прав (цессии) № 12/Т1-22 от 30.08.2022.

2. Соглашение №ГИ-558-2022-012 от 18.08.2022г. о передаче договора №ВП-558- 2018-002 от 16.10.2018.

3. Договор №б/н цессии от 11.05.2022г.

4. Договор цессии №05/22 от 04.05.2022г.

5. Договор №61-6-0135/22 уступки права требования от 25.04.2022г.

6. Соглашение №ГИ-558-2022-011 о передаче договора №ВП-558-2018-073 от 01.01.2019г.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.11.2023 г. суд предложил  истцу представить оригиналы следующих документов:

1. Договор уступки прав (цессии) № 12/Т1-22 от 30.08.2022.

2. Соглашение №ГИ-558-2022-012 от 18.08.2022г. о передаче договора №ВП-558- 2018-002 от 16.10.2018.

3. Договор №б/н цессии от 11.05.2022г.

4. Договор цессии №05/22 от 04.05.2022г.

5. Договор №61-6-0135/22 уступки права требования от 25.04.2022г.

6. Соглашение №ГИ-558-2022-011 о передаче договора №ВП-558-2018-073 от 01.01.2019г.

Впоследствии после представления ответчиком по встречному иску доказательства возмездности (платежных поручений) уступки требований, истец просил оставить заявление о фальсификации доказательства и назначении судебной экспертизы без рассмотрения.

В связи с вышеизложенным, суд не усмотрел оснований порочности оспариваемого договора.

В соответствии с нормами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Стороны согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, первоначальные исковые требования подлежат удовлетворению, встречное исковое заявление подлежит отклонению.

Расходы по оплате государственной пошлины распределены  в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Первоначальные исковые требований удовлетворить.

Взыскать с ООО "СИСТЕП" (ИНН: 

<

***>) в пользу МУП "БКС" (ИНН: 

<

***>) задолженность в размере 3 307 304 руб. 36 коп., пени с 11.05.2022 по 04.09.2023 в размере 885 220 руб. 69 коп., неустойку за несвоевременную оплату, начисляемую на сумму долга с 05.09.2023 по день фактической оплаты в размере 1/130 ставки рефинансирования ЦБ РФ, действующей на день фактической оплаты, расходы по госпошлине в размере 41 733 руб. 00 коп.

Взыскать с ООО "СИСТЕП" (ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета госпошлину в размере 2 230 руб. 00 коп.

В удовлетворении встречного искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья                                                                                                                     В.А. Лаптев