ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-18273/2021

г. Саратов

05 февраля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 февраля 2024 года. 

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе  

председательствующего – судьи Н.А. Колесовой,  

судей Г.М. Батыршиной, Е.В. Яремчук, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания                             ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу уполномоченного органа – Федеральной налоговой службы на определение Арбитражного суда Саратовской области о включении требований в реестр требований кредиторов должника от 08 декабря 2023 года по делу  № А57-18273/2021 по требованию кредитора – общества с ограниченной ответственностью «АльянсАктив» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о включении требований в реестр требований кредиторов должника

заинтересованное лицо: 

индивидуальный предприниматель ФИО2,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Мечта» (412309, 

<

...>, ИНН

<

***>, ОГРН 

<

***>),

при участии в судебном заседании: без сторон, лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом в порядке частей 1, 6 статьи 121, части 1 статьи 122, части 1 статьи 123, части 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается отчетом о публикации судебных актов от 27.12.2023,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось публичное акционерное общество «Саратовэнерго» с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Мечта» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 03 сентября 2021 года заявление кредитора принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) № А57-18273/2021.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 17 июня 2022 года заявление публичного акционерного общества «Саратовэнерго» о признании общества с ограниченной ответственностью «Мечта» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью «Мечта» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО3.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 19 октября 2022 года общество с ограниченной ответственностью «Мечта» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

В Арбитражный суд Саратовской области 29 ноября 2022 поступило заявление общества с ограниченной отвесностью «АльянсАктив» о включении в реестр требований кредиторов должника требований в размере 4502537 руб. 50 коп. 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 08 декабря 2023 года произведена процессуальная замена заявителя – общества с ограниченной ответственностью «АльянсАктив» на его правопреемника – индивидуального предпринимателя ФИО5, признаны обоснованными требования кредитора – индивидуального предпринимателя ФИО5 в общем размере 4485159 руб. 79 коп. и включены в реестр требований кредиторов должника – общества с ограниченной ответственностью «Мечта» для удовлетворения в третью очередь.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, уполномоченный орган обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Саратовской области отменить, принять по делу новый судебный акт, которым признать требования ИП ФИО5 подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. Податель жалобы считает, что само по себе наличие судебных актов вступивших в законную силу (решений Арбитражного суда г. Москвы по делам № А40-292596/19,  № А40-232067/19, №А40-269050/19, №А40-80628/19, №А40-116216/19) не является безусловным основанием для удовлетворения заявления о включении в реестр требований должника. По мнению апеллянта, ООО «АльянсАктив» должно дополнительно предоставить документы, подтверждающие поставку электроэнергии, а именно договоры энергоснабжения, счета фактуры для полного и всестороннего анализа. Кроме того, апеллянт указывает на то, что суд, установив факт аффилированности сторон (должника и нового кредитора ИП ФИО5), не применил повышенный стандарт доказывания, а также удовлетворяя требование о включении в реестр требований кредиторов, не выяснил разумные экономические мотивы приобретения дебиторской задолженности к «своему» юридическому лицу (должнику). При этом, как полагает апеллянт, включение в реестр требования кредиторов ИП ФИО5 создаст подконтрольную кредиторскую задолженность для последующего уменьшения процента требований независимых кредиторов при банкротстве ООО «Мечта».

            Конкурсным управляющим ФИО4 представлен отзыв на апелляционную жалобу, приобщённый к материалам дела в качестве письменных пояснений в порядке статьи 81 АПК РФ, в котором он поддерживает доводы апелляционной жалобы, просит её удовлетворить.

ИП ФИО5 представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, приобщённый к материалам дела в качестве письменных пояснений в порядке статьи 81 АПК РФ, в котором указанное лицо возражает против доводов апелляционной жалобы, просит обжалуемое определение арбитражного суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26 октября 2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российско Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Арбитражный апелляционный суд в порядке части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, письменных пояснениях на неё, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд не считает, что судебный акт подлежит изменению или отмене по следующим основаниям.

Статьей 100 Закона о банкротстве установлено, что  кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд внешним управляющим, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов. Такие возражения предъявляются в течение тридцати дней с даты включения в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведений о получении требований соответствующего кредитора.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2012 года № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»,  в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

По смыслу перечисленных норм права, регулирующих порядок установления размера требований кредиторов в делах о банкротстве, не подтвержденные судебным решением требования кредитора могут быть установлены лишь при условии, если представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Цель проверки судом требований кредиторов состоит, прежде всего, в недопущении включения в реестр требований кредиторов необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Проверка обоснованности требования кредитора состоит в оценке доказательств, представленных в подтверждение наличия перед ним денежного обязательства.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Суду предоставляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Арбитражный суд в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Как установлено судом и следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 27 декабря 2019 года по делу № А40-292596/2019 с общества с ограниченной ответственностью «МЕЧТА» в пользу общества с ограниченной ответственностью «АЛЬЯНСАКТИВ» взыскана задолженность в размере 366788 руб. 54 коп., пени в размере 15870 руб. 66 коп., пени, начисленные на сумму долга за каждый день просрочки исполнения обязательства, в размере 1/130 действующей на дату уплаты пени ставки рефинансирования Центрального Банка России начиная с 17.21.2019 г по день фактической оплаты, а также расходы по госпошлине в размере 10501 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 14 октября 2019 года по делу № А40-232067/2019 с общества с ограниченной ответственностью «МЕЧТА» в пользу общества с ограниченной ответственностью «АЛЬЯНСАКТИВ» взысканы 832104 руб. 35 коп., включая 806605 руб. 43 коп. долга, 25498 руб. 92 коп. неустойки, неустойка в размере 1/130 ставки рефинансирования Банка России, установленной на день фактической оплаты, от суммы долга 806605 руб. 43 коп. за период с 30.08.2019 по день фактического исполнения обязательства, а также 19642 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 19 декабря 2019 года по делу № А40-269050/2019 с общества с ограниченной ответственностью «МЕЧТА» в пользу общества с ограниченной ответственностью «АЛЬЯНСАКТИВ» взыскана задолженность за июль 2019 года по договору энергоснабжения № 10 2018-М от 01.10.2018 в размере 399066 руб. 98 коп., пени за период с 20 августа 2019 года по 16 декабря 2019г. в размере 22831 руб. 24 коп., а также пени за каждый день просрочки исполнения обязательства, в размере 1/130 действующей на дату уплаты пени ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации от невыплаченной в срок суммы, начиная с 17 декабря 2019 года по день фактической оплаты основного долга за июль 2019 года в размере 399066 руб. 98 коп., а так же 11149 руб. расходов по уплате госпошлины.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 13 июня 2019 года по делу № А40-80628/2019 с общества с ограниченной ответственностью «МЕЧТА» в пользу общества с ограниченной ответственностью «АЛЬЯНСАКТИВ» взыскана задолженность в размере 1272714 руб. 03 коп., из которой: сумма основного долга в размере 1231343 руб. 20 коп., пени в размере 41370 руб. 83 коп. и с 28.03.2019 по день фактической оплаты долга из расчета 1/130 ставки рефинансирования ЦБ РФ, действующей на день оплаты, от суммы долга за каждый день просрочки, а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 25727 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 24 сентября 2019 года по делу № А40-116216/2019 с общества с ограниченной ответственностью «МЕЧТА» в пользу общества с ограниченной ответственностью «АЛЬЯНСАКТИВ» взыскана задолженность в размере 563888 руб. 63 коп., пени в размере 38257 руб. 67 коп., продолжили начисление пени за каждый день просрочки исполнения обязательства в размере 1/130 действующей на дату оплаты ставки ЦБ РФ с 23.07.2019 по дату фактической оплаты долга, а также 14614 руб. расходов по госпошлине.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 04 июля 2019 года по делу № А40-142508/2019 с общества с ограниченной ответственностью «МЕЧТА» в пользу общества с ограниченной ответственностью «АЛЬЯНСАКТИВ» взысканы 1157620 руб. 17 коп. долга, 33905 руб. 29 коп. пени, всего 1191525 руб. 46 коп., а также пени за каждый день просрочки в размере 1/130 ставки рефинансирования ЦБ РФ, действующей на день фактической оплаты, от невыплаченной в срок суммы, начиная с 22.06.2019 по дату фактической оплаты за март и апрель 2019, а так же 15473 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в  силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Податель жалобы считает, что само по себе наличие судебных актов вступивших в законную силу (решений Арбитражного суда г. Москвы по делам № А40-292596/19, № А40-232067/19, №А40-269050/19, №А40-80628/19, №А40-116216/19) не является безусловным основанием для удовлетворения заявления о включении в реестр требований должника. По мнению апеллянта, ООО «АльянсАктив» должно дополнительно предоставить документы, подтверждающие поставку электроэнергии, а именно договоры энергоснабжения, счета фактуры для полного и всестороннего анализа.

Суд апелляционной инстанции отклоняет указанные доводы как основанные на неверном толковании положений действующего законодательства, регламентирующего спорные правоотношения.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно требованиям статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов, федеральных судов общей юрисдикции и мировых судей являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, в том числе судов, рассматривающих дела о банкротстве.

Вступившее в законную силу решение суда по ранее рассмотренным делам обязательны для арбитражного суда, рассматривающего дело о банкротстве, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Таким образом, установлен принцип абсолютности судебных актов.

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011     № 30-П разъяснено, что признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения, принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

В соответствии с постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 25.12.2023 № 60-П разъяснено, что по смыслу правовых позиций, сформулированных Конституционным Судом Российской Федерации в Постановлении от 21 декабря 2011 года N 30-П и Определении от 6 ноября 2014 года N 2528-О, при оценке преюдициальности судебных актов нужно иметь в виду следующее:

действующие во всех видах судопроизводства общие правила распределения бремени доказывания предусматривают освобождение от доказывания входящих в предмет доказывания обстоятельств, к числу которых процессуальное законодательство относит обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным решением по ранее рассмотренному делу (статья 90 УПК Российской Федерации, статья 61 ГПК Российской Федерации, статья 69 АПК Российской Федерации и статья 64 КАС Российской Федерации), что обусловлено вытекающим из прерогатив судебной власти наделением судебных решений законной силой;

признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на исключение конфликта, обеспечение стабильности и общеобязательности судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или в ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела, что служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности;

наделение судебных решений, вступивших в законную силу, свойством преюдициальности - сфера дискреции федерального законодателя, который мог бы прибегнуть и к другим способам обеспечения непротиворечивости судебных актов в правовой системе, но не вправе не установить те или иные институты, необходимые для достижения данной цели;

введение института преюдиции требует соблюдения баланса между такими конституционно защищаемыми ценностями, как общеобязательность и непротиворечивость судебных решений, с одной стороны, и независимость суда и состязательность судопроизводства - с другой; такой баланс достигается путем установления пределов действия преюдициальности, а также порядка ее опровержения;

пределы действия преюдициальности судебного решения объективно определяются тем, что установленные судом в рамках его предмета рассмотрения по делу факты в их правовой сущности могут иметь иное значение в качестве элемента предмета доказывания по другому делу, поскольку предметы доказывания в разных видах судопроизводства не совпадают, а суды в их исследовании ограничены своей компетенцией в рамках конкретного вида судопроизводства;

в силу объективных и субъективных пределов действия законной силы судебного решения не могут иметь преюдициального значения обстоятельства, установленные судебными актами других судов, если этими актами дело по существу не было разрешено или если они касались таких фактов, которые не являлись предметом рассмотрения и потому не могут быть признаны установленными вынесенным по его результатам судебным актом;

федеральный законодатель вправе предусматривать различные способы опровержения преюдиции, которые при этом не могут исключаться из сферы судебного контроля с точки зрения их соответствия конституционным принципам независимости суда и обязательности судебных решений, вступивших в законную силу.

В пункте 10 статьи 16 Закона о банкротстве определено, что разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Данное положение направлено на реализацию принципа обязательности судебного акта, вследствие чего законодатель установил, что требование кредитора, основанное на судебном акте, может быть подвергнуто изменению другим судом только при условии отмены (изменении) судебного акта в порядке пересмотра либо при условии исполнения судебного акта должником.

Переоценка арбитражным судом установленных по ранее рассмотренному делу  обстоятельств недопустима.

Учитывая, что если требования, заявленные кредитором в деле о банкротстве, подтверждены вступившим в законную силу судебным актом, то в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не подлежит повторному доказыванию обстоятельства, установленные решением суда, в том числе об основаниях возникновения обязательства и его размера.

Ни уполномоченный орган, ни конкурсный управляющий, полагающие, что требования кредитора основаны на мнимой сделке, состоявшиеся по делу судебные акты по делам № А40-292596/19,  № А40-232067/19, №А40-269050/19, №А40-80628/19, № А40-116216/19 в установленном порядке не оспорили. 

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что требования кредитора подтверждены материалами дела, в том числе вступившими в законную силу решениями арбитражного суда, в связи с чем в рамках рассмотрения настоящего обособленного спора суд не проверяет материальные основания возникновения заявленного требования, а определял лишь возможность их предъявления в процессе несостоятельности должника и очередность удовлетворения заявленных требований.

В материалы дела доказательств погашения задолженности в заявленном размере должником не представлено.

Принимая во внимание, что состав и размер заявленного кредитором требования подтверждены вступившими в законную силу судебными актами, учитывая, что в материалы дела не представлены доказательства отмены указанных судебных актов, равно как и доказательства их исполнения, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что заявленное кредитором требование подлежит включению в реестр требований кредиторов должника.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 22 марта 2021 года по делу № А40-286799/2019, общество с ограниченной ответственностью «АльянсАктив»  (ОГРН   

<

***>,  ИНН  

<

***>)  признано  несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим общества утвержден ФИО6, членом САУ «Авангард».

В рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «АльянсАктив» конкурсным управляющим ФИО6 было выявлено наличие у должника права требования (дебиторской задолженности) к обществу с ограниченной ответственностью «Мечта» в размере 4502537 руб. 50 коп. по решениям Арбитражного суда г. Москвы от 27.12.2019 по делу № А40-292596/19-134-2128, от 14.10.2019 по делу № А40-232067/19-53-1951, от 19.12.2019 по делу № А40-269050/19-159-2111, от 13.06.2019 по делу № А40-80628/19-23-663, от 24.09.2019 по делу № А40-116216/19-133-983, от 04.07.2019 по делу № А40-142508/19-34-1198, ввиду чего были организованы торги по реализации указанной дебиторской задолженности.

По результатам проведенных торгов между конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «АльянсАктив» ФИО6 (цедент) и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (цессионарий) был заключен договор уступки права требования от 07 апреля 2023 года б/н.

В соответствии с пунктом 1 договора уступки права требования от 07 апреля 2023 года цедент обязуется уступить в собственность цессионария, а цессионарий обязуется принять и оплатить следующее право требования: право требования (дебиторская задолженность) к обществу с ограниченной ответственностью «Мечта» (ИНН 

<

***>) в общем размере 4502537 руб. 50 коп. по решениям Арбитражного суда г. Москвы от 27.12.2019 по делу № А40-292596/19-134-2128, от 14.10.2019 по делу № А40-232067/19-53-1951, от 19.12.2019 по делу № А40-269050/19-159-2111, от 13.06.2019 по делу № А40-80628/19-23-663, от 24.09.2019 по делу № А40-116216/19-133-983, от 04.07.2019 по делу № А40-142508/19-34-1198.

Согласно пункту 2 договора уступки права требования от 07 апреля 2023 года стоимость уступаемого права требования определена на основании протокола                              № ПП000369 о результатах торгов от 24 марта 2023 года № 369, и составляет 22512 руб. 69 коп., без НДС.

Оплата производится цессионарием в течение 30 календарных дней с момента подписания настоящего договора (пункт 3 договора).

Во исполнении пункта 3 договора уступки права требования от 07 апреля 2023 года, индивидуальный предприниматель ФИО2 платежным поручением от 26 апреля 2023 года № 13 перечислил в пользу общества с ограниченной ответственностью «АльянсАктив» денежные средства в размере 22512 руб. 69 коп., с указанием в качестве назначения платежа: оплата по договору переуступки требования (цессии) от 07 апреля 2023 года б/н.

В пункте 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а так же другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Из положений данной нормы права следует, что торги являются оспоримой сделкой, а споры о признании их недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признаний недействительными оспоримых сделок.

При этом лицо, обращающееся с требованиями о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

Исходя из пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, при отсутствии решения суда о признании торгов недействительными, возражения о недействительности сделки, соответствующих торгов, не могут быть приняты.

По состоянию на дату судебного заседания у суда отсутствуют сведения об обращении участников процесса в суд, с заявлением о признании открытых торгов по реализации права требования должника к обществу с ограниченной ответственностью «Мечта» недействительными.

В материалы обособленного спора представлен договор уступки права требования от 24 апреля 2023 года б/н, в соответствии с пунктом 2 которого индивидуальный предприниматель ФИО2 (цедент) уступает индивидуальному предпринимателю ФИО5 (цессионарий) право требования долга с общества с ограниченной ответственностью «Мечта», принадлежащее ему на основании договора уступки права требования от 07 апреля 2023 года б/н, решений Арбитражного суда г. Москвы от 27.12.2019 по делу № А40-292596/19-134-2128, от 14.10.2019 по делу № А40-232067/19-53-1951, от 19.12.2019 по делу № А40-269050/19-159-2111, от 13.06.2019 по делу № А40-80628/19-23-663, от 24.09.2019 по делу № А40-116216/19-133-983, от 04.07.2019 по делу № А40-142508/19-34-1198 в общем размере 4502537 руб. 50 коп., а цессионарий обязуется оплатить цеденту стоимость уступаемого права требования.

Согласно пункту 2 договора уступки права требования от 24 апреля 2023 года стороны определили стоимость уступаемого права требования, которое передается цедентом цессионарию, в размере 25000 руб. При этом, цессионарий обязуется в течении 10 дней оплатить вышеуказанную сумму цеденту любым не запрещенным законом способом (в том числе векселями, ценными бумагами, зачетом взаимных требований).

Во исполнение пункта 2 договора уступки права требования от 24 апреля 2023 года, индивидуальный предприниматель ФИО5 платежным поручением от 26 апреля 2023 года № 22 перечислил в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 денежные средства в размере 25000 руб., с указанием в качестве назначения платежа: оплата по договору № 2 об уступке прав требования исполнения обязательств (цессии) от 24 апреля 2023 года.

24 апреля 2023 года между индивидуальным предпринимателем ФИО2 и индивидуальным предпринимателем ФИО5 был подписан акт приема-передачи документов к договору об уступке права требования исполнения обязательств (цессии).

В договорах уступки права требования от 07 апреля 2023 года и 24 апреля 2023 года определен его предмет, указано основание возникновения задолженности. Замена кредитора осуществлена по обязательствам, существующим на момент заключения договора об уступке права требования, и в отношении права требования, уже возникшего к моменту заключения этого соглашения.

Главой 24 «Перемена лиц в обязательстве» Гражданского кодекса Российской Федерации не предусмотрено получение согласия должника на переход прав кредитора к другому лицу. По общему правилу для должника не имеет значения, в чью пользу он должен исполнить существующее у него денежное обязательство.

Договоры уступки права требования от 07 апреля 2023 года и 24 апреля 2023 года соответствуют требованиям статей 382-389 Гражданского кодекса Российской Федерации и содержат все существенные условия, предусмотренные для данного вида договоров.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, в том числе на стадии исполнения судебного акта.

Часть 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации гласит, что для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции нашёл заявление ИП ФИО5 о процессуальном правопреемстве подлежащим удовлетворению.

Апеллянт указывает на то, что ИП ФИО5 является аффилированным лицом по отношению к ООО «Мечта», однако суд не применил повышенный стандарт доказывания, не выяснил разумные экономические мотивы приобретения дебиторской задолженности к «своему» юридическому лицу (должнику). При этом, как полагает апеллянт, включение в реестр требования кредиторов ИП ФИО5 создаст подконтрольную кредиторскую задолженность для последующего уменьшения процента требований независимых кредиторов при банкротстве ООО «Мечта».

Суд апелляционной инстанции отклоняет указанные доводы, при этом исходит из следующего.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ФИО5 являлся генеральным директором должника - ООО «Мечта» с 04 декабря 2017 года по 04 июня 2018 года, кроме того, с 06 декабря 2017 года по текущую дату является учредителем должника (доля участия - 100 %).

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются:

- лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником;

- лицо, которое является аффилированным лицом должника.

В соответствии со статьей 4 Закона РСФСР от 22 марта 1991 года № 948-1 (ред. от 26.07.2006) «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Аффилированными лицами юридического лица являются:

- член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа;

- лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо;

- лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

- юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

- если юридическое лицо является участником финансово-промышленной группы, к его аффилированным лицам также относятся члены Советов директоров (наблюдательных советов) или иных коллегиальных органов управления, коллегиальных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы, а также лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы.

В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве;  лица,  находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи.

Исходя из вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что ФИО5 действительно является аффилированным лицом по отношению к должнику - ООО «Мечта».

При этом, суд первой инстанции верно отметил, что действующее законодательство не ограничивает права лиц на заключение договоров между аффилированными лицами. Сам по себе факт аффилированности сторон не свидетельствует непосредственно о злоупотреблении правом сторонами договора, о незаключенности договора, недействительности сделки в силу злоупотребления правом, мнимости и притворности.

Также суд первой инстанции обоснованно указал, что несмотря на то, что действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требовании кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требовании аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, законодательством предусмотрен ряд ограничений для афиллированных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Так в соответствии с пунктом 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве не включаются в размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица требования, принадлежащие этому лицу либо заинтересованным по отношению к нему лицам. Такие требования не подлежат удовлетворению за счет средств, взысканных с данного контролирующего должника лица.

Кроме того, в соответствии с пунктом 12 «Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020) выбор кандидатуры арбитражного управляющего либо саморегулируемой организации арбитражных управляющих определяется решением кредиторов, не являющихся лицами, контролирующими должника или аффилированными с должником.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции не нашёл подтверждений того, что долг сформирован в нарушении статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и является злоупотреблением правом ввиду того, что экономической целесообразностью приобретения ИП ФИО5 права требования в размере 4502537 руб. 50 коп. к аффилированному должнику - ООО «Мечта» по договору уступки права требования от 24 апреля 2023 года за сумму 25000 руб., является возможность дальнейшего удовлетворения требований кредитора, в случае пополнения конкурсной массы должника, а также потенциальная возможность снизить размер требований в случае возможного предъявления и удовлетворения требований о привлечении к субсидиарной ответственности.  

Кроме того, как обоснованно отметил суд первой инстанции, право требования к ООО «Мечта» ИП ФИО5 было приобретено у ИП ФИО2 по договору уступки права требования исполнения обязательств от 24 апреля 2023 года, который приобрел указанное право требования к должнику на основании договора уступки права требования от 07 апреля 2023 года, заключенного по результатам торгов по реализации дебиторской задолженности ООО «АльянсАктив» (первоначального кредитора), который не является аффилированным лицом по отношению к должнику, что подтверждено представителем уполномоченного органа. Доказательств обратного суду не представлено.

Подлежат отклонению и доводы апелляционной жалобы о том, что требования ИП ФИО5 подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

При рассмотрении настоящего обособленного спора, судом первой инстанции принята во внимание правовая позиция, изложенная в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 20 августа 2020 года № 305-ЭС20-8593, о том, что приобретение аффилированным лицом прав требования к должнику уже после возбуждения дела о его несостоятельности, неудовлетворительное финансовое состояние которого публично известно, не является основанием для понижения требования в очередности.

В соответствии с пунктом 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3(2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 ноября 2020 года, действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требовании кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требовании аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющихся корпоративными.

Согласно пункту 6.2 Обзора раскрыта ситуация, когда очередность удовлетворения требования кредитора, являющегося контролирующим должника лицом, понижается (требование подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты), если этот кредитор приобрел у независимого кредитора требование к должнику на фоне имущественного кризиса последнего, создав тем самым условия для отсрочки погашения долга, то есть фактически профинансировал должника.

Когда должник находится в состоянии имущественного кризиса, приобретение требования у независимого кредитора позволяет отсрочить погашение долга, вводя третьих лиц в заблуждение относительно платежеспособности должника и создавая у них иллюзию его финансового благополучия, что исключает необходимость подачи заявлений о банкротстве. В такой ситуации контролирующее либо аффилированное лицо принимает на себя риск того, что должнику посредством использования компенсационного финансирования в конечном счете удастся преодолеть финансовые трудности и вернуться к нормальной деятельности (пункт 3.1 Обзора).

В ситуации, когда скрытый от кредиторов план выхода из кризиса не удалось реализовать, естественным следствием принятия подобного риска является запрет на противопоставление требования о возврате компенсационного финансирования независимым кредиторам, из чего вытекает необходимость понижения очередности удовлетворения требования аффилированного лица.

В отличие от обозначенной ситуации после введения процедуры по делу о банкротстве невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение, так как такая процедура является публичной, открытой и гласной.

Из изложенного следует, что поскольку требование не вытекает из корпоративных отношений с должником, приобретено после возбуждения производства по делу о банкротстве и не может быть признано компенсационным финансированием, такое требование подлежит включению в третью очередь реестра требований кредиторов на основании статей 16, 134 Закона о банкротстве (указанная позиция так же отражена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 17 марта 2022 года № 305-ЭС19-12397(2), Постановлении Арбитражного суда Московского руга от 13 октября 2023 года по делу № А41-28838/2018).

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции правомерно признал обоснованными требования кредитора - ИП ФИО5 в общем размере                              4485159 руб. 79 коп., и подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника - ООО «Мечта» для удовлетворения в третью очередь.

Каких-либо иных доводов, основанных на доказательствах, которые имели бы правовое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы арбитражного суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Всем доводам, содержащимся в апелляционной жалобе, арбитражный суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку при разрешении спора по существу заявленных требований в соответствии с положениями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценив все доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, правовые основания для переоценки доказательств отсутствуют.

В порядке пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 года № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в соответствии со статьей 148 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации или статьей 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд должен определить, из какого правоотношения возник спор, и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела.

По смыслу статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений, определив при этом, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, какие законы и иные нормативные правовые акты подлежат применению в конкретном спорном правоотношении (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 ноября 2010 года № 8467/10, Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 1 марта 2013 года № ВАС-1877/13).

Представленные в материалы дела доказательства исследованы полно и всесторонне, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в решении, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, не установлено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для изменения или отмены состоявшегося по делу судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.         

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 08 декабря 2023 года по делу № А57-18273/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

            Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

 

Председательствующий                                                                 Н.А. Колесова

 

Судьи                                                                                               Г.М. Батыршина

 

                                                                                                          Е.В. Яремчук