Д Е В Я Т Ы Й  А Р Б И Т Р А Ж Н Ы Й  А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й  С У Д

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№09АП-27471/2023-ГК

Дело №А40-239485/22

г.Москва

23 августа 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2023 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 23 августа 2023 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Алексеевой Е.Б., 

судей Головкиной О.Г., Бондарева А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «ПолимерВектор»

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 17.03.2023 по делу №А40-239485/22

по иску ООО «Полимер-Вектор» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к АО ВТБ Лизинг (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

третье лицо: ООО «Чайканн»

о внесении изменений в договор лизинга,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 01.03.2022, диплом ААМ 1700492 от 21.06.2019;

от третьего лица: не явился, извещен,

У С Т А Н О В И Л

ООО «Полимер-Вектор» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к АО ВТБ Лизинг о внесении изменений в условие п.5.6 договора лизинга №АЛ 45117/07-21КМР от 20.12.2021 в части уменьшения размера ежемесячного лизингового платежа до 228 283 руб. 04 коп., начиная с 27 числа месяца, следующего за датой вступления в законную силу решения суд.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.03.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца требования апелляционной жалобы поддержал по изложенным в ней мотивам, просил решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить.

Представитель ответчика поддержал решение суда, представил отзыв на апелляционную жалобу в порядке ст.262 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном ст.266, 268 АПК РФ, не находит оснований для отмены судебного акта по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 20.12.2021 между истцом (лизингополучатель) и ответчиком (лизингодатель) был заключен договор лизинга №АЛ 45117/07-21КМР.

Согласно п.2.1 Договора в соответствии с требованиями лизингополучателя лизингодатель обязуется приобрести в собственность на условиях договора купли-продажи имущество, указанное в п.3 Договора, у выбранного лизингополучателем продавца, и предоставить лизингополучателю это имущество за плату в качестве предмета лизинга на условиях Договора во временное владение и пользование. Лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в лизинг и в форме лизинговых платежей возместить лизингодателю расходы, понесенные лизингодателем вследствие приобретения предмета лизинга и оплатить вознаграждение лизингодателя. 

Согласно п.5.1 Договора сумма лизинговых платежей составляет 8 467 123 руб. 36 коп., в том числе НДС 20%.

В соответствии с п.5.6 Договора размер ежемесячных лизинговых платежей составляет 228 283 руб. 04 коп.

04.03.2022, до передачи предмета лизинга от лизингодателя лизингополучателю поступило сообщение об изменении условий Договора в связи с повышением ключевой ставки Банка России до 20%, от которой напрямую зависит размер лизинговых платежей. 

В связи с этим лизингодатель направил лизингополучателю коммерческое предложение от 04.03.2022 №АЛ842818-001, согласно которому размер ежемесячных платежей составляет 300 182 руб. 26 коп., а сумма Договора составляет 10 911 696 руб. 84 коп.

В ходе согласования стороны пришли к договоренности о том, что размер ежемесячных платежей будет составлять 295 750 руб. 46 коп., а сумма Договора составит 10 055 515 руб. 64 коп., в связи с чем 15.03.2022 лизингополучатель согласовал и подписал Дополнительное соглашение №1, предложенное лизингодателем, согласно условиям которого лизинговые платежи должны производиться в размере 295 750 руб. 46 коп. 17 числа каждого месяца, начиная с 17.04.2022.

25.03.2022 стороны согласовали и подписали Дополнительное соглашение №2 к Договору, согласно которому дата внесения ежемесячных лизинговых платежей изменилась с 17-го на 27-е, размер лизинговых платежей по отношению к условиям Дополнительного соглашения №1 изменен не был. 

За период с апреля по октябрь 2022 года лизингополучатель своевременно и в полном объеме осуществил все ежемесячные лизинговые платежи согласно условиям Договора и дополнительных соглашений.

06.05.2022 и 17.08.2022 истец обратился к ответчику с письмами №43/06, №67 с просьбой снизить размер лизинговых платежей в связи со снижением ключевой ставки Банка Росси.

Ответчик в перерасчете лизинговых платежей отказал, без указания оснований такого отказа.

В обоснование исковых требований истец указал, что отказывая в предложениях о снижении размера лизинговых платежей, ответчик злоупотребляет своим правом, предусмотренным условиями Договора, Правилами лизинга автотранспортных средств, п.5.16 которых дает ответчику преимущественное и исключительное право на изменение размера лизинговых платежей, тем самым извлекая из Договора прибыль, превышающую первоначально оговоренных условия Договора.

Неоднократное снижение ключевой ставки ЦБ РФ с момента заключения Дополнительного соглашения №2 и неоднократный отказ от изменения условий Договора в части снижения лизинговых платежей со стороны ответчика, по мнению истца, является нарушением принципа добросовестности со стороны ответчика, а также злоупотреблением своим правом, что дает основание истцу обратиться в суд для защиты своих прав.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции принял во внимание положения ст.8, 10, 12, 309, 310, 421, 431 Гражданского кодекса РФ.

В силу п.1 ст.421 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии со ст.309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно п.5.1, 5.3 Правил лизинга ООО «Полимер-Вектор» взяло на себя обязательство по оплате лизинговых платежей в сроки и в суммах, указанных в графике лизинговых платежей (п. 5.6. Договора лизинга).

В силу ст.450 Гражданского кодекса РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. 

В соответствии с п.2 ст.450 Гражданского кодекса РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 

1) при существенном нарушении договора другой стороной; 

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. 

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно п.1 ст.451 Гражданского кодекса РФ, существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. 

В соответствии с п.2 указанной статьи если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным п.4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий: 

- в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; 

- изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; 

- исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; 

- из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона. 

Согласно п.4 ст.451 Гражданского кодекса РФ изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях. 

Соответственно, обращаясь с иском об изменении договора, истец должен доказать наличие оснований, установленных ст.450, 451 Гражданского кодекса РФ.

Поскольку ответчиком доказательств наличия оснований, предусмотренных ст.450, 451 Гражданского кодекса РФ не представлено, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что правовые основания для изменения Договора лизинга в судебном порядке отсутствуют, отказал в удовлетворении исковых требований.

В соответствии с п.5.16 Правил лизинга, лизингодатель вправе изменить размер лизинговых платежей, но не чаще один раз в три месяца, в том числе в случае увеличения Центральным банком Российской Федерации ставки рефинансирования и/или ключевой ставки.

Стороны (истец и ответчик) подписали дополнительное соглашение №1 от 15.03.2022 на увеличение суммы лизинговых платежей.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что истец добровольно принял на себя обязательства по Дополнительному соглашению №1 от 15.03.2022.

При этом ООО «Полимер-Вектор» должно знать, и не могло не знать, что осуществляет свою предпринимательскую деятельность на свой риск (ст.2, ст.421 Гражданского кодекса РФ).

Юридическое лицо, осуществляя предпринимательскую деятельность в соответствии с действующим законодательством и вступая в новые договорные отношения, должно было предвидеть последствия совершения им юридически значимых действий. Являясь субъектом гражданских правоотношений, Истец обязан не только знать нормы гражданского законодательства, но и обеспечить соблюдение этих норм.

В данном случае, действуя по своей воле и в своем интересе, Лизингополучатель принял условия договора финансовой аренды (лизинга) без каких-либо замечаний, согласившись с положениями Договора лизинга и условиями Дополнительного соглашения №1 и 2, в котором стороны согласовали измененный график лизинговых платежей. Более того, поскольку Общие условия Договора лизинга являются действующими, ни одной из сторон не оспорены, то соответственно, подлежат применению согласованные сторонами условия Договора лизинга.

Доказательств того, что АО ВТБ Лизинг понуждал ООО «Полимер-Вектор» к заключению Дополнительного соглашения №1 от 15.03.2022 ответчиком в нарушение ст.65 АПК РФ не представлено.

В данном случае АО «ВТБ ЛИЗИНГ» реализовало право на изменение размера лизинговых платежей в связи с изменением ключевой ставки, установленной Центральным Банком Российской Федерации, на основании п.5.16 Правил лизинга.

Договор лизинга, Общие условия и иные законы не предусматривают обязанности Лизингодателя корректировать график лизинговых платежей в случае снижения ключевой ставки ЦБ РФ.

Доказательств злоупотребления Лизингодателем своим положением или доказательств того, что ответчика является монополистом или занимает доминирующее положение на рынке лизинговых услуг, а также невозможности заключить сделку на иных условиях Лизингополучатель также не представил.

Кроме того, изменение графика лизинговых платежей по Договору лизинга согласуется с Обзором судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021, в п.29 которого указано, что согласно п.2 ст.310, п.4 ст.450 Гражданского кодекса РФ одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных Гражданского кодекса РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором. Сторона, которой предоставлено право на одностороннее изменение договора, должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно.

По смыслу ст.2, абз.2 п.1 ст.4 Закона о лизинге, п.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» при исполнении договора выкупного лизинга лизинговая компания предоставляет своего рода финансовую услугу, стоимость которой напрямую зависит от объема вложенных лизингодателем денежных средств на приобретение предмета лизинга, необходимого лизингополучателю.

В связи с этим условие договора лизинга, предусматривающее возможность компенсации потерь лизингодателя, вызванных изменением ключевой ставки, установленной Центральным Банком Российской Федерации и увеличением размера финансирования по независящим от лизингодателя обстоятельствам, соответствует существу данного вида обязательств, а основанные на нем действия лизингодателя отвечают критерию разумности и добросовестности.

Пределы возможного изменения размера платежей по договору и обстоятельства, влекущие эти изменения, были известны лизингополучателю при заключении договора.

На основании вышеизложенного, апелляционный суд приходит к выводу, что жалоба истца не подлежит удовлетворению, поскольку отсутствуют соответствующие основания, предусмотренные ст.270 АПК РФ для отмены решения суда первой инстанции.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения решения Арбитражного суда г.Москвы.

Руководствуясь ст.ст.110, 176, 266, 267, 268, 269, 271 АПК РФ, арбитражный суд,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 17.03.2023 по делу №А40-239485/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судьяЕ.Б. Алексеева

Судьи:О.Г. Головкина

А.В. Бондарев

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.