АРБИТРАЖНЫЙ СУД  ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

 

«

Дело № А14-6514/2014

г. Калуга

12» октября 2017 года

 

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10.10.2017

Постановление изготовлено в полном объеме  12.10.2017

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

 

председательствующего

 

Савиной О.Н.

Ахромкиной Т.Ф.

Козеевой Е.М.

судей

 

при участии в заседании:

от  ФИО1-

 

от конкурсного управляющего 

ОАО «Семилукский огнеупорный завод» ФИО2

 

представитель ФИО3  

(доверенность от  09.10.2017) 

представитель ФИО4   

(доверенность от 02.10.2017)

 

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Уральского округа, кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Воронежской области от 03.02.2017 (судья Федосова С.С.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2017 (судьи Потапова Т.Б., Мокроусова Л.М., Владимирова Г.В.) по делу № А14-6514/2014, 

 

У С Т А Н О В И Л:

Конкурсный управляющий открытого акционерного общества «Семилукский огнеупорный Завод» (далее - ОАО «СОЗ», должник; 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО2 (далее – заявитель) 19.08.2015 в рамках дела о банкротстве должника обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи от 13.01.2014, заключенного между ОАО «СОЗ» и ООО «Агроплюс», договора купли-продажи от 21.02.2014, заключенного между ООО «Агроплюс» и ФИО1 (далее - ответчик; Воронежская область) и применении последствий недействительности сделок в виде обязания ФИО1 передать ОАО «СОЗ» следующие объекты недвижимости:

- нежилое здание, площадью 415, 6 кв. м, состоящее из двух этажей, инвентарный номер 2392, литер 1А, 1а, расположенное по адресу: 

<

...> Октября, д. 32, кадастровый номер 36:28:0104010:43,

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для обслуживания зданий и сооружений (гостиница), общей площадью 3 868 кв. м, расположенный по адресу: 

<

...> Октября, д. 32, кадастровый номер 36:28:0104010:32.

Определением суда от 12.10.2015 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Дорадо» (правопреемник ООО «Метида») и ФИО5 (далее - третьи лица).

В ходе рассмотрения настоящего спора конкурсный управляющий в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил требования в части применения последствий недействительности взаимосвязанных сделок и просил суд взыскать с ФИО1 в пользу должника 8 062 525 руб., ввиду отчуждения спорного имущества ФИО5

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 03.02.2017 заявление конкурсного управляющего ФИО2 удовлетворено: признаны недействительными: договор купли-продажи недвижимости от 13.01.2014, заключенный между ОАО «СОЗ» и ООО «Агроплюс», договор купли-продажи недвижимости от 21.02.2014, заключенный между ООО «Агроплюс» и ФИО1 Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО1 в пользу ОАО «СОЗ» денежных средств в размере 9 862 525 руб.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2017 определение суда области от 03.02.2017 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с названными судебными актами, ФИО1 обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, в связи с несоответствием выводов судов обстоятельствам дела и неправильным применением судами норм материального и процессуального права, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование жалобы заявитель указывает на отсутствие в материалах настоящего дела доказательств взаимосвязанности сделок, поскольку не дана надлежащая оценка судов доводу об отсутствии связи между ФИО6 (директором ООО «Агроплюс») и ФИО1, а также представленным в материалы дела доказательствам отсутствия заинтересованности и аффилированности ФИО1 по отношению к лицам (ФИО6, ФИО7), участвующим в оспариваемых сделках.  Отмечает, что суды применили нормы права ст.ст. 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), не подлежащие применению, т.к. ФИО1 считает себя добросовестным приобретателем имущества по договору купли-продажи от 21.02.2014, по которому состоялась государственная регистрация перехода права собственности на объекты недвижимости, произведена оплата имущества, а также приобретение объектов недвижимости направлено на коммерческие цели заявителя жалобы, что исключает притворность оспариваемой сделки.

Определением суда от 30.08.2017 о принятии кассационной жалобы                         ФИО1 к производству также удовлетворено ходатайство заявителя о приостановлении исполнения обжалуемых судебных актов до рассмотрения кассационной жалобы по существу.

В судебном заседании, проведенном посредством Арбитражного суда Уральского округа, представитель ФИО1 - ФИО3 поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

В свою очередь, представитель конкурсного управляющего                    ОАО «Семилукский огнеупорный завод» ФИО2 - ФИО4, возражая доводам жалобы по мотивам, изложенным в отзыве, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Через канцелярию суда 10.10.2017 в 11 час. 20 мин. от представителя ФИО1 - ФИО3 поступило дополнение к кассационной жалобе с приложением двух фотографий.

В соответствии со ст. 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций.

При рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Исходя из указанных норм, суд кассационной инстанции лишен права принимать и исследовать доказательства, которые не были предметом исследования судов первой или апелляционной инстанции.

Учитывая изложенное, руководствуясь ч. 3 ст. 286, ч. 2 ст. 287 АПК РФ, письмом подлежат возвращению ФИО1 приложенные к дополнению к кассационной жалобе: цветные фотографии объекта недвижимости - в количестве 2 шт., т.к. данные доказательства не являлись предметом оценки судов первой и апелляционной инстанций, и не могут свидетельствовать о наличии процессуальных нарушений в действиях судов.

От уполномоченного органа 06.10.2017 через систему «Мой арбитр» поступил отзыв с возражениями на кассационную жалобу, а также заявлено ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие представителя.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав лиц, участвующих в деле, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, согласно свидетельству о государственной регистрации права от 05.09.2011 серия 36-АГ № 383547 и от 20.11.2013 серия 36-АД          № 306411 ОАО «СОЗ» принадлежало следующее имущество:

- здание нежилое площадью 415,6 м2, состоящее из двух этажей, инвентарный номер 2392, литер 1А, 1а, расположенное по адресу: 

<

...> Октября, д. 32, кадастровый номер 36:28:0104010:43;

- земельный участок площадью 3 868 м2, расположенный по адресу: 

<

...> Октября, д. 32, кадастровый номер 36:28:0104010:32.

В отношении указанного выше имущества между ОАО «СОЗ» (продавец) и ООО «Агроплюс» (покупатель) 13.01.2014 заключен договор купли-продажи объектов недвижимости, согласно которому продавец продает, а покупатель приобретает в собственность объекты недвижимости по цене 1 800 000 руб., в т.ч.: 1 300 000 руб. стоимость здания и 500 000 руб. стоимость земельного участка.

По акту приема-передачи от 13.01.2014 продавец передал покупателю объекты недвижимости: здание нежилое площадью 415,6 м2, состоящее из двух этажей, инвентарный номер 2392, литер 1А, 1а, расположенное по адресу: 

<

...> Октября, д. 32, кадастровый номер 36:28:0104010:43 и земельный участок площадью 3 868 м2, расположенный по адресу: 

<

...> Октября, д. 32, кадастровый номер 36:28:0104010:32.

ООО «Агроплюс» по платежному поручению от 22.01.2014                   № 5 перечислило ООО «СОЗ» денежные средства в размере 1 800 000 руб. с назначением платежа «Оплата по договору б/н от 13.01.2014 за нежилое здание».

Переход права собственности на нежилое здание и земельный участок от должника к ООО «Агроплюс» зарегистрирован 31.01.2014, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права от 31.01.2014 серия 36-АД № 396328 и серия 36-АД № 396327.

Из материалов дела следует, что в момент заключения сделки ООО «Агроплюс» находилось в стадии ликвидации (решение о ликвидации принято 30.09.2013, о чем налоговым органом на основании уведомления ликвидатора общества ФИО6 10.10.2013 в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации № 2133668454555), что подтверждается соответствующими выписками из Единого реестра юридических лиц (т. 1 л.д. 161-168). Налоговым органом 15.07.2014 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности юридического лица за № 2143668414162 и общество исключено из ЕГРЮЛ.

Впоследствии, между ООО «Агроплюс» (продавец) и ФИО1 (покупатель) 21.02.2014 заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец передал в собственность покупателю спорные объекты недвижимости по цене 5 200 000 руб., в том числе 3 200 000 руб. - стоимость здания и 2 000 000руб. - стоимость земельного участка.

Согласно договору купли-продажи от 21.02.2014 от имени ООО «Агроплюс» данный договор заключен третьими лицами - ООО «Метида» в лице директора ООО  УК «Аркада» ФИО8, действующей по поручению ООО «Агроплюс», на основании агентского договора от 10.02.2014 № 17.

В качестве доказательства оплаты по договору купли-продажи от 21.02.2014 представлена квитанция к приходному кассовому ордеру от 21.02.2014 на сумму 5 200 000 руб.

ООО «Метида» на момент заключения агентского договора с          ООО «Агроплюс» и договора купли-продажи спорного имущества с ФИО1 находилось в стадии реорганизации.

Филиал Банка ВТБ 24 (ЗАО) в г. Воронеже в материалы дела представил выписку по расчетному счету ООО «Метида» за период с 13.01.2014 с 26.03.2014, согласно которой ООО «Метида» перечислило на расчетный счет ООО «Агроплюс» денежные средства в размере 2 000 000 руб., что также подтверждается платежными поручениями от 28.02.2014               № 94 на сумму 500 000 руб., от 04.03.2014 № 95 на сумму 720 000 руб., от 11.03.2014 № 96 на сумму 260 000 руб., от 13.03.2014 № 98 на сумму 520 000 руб.

Согласно сведениям выписки из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Метида» прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Стройдом» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), о чем 26.03.2014 внесена соответствующая запись за номером 2143668140372.

Кроме того, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию ООО «Стройдом» прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО Студия «Дорадо» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), о чем 17.11.2014 внесена соответствующая запись за номером 2143668642709.

Впоследствии, определением Арбитражного суда Воронежской области от 10.06.2014 возбуждено производство по делу № А14-6514/2014 по заявлению ОАО «Уралхимпласт» о признании ОАО «Семилукский огнеупорный завод» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 10.07.2014 в отношении ОАО «СОЗ» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.

Определением суда от 17.02.2015 в отношении ОАО «СОЗ» введено внешнее управление, внешним управляющим утвержден ФИО2

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 10.07.2015 в отношении ОАО «СОЗ» открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Ссылаясь на то, что сделки, совершенные: 13.01.2014 между ОАО «СОЗ» и ООО «Агроплюс», 21.02.2014 между ООО «Агроплюс» и ФИО1 совершены в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом, являются  притворными в соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ, при наличии злоупотребления правом со стороны всех участников оспариваемых сделок, а также совершены при неравноценном встречном исполнении обязательств между заинтересованными лицами, конкурсный управляющий ОАО «СОЗ» ФИО2 обратился в суд с настоящим заявлением по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), ст.ст. 10, 168 ГК РФ.

Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст.ст. 10, 170 ГК РФ; п. 1 ст. 61.2, 61.6, 61.8, 61.9 Закона о банкротстве, разъяснениями, данными в постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пришли к выводу о наличии правовых оснований для  удовлетворения заявленных требований конкурсного управляющего ОАО «СОЗ» ФИО2

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует требованиям законодательства и материалам дела.

Пунктом 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В частности, в п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010             № 63 разъяснено, что, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных п. 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему делу входит совокупность двух условий, а именно: заключение спорных сделок в пределах периода подозрительности и факт неравноценного встречного исполнения сделки.

Как следует из материалов дела и установлено судами, оспариваемые договоры купли-продажи недвижимости заключены 13.01.2014 и 21.02.2014, т.е. в течение одного года до возбуждения дела о банкротстве в отношении ОАО «СОЗ» (10.06.2014).

Таким образом, суды правильно установили, что спорные сделки совершены в период подозрительности, предусмотренный в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В рамках данного спора Арбитражным судом Воронежской области в целях проверки довода конкурсного управляющего о неравноценности сделок была назначена судебная экспертиза по установлению рыночной стоимости спорных объектов недвижимости: земельного участка и здания, проведение которой поручено Федеральному бюджетному учреждению Воронежский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции РФ.

Из содержания заключения эксперта от 29.04.2016 № 2148-2149/6-3 следует: 

 1) рыночная стоимость по состоянию на 13.01.2014: нежилого здания составляет 6 309 796 руб.; земельного участка в размере 3 457 992 руб.;

2) рыночная стоимость по состоянию на 21.03.2014: здания в размере          составляет 6 396 797 руб.; земельного участка в размере 3 465 728 руб.

Суды установили, что заключение эксперта является полным и ясным, даны полные ответы на поставленные перед экспертом вопросы.

Указанное экспертное заключение лицами, участвующими в деле, не оспорено, замечаний по нему не представлено, соответственно,  доводы, приведенные представителем ФИО1 в дополнении к кассационной жалобе, поступившем в суд округа 10.10.2017, о несоответствии выводов, сделанных экспертом, фактическим обстоятельствам дела, в силу ч. 3 ст. 286, ч. 2 ст. 287 АПК РФ не подлежат рассмотрению судом кассационной инстанции, поскольку ранее не заявлялись ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанций, и не могут свидетельствовать о наличии процессуальных нарушений в действиях судов.

В данном случае, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что должник в течение одного года до возбуждения дела о банкротстве (10.06.2014) произвел отчуждение имущества по заниженной цене, при этом, на основании судебной экспертизы установлено, что рыночная стоимость отчужденного имущества значительно превышала договорную стоимость (более чем на 20%), в связи с чем, обоснованно посчитали, что спорные объекты недвижимости реализованы по неравноценной цене.

Таким образом, судами установлено, что в результате взаимосвязанных последовательных сделок спорное имущество должника выбыло из собственности ОАО «СОЗ» по заниженной цене на основании следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами и апелляционной инстанций, спорные объекты проданы по цене значительно ниже рыночной, при этом должник реализовал имущество за полгода до принятия заявления о признании ОАО «СОЗ» банкротом, лицу, которое находится в стадии ликвидации (ООО «Агроплюс») и сведения, о ликвидации которого были размещены в соответствующих информационных ресурсах. Последующая реализация спорного имущества была произведена чуть более месяца спустя.

Суды, оценив собранные доказательства, пришли к правильному выводу об отсутствии экономической целесообразности в заключении ООО «Агроплюс» договора купли-продажи от 13.01.2014 и приобретения объектов на стадии ликвидации, когда хозяйственная деятельность обществом уже не ведется. Сведения о ликвидации в совокупности с договором купли-продажи по заниженной цене свидетельствуют о выводе объектов недвижимости у должника.

В материалы дела представлены доказательства, которые свидетельствуют о сложившихся деловых отношениях между директором ООО «Агроплюс» ФИО6 и бывшим директором ОАО «СОЗ» ФИО7 (договор купли-продажи от 07.12.2011, заключенный между ФИО6 и ОАО «СОЗ» в лице директора ФИО7 и соответствующий акт передачи автомобиля, а также выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Калина», со сведениями об учредителе ФИО7 в графах №№ 254-274 выписки, директоре ФИО6 в графах №№ 347-366 выписки), а также выписки в отношении ООО «Калина», согласно которым впоследствии директором и учредителем данного лица стала ФИО8

Учитывая вышеизложенное, заключение последующего договора купли-продажи в короткий промежуток времени между ООО «Агроплюс» и ФИО1 21.02.2014 (который от имени ООО «Агроплюс» заключен принципалом ООО «Метида», действующим на основании агентского договора от 10.02.2014 № 17, а от имени ООО «Метида» подписан              ФИО8, директором ООО «Управляющая компания «Аркада»), арбитражные суды пришли к правильному выводу, что спорные сделки были заключены участниками с целью выбытия имущества из собственности должника, без намерения у ООО «Агроплюс» осуществлять права собственника объектов недвижимости и для создания условий, при которых невозможен возврат объектов недвижимости в собственность ОАО «СОЗ».

Данная позиция судов также подтверждается объяснениями                   ФИО8 от 05.07.2014, протоколом допроса ФИО8 от 22.12.2014 (материалы об отказе в возбуждении уголовного дела 2015 года № 953 по проверке по КУСП по от 18.06.2014 № 3140).

При этом, судами учтено, что ООО «Метида» по данному договору перечислило ООО «Агроплюс» лишь 2 000 000 руб., а оставшаяся сумма                (3 200 000 руб.) в силу п.п. 3.1.1., 4.1 и приложения № 1 агентского договора от 10.02.2014 № 17 явилась вознаграждением агента (200 000 руб. + дополнительное вознаграждение), что также вызывает сомнения в добросовестности участников сделки.

При изложенных обстоятельствах, суды пришли к правильному выводу о нецелесообразности заключения агентского договора от 10.02.2014 № 17.

Из материалов дела следует, что заявление конкурсного кредитора ООО «СОЗ» ФИО2 о фальсификации квитанции от 21.02.2014 к приходному кассовому ордеру № 117 на сумму 5 200 000 руб. судом первой инстанции отклонено с учетом результатов назначенной судебной почерковедческой и технической экспертизы документов.

Заключение ООО «Бюро независимой экспертизы «Версия» от 29.09.2016 № 1016 и от 14.10.2016 № 1028 подтвердило, что подписи квитанции от 21.02.2014 к приходному кассовому ордеру № 117 на сумму                    5 200 000 руб. осуществлены ФИО8 При этом эксперт сделал вывод, что, вероятно, подпись выполнена ранее конца февраля 2016 года и, в этой связи, дате составления данной квитанции может соответствовать.

Доказательств опровергающих факт и дату подписания квитанции от 21.02.2014 к приходному кассовому ордеру № 117 на сумму 5 200 000 руб. не представлено.

Кроме того, в материалах дела имеются поступившие из правоохранительных органов объяснения ФИО1 от 10.06.2014 и протокол допроса ФИО1 от 11.03.2015 (из материалов дела об отказе в возбуждении уголовного дела 2015 года № 953 по материалам проверки по КУСП по № 3140).

Указанные обстоятельства послужили основанием для вывода судов первой и апелляционной инстанций об осведомленности ответчика, что на момент совершения оспариваемых сделок ООО «Агроплюс» находилось в процедуре ликвидации, а ООО «Метида» - в процедуре реорганизации, а также осведомленность о том, что директором ООО «Агроплюс» является ФИО6, с учетом установленного факта сделок, совершенными при неравноценном встречном исполнении обязательств, на условиях заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом) со стороны ФИО1, выразившегося как до подписания договора купли-продажи, так и после его подписания.

При таких обстоятельствах, суды обоснованно пришли к выводу о наличии оснований считать, что заключение и исполнение договора купли-продажи от 21.02.2014 контролировалось исполнительными органами юридических лиц, участвующих в сделках.

Осведомленность ФИО1 о предъявлении к нему иска об оспаривании сделки и скорейшая продажа недвижимого имущества свидетельствуют, по мнению судов, о намерении ФИО1 скрыть недвижимое имущество, создать условия невозможности возврата его в конкурсную массу должника.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что является добросовестным участником в спорных правоотношениях, поскольку приобретение объектов недвижимости направлено на коммерческие цели заявителя жалобы, что исключает притворность оспариваемой сделки.

Оценив по правилам ст. 71 АПК РФ собранные по делу доказательства, руководствуясь указанными нормами и разъяснениями, суды первой и апелляционной инстанций правильно установили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованному выводу о доказанности конкурсным управляющим совокупности условий, необходимости для признания оспариваемых двух взаимосвязанных сделок - недействительными на основании п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве и п. 2 ст. 170 ГК РФ, поскольку совершены заинтересованными лицами, с целью прикрыть сделку по выводу (отчуждению) имущества по заниженной стоимости в пользу заинтересованных лиц.

Из разъяснений постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» следует, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных ст. 61.2. и 61.3., само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (ст. 10 и ст. 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В соответствии с п. 10 постановления Пленума ВАС РФ № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

При нарушении положений ст. 10 ГК РФ оспариваемые сделки, в соответствии со статьи 168 ГК РФ являются ничтожными.

Также на возможность признания недействительной сделки, противоречащей статье 10 ГК РФ, обращено внимание судов, в частности, в п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу.

Возвращение каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке осуществляется в порядке, предусмотренном п. 2 ст. 167 ГК РФ и ст. 61.6 Закона о банкротстве, согласно которым возвращение полученного носит двусторонний характер.

Как установлено судами, 02.09.2015 (т.е. после обращения в суд конкурсного управляющего 19.08.2015 с настоящим заявлением об оспаривании взаимосвязанных сделок) между ФИО1 и ФИО5 заключен договор купли-продажи недвижимости, согласно которого ФИО5 перешло право собственности на спорные объекты недвижимости.

В данном случае суды первой и апелляционной инстанции, руководствуясь положениями ст.ст. 10, 167-168 ГК РФ, и принимая во внимание, что предмет оспариваемой сделки - земельный участок и нежилое здание выбыло из владения ФИО1, обоснованно применили последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в пользу ОАО «СОЗ» стоимости спорного имущества в размере 9 862 525 руб. (рыночная стоимость по состоянию на 21.02.2014 согласно экспертного заключения).

Доводы кассационной жалобы об отсутствии совокупности условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной ввиду отсутствия признака притворности, аффилированности ФИО1 к другим сторонам сделки, его заинтересованности и недобросовестности, подлежат отклонению как несостоятельные с учетом изложенного.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя кассационной жалобы получили надлежащую оценку судов первой и апелляционной инстанций. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу                   ч. 4 ст. 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. 

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы                         ФИО1 и отмены оспариваемых судебных актов.

В силу положений ч. 4 ст. 283 АПК РФ, со дня вступления в законную силу постановления суда кассационной инстанции, отсутствуют основания для приостановления действия обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь ч. 4 ст. 283, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 03.02.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2017 по делу № А14-6514/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Отменить приостановление действия определения Арбитражного суда Воронежской области от 03.02.2017 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2017 по делу № А14-6514/2014.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.ст. 291.1-291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                 О.Н. Савина

Судьи                                                                              Т.Ф. Ахромкина

                                                                                         Е.М. Козеева