АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А01-3722/2022

г. Краснодар

11 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 9 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 октября 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Илюшникова С.М. и Резник Ю.О., при ведении протокола помощником судьи Милица А.В., в отсутствие в судебном заседании ФИО1, ФИО2, конкурсного управляющего ФИО3, иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 (в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) на определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 10.04.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2024 по делу № А01-3722/2022 (Ф08-8261/2024), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 (далее – должник) в Арбитражный суд Республики Адыгея обратилась финансовый управляющий ФИО3 (далее – управляющий) с заявлением о признании недействительным заключенного должником и ФИО4 договора купли-продажи автотранспортного средства от 23.07.2022, а также применении последствий недействительности сделки.

Определением от 10.04.2024, оставленным без изменения постановлением                       от 29.07.2024, заявленные требования удовлетворены. Договор купли-продажи от 23.07.2022, признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство: автомобиль марки KIA, модель Cerato, государственный номер 

<

***>, VIN 

<

***>.

В кассационной жалобе ФИО1 просит определение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение. Податель жалобы указывает, что на момент передачи транспортного средства отсутствовали ограничения, в залоге транспортное средство не находилось, о наличии обязательств у должника информация отсутствовала. ФИО1 является добросовестным приобретателем. Судом первой инстанции не сделаны запросы в ГИБДД по Республике Адыгея о выяснении факта принадлежности имущества третьим лицам. О наличии страхового полиса ХХХ 0380614297 не упомянуто в определении и отсутствует информация в материалах дела. выводы суда апелляционной инстанции носят противоречивый характер, так как затрагиваются права ФИО1, поскольку спорный автомобиль выбыл из владения должника и не может быть возвращен должником в конкурсную массу, в качестве применения последствия недействительности сделки.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению. 

Как видно из материалов дела, дело о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 возбуждено определением суда от 01.11.2022. 

Решением от 10.07.2023 должник признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утверждена ФИО3. 

В ходе исполнения своих обязанностей конкурсным управляющим установлено, что 23.07.2022 должником и Деды Г.Д. заключен договор купли-продажи автотранспортного средства. 

По условиям указанного договора должник передал в собственность Деды Г.Д. автомобиль марки KIA, модель Cerato, государственный номер 

<

***>, VIN 

<

***> за определенную настоящим договором цену в размере 500 000 рублей. 

Полагая, что спорное имущество передано по безвозмездной сделке при наличии у должника на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности, с целью причинения вреда кредиторам, управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании сделки недействительной.

Удовлетворяя заявленные требования, суды руководствовались статьями 2, 19, 32, 61.1, 61.2, 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьями 10, 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63), и пришли к выводу об удовлетворении требований управляющего. 

Суды учли, что производство по делу о банкротстве должника возбуждено 01.11.2022, оспариваемая сделка заключена 23.07.2022, то есть в пределах предусмотренного Законом о банкротстве трехлетнего срока и может быть оспорена по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Оценивая доводы управляющего относительно неравноценности встречного исполнения, суды установили следующее.

Из материалов дела следует, что цена за отчуждаемый автомобиль по спорному договору составляет 500 000 рублей. Между тем, как отметили суды, доказательства оплаты в материалы дела не представлены.

Суды также установили, что Деды Г.Д. является матерью должника, то есть заинтересованным лицом по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве.

Суды указали, что являясь заинтересованным по отношению к должнику лицом, сторона сделки знала или должна была знать о финансовом состоянии должника, нарушении имущественных прав кредиторов должника в результате совершения оспариваемой сделки. Данная презумпция лицами, участвующими в споре, не опровергнута.

По результатам исследования и анализа всех представленных в материалы дела доказательств, с учетом конкретных обстоятельств дела, проанализировав условия договоров, принимая во внимание факт приобретения движимого имущества общества лицом, заинтересованным по отношению к должнику, отчуждение имущества должника в отсутствие встречного исполнения обязательств, суды сделали вывод о наличии совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной.

Применяя последствия недействительности сделки в виде обязания Деды Г.Д. возвратить спорное транспортное средство в конкурсную массу должника, суды руководствовались статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 61.6 Закона о банкротстве, правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 18.12.2003 № 467-О, пунктом 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства», а также постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 25.12.2012 № 10562/12.

Суды указали, что управляющий не лишен права обращения в суд с заявлением об изменении способа исполнения судебного акта путем взыскания стоимости спорного транспортного средства с ответчика, учитывая доводы ФИО1

Между тем, обращаясь с апелляционной жалобой, ФИО1 ссылалась на Свидетельство о регистрации транспортного средства от 19.10.2022 № 99 47 884577, автомобиля марки КИА (Церато, Форте), 2014 года выпуска, с государственным регистрационным номером – 

<

***>, VIN 

<

***>, из которого следует, что собственником спорного автомобиля с 19.10.2022 является ФИО1

Таким образом, при применении правил о реституции в отношении признанной судом недействительной сделки по отчуждению автотранспортного средства на ответчика возложены обязанности о его возврате в конкурсную массу должника, а в данном случае затрагиваются права не привлеченного к участию в деле лица. 

Суды не проверили факты, которые могли бы свидетельствовать о добросовестности ФИО1, либо о ее вовлеченности в процесс вывода ликвидного имущества из конкурсной массы должника, в частности, суды не установили лиц, эксплуатирующих автомобиль в период его принадлежности должнику и в период после передачи его ответчику, как это предусмотрено абзацем пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок следует различать две ситуации. 

В первом случае, когда волеизъявление первого приобретателя отчужденного должником имущества соответствует его воле: этот приобретатель вступил в реальные договорные отношения с должником и действительно желал создать правовые последствия в виде перехода к нему права собственности. 

Однако возможна обратная ситуация, при которой первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. 

Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка – сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов: лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества. 

При этом то обстоятельство, что управляющий прямо не просил признать недействительной всю цепочку указанных сделок не является препятствием для рассмотрения судами соответствующего вопроса, поскольку, во-первых арбитражный суд не связан правовой квалификацией заявленных истцом (заявителем) требований (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016 № 307-ЭС15-17878), во-вторых, необходимость оценки обстоятельств, свидетельствующих о заключенности и действительности договора следует из разъяснений, данных в пунктах 1 и 2 постановления от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», в-третьих, в заявлении управляющий просил применить последствия недействительности сделки именно в виде возвращения транспортного средства в конкурсную массу должника, то есть его воля была направлена на виндикацию спорного имущества. 

Обстоятельства перехода права собственности объективно существовали на момент рассмотрения спора в суде первой инстанции, однако суду не были известны. При этом позиция суда апелляционной инстанции об отклонении данного довода апелляционной жалобы ФИО1 со ссылкой на возможность изменения способа исполнения судебного акта является неправильной, так как обстоятельства совершения этих двух сделок остались невыясненными и им не дана надлежащая правовая оценка.

Таким образом, не дана надлежащая правовая оценка соответствующим доводам и в полной мере не выяснены существенные для рассмотрения данного обособленного спора вопросы. Не исследован вопрос о цели отчуждения спорного автомобиля, не рассмотрена сделка на предмет вывода имущества, не исследован вопрос об аффилированности ФИО1 по отношению к должнику.

Вместе с тем выяснение данных обстоятельств имеет существенное значение для правильного разрешения спора.

В соответствии с частью 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

 Согласно пункту 3 части 1 статьи 287 Кодекса суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, решение, постановление которого отменено или изменено, если выводы, содержащиеся в обжалуемых решении, постановлении, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам

Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, установить все существенные для правильного разрешения спора обстоятельства, рассмотреть вопрос о привлечении к участию в обособленном споре ФИО5, предложить управляющему уточнить требования, исследовать имеющиеся в материалах дела (дополнительно представленные лицами, участвующими в деле) доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дать оценку доводам (возражениям) участвующих лиц, разрешить спор при правильном применении норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республика Адыгея от 10.04.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2024 по делу № А01-3722/2022 отменить. Направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                   И.М. Денека

Судьи                                                                                                                 С.М. Илюшников 

                                                                                                                            Ю.О. Резник