АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

153022, г. Иваново, ул. Б. Хмельницкого, 59-Б

http://ivanovo.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело № А17-2925/2020

г. Иваново

04 мая 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 26 апреля 2021 года

Решение в полном объеме изготовлено 04 мая 2021 года

 

Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Караваева И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2 

к закрытому акционерному обществу «Электроконтакт» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, 155805, 

<

...>) 

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров, оформленного протоколом № 41 от 16.04.2020,

третьи лица: ФИО3, ФИО4, акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, 107076, Москва город, улица Стромынка, дом 18, корпус 5Б, помещение IX), 

при участии лиц: от ответчика – ФИО5, доверенность от 23.05.2020, иные лица – извещены, не явились,

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Электроконтакт» (далее – ответчик, Общество, ЗАО «Электроконтакт») о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров, оформленного протоколом № 41 от 16.04.2020.

Определением суда от 28.04.2020 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 15.06.2020, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (далее – третье лицо, АО «НРК Р.О.С.Т.).

Протокольным определением от 15.06.2020 суд окончил подготовку дела к судебному разбирательству и назначил дело к судебному разбирательству в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции на 30.07.2020. 

Определением суда от 30.07.2020 судебное разбирательство отложено, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 и ФИО4 (далее – третьи лица, ФИО3, ФИО4).

Определением суда от 07.09.2020 производство по настоящему делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, которым окончится рассмотрение дела № А17-2952/2020 по иску ООО «Самара-Авиагаз» к ФИО6, ФИО7, АО «НРК Р.О.С.Т.» о признании права собственности на акции эмитента ЗАО «Электроконтакт» и обязании реестродержателя АО «НРК-Р.О.С.Т. внести в реестр акционеров ЗАО «Электроконтакт» соответствующую запись о праве собственности на имя ООО «Самара-Авиагаз».

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 24.11.2020 по делу № А17-2952/2020, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 17.03.2021, исковые требования ООО «Самара-Авиагаз» оставлены без удовлетворения.

Определением суда от 24.03.2021 производство по настоящему делу возобновлено, судебное разбирательство назначено на 26.04.2021.

В итоговое судебное заседание явился представитель ответчика, возражавший против удовлетворения иска; истец, третьи лица явку не обеспечили, о дате и месте судебного заседания извещены надлежащим образом ((т.3, л.д. 120-125).

Акционеры ЗАО «Электроконтакт» уведомлены о начавшемся процессе в порядке статьи 225.4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации путем размещения объявления в печатном издании (т.1, л.д. 72).

Заслушав объяснения представителя ответчика, исследовав представленные в материалы дела документы, суд установил следующие обстоятельства.

24.12.2002 ЗАО «Электроконтакт» ИФНС России по г. Иваново присвоен ОГРН: 

<

***>, о чём в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Уставный капитал Общества составляет 27 359 179 акций, из них 27 090 071 штук обыкновенных именных акций (номер регистрации выпуска 1-01-15333-Р) (голосующие акции) и 269 108 штук привилегированных именных акций (номер регистрации выпуска 2-01-15333-Р) (т.2, л.д. 10).

Генеральным директором ЗАО «Электроконтакт» с 01.08.2013 являлся ФИО3  (т.2, л.д. 79-95).

Протоколом заседания наблюдательного совета ЗАО «Электроконтакт» №14 от 12.03.2020 принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров 16.04.2020 со следующей повесткой дня: 1) о досрочном прекращении полномочий генерального директора и 2) об избрании генерального директора (т.2, л.д. 65).

Протоколом заочного заседания наблюдательного совета ЗАО «Электроконтакт» № 15 от 17.03.2020 приняты решения, связанные с подготовкой внеочередного общего собрания акционеров 16.04.2020, в том числе: 1) утвердить форму проведения собрания: собрание (совместное присутствие акционеров); 2) утвердить место проведения собрания: культурно-развлекательный центр «Контакт» по адресу: 

<

...>, в 14 час. 00 мин.; 3) утвердить почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени; 4) утвердить, что датой окончания приема бюллетеней для голосования, предварительно направленных акционерам до проведения общего собрания акционеров по 13.04.2020 включительно; 5) направить акционерам бюллетени для голосования заказными письмами; 6) оформить договор с регистратором АО «НРК Р.О.С.Т. об исполнении им функций счетной комиссии на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО «Электроконтакт» 16.04.2020 (т.2, л.д. 66-67).

Информация о проведении общего собрания ЗАО «Электроконтакт» размещена в печатном издании (Приволжская правда № 12 (19988)) (т.1, л.д. 93).

Бюллетень для голосования направлен ФИО2 24.03.2020 почтовой связью и согласно отчету отслеживания по РПО №15580531004118 получен адресатом 09.04.2020 (т.1, л.д. 87-89).

Письмом от 06.04.2020, направленным АО «НРК Р.О.С.Т.», директор ЗАО «Электроконтакт» ФИО3 сообщил, что общее собрание акционеров, назначенное 16.04.2020, должно проводиться в форме совместного присутствия, однако с 18.03.2020 на территории Ивановской области введен режим повышенной готовности в связи с распространением новой коронавирусной инфекции (COVID-19), в связи с чем уведомил регистратора о том, что проведение собрания 16.04.2020 невозможно, наблюдательным советом Общества будут определены новые даты собраний, просил услуги по договору об исполнении функций счетной комиссии не оказывать, договор считать расторгнутым (т.2, л.д. 116-117).

Аналогичное письмо 13.04.2020 в адрес регистратора было направлено ФИО2, который сообщил, что в связи с введением на территории Российской Федерации режима повышенной готовности не может обеспечить явку на собрание, поскольку проживает в г. Москве (т.2, л.д. 169).

Письмом от 08.04.2020 в адрес АО «НРК Р.О.С.Т.» председатель наблюдательного совета ЗАО «Электроконтакт» ФИО8 сообщил, что наблюдательным советом Общества решение о расторжении договора с регистратором не принималось, общие собрания акционеров, назначенные на 16.04.2020 и 30.04.2020, состоятся, направленное ЗАО «Электроконтакт» в лице директора ФИО3 уведомление от 06.04.2020 правовых последствий не влечет, обязательства сторон по договору об исполнении функций счетной комиссии от 20.03.2020 остаются прежними (т.2, л.д. 148-150).

АО «НРК Р.О.С.Т.» в пояснениях указало, что поскольку подготовка и созыв внеочередного общего собрания акционеров согласно уставу ЗАО «Электроконтакт» относится к компетенции наблюдательного совета Общества, директор ФИО3 вместе с письмом от 06.04.2020 не представил решения наблюдательного совета о переносе даты собрания, в последующем письме председатель наблюдательного совета ФИО8 сообщил, что советом решение о расторжении договора с регистратором не принималось, оснований для рассмотрения уведомления ФИО3 от 06.04.2020 № 08/999 по существу у регистратора не имелось.

В ходе судебных разбирательств по делам № А17-2929/2020, № А17-2952/2020 вступившими в законную силу решением Арбитражного суда Ивановской области от 28.12.2020, от 24.11.2020 полномочия лиц, принявших участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества от 16.04.2020 (список акционеров, т. 1 л.д. 10 - 11), оспорены не были  (т.1, л.д. 35-43).

ФИО2, как установлено решением суда от 28.12.2020 по делу № А17-2929/2020 и следует из списка акционеров от 25.03.2020, на 06.04.2020 обладал 3 652 457 штуками обыкновенных именных акций ЗАО «Электроконтакт».

16.04.2020 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «Электроконтакт», оформленное протоколом № 41 от 16.04.2020 (т.1, л.д. 44-46).

На повестку дня собрания были вынесены следующие вопросы: 1) О досрочном прекращении полномочий генерального директора ЗАО «Электроконтакт» ФИО3 и 2) Об избрании генерального директора ЗАО «Электроконтакт».

По информации регистратора, во внеочередном общем собрании акционеров приняли участие 7 акционеров: ФИО9 (7 328 832 акций), ФИО7 (1 138 476 акций), ФИО6 (6 729 153 акций), а также акционеры ФИО10, ФИО11, ФИО12 и ФИО13, не имевшие на момент проведения акций в связи с их продажей ФИО9 (т. 2, л.д. 11).

Поскольку в собрании приняли участие акционеры, обладающие в совокупности 15 196 461 голосами, что составляет 56,0961% от общего количества голосов лиц, имеющих право на участие в собрании (15 196 461 / 27 090 071 * 100), регистратор пришёл к выводу, что кворум на собрании имеется.

Как указало ЗАО «Электроконтакт», все названные акционеры Общества воздержались от личного присутствия на собрании акционеров от 16.04.2020 и направили в адрес Общества заполненные бюллетени для голосования.

По первому вопросу повестки дня акционеры с 15 196 461 голосами единогласно приняли решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора ЗАО «Электроконтакт» ФИО3

По второму вопросу повестки дня акционеры с 15 196 461 голосами единогласно приняли решение об избрании генеральным директором ЗАО «Электроконтакт» ФИО4 и заключении трудового договора с указанным лицом.

По результатам принятых решений, 06.05.2020 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесены изменения в сведения о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени ЗАО «Электроконтакт», генеральным директором указан ФИО4 (ГРН: 2203700140785).

ФИО2, полагая, что принятые на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО «Электроконтакт» решения, оформленные протоколом №41 от 16.04.2020, являются недействительными в связи с существенными нарушениями порядка подготовки и созыва собрания, обратился в суд с настоящим иском, в обоснование которого привел следующие доводы: 1) В соответствии с решением наблюдательного совета ЗАО «Электроконтакт» внеочередное общее собрание акционеров 16.04.2020 должно было проводиться в форме совместного присутствия акционеров по адресу 

<

...> (КРЦ «Контакт»), при этом общее количество акционеров на дату собрания составляло 243 человека. Между тем, Указом Губернатора Ивановской области от 17.03.2020 № 23-уг на территории Ивановской области в связи с распространением новой коронавирусной инфекции (COVID-19) введен режим повышенной готовности, предполагающий реализацию комплекса ограничительных мероприятий, в том числе: лицам, прибывающим в Ивановскую область любыми видами транспорта, предписано обеспечить изоляцию по месту проживания (пребывания) на 14 дней со дня прибытия в Ивановскую область; граждане при нахождении в общественных местах обязаны не собираться компаниями более 2 человек; до снятия режима повышенной готовности запрещено проведение на территории Ивановской области каких-либо мероприятий с очным присутствием граждан. Кроме того, ФИО2 проживает в г. Москве, на территории которого Указом Мэра Москвы от 05.03.2020 №12-УМ гражданам предоставлена возможность покидать место жительства только в строго определенных случаях, участие в собрании акционеров к которым не относится. В связи с этим, директор ЗАО «Электроконтакт» ФИО3 и ФИО2 направили регистратору письма о невозможности проведения внеочередного собрания акционеров на 16.04.2020. Однако указанные уведомления были проигнорированы, несмотря на ограничения, действовавшие в момент собрания, уведомления от Общества и его акционера, который соблюдает режим самоизоляции, о недопустимости нарушения прав акционеров, 16.04.2020 было проведено внеочередное общее собрание акционеров, в протоколе которого указаны два жителя Самарской области (ФИО8 и ФИО6), которые вместо 14-дневной самоизоляции приняли участие в собрании; 2) Возражения ответчика о том, что ФИО2 был не лишен права направить бюллетень по почте, по мнению истца, не основаны на законе. Так, в силу пункта 4 статьи 60 Закона об акционерных обществах право выбрать способ участия в собрании (очно либо путем направления бюллетеня) принадлежит только акционеру. В связи с особой важностью вопроса, поставленного на голосование (смена генерального директора), акционеры должны иметь возможность личного общения с кандидатами на должность, а также возможность задать им вопросы. В связи с этим, ФИО2 не считает возможным голосовать по данным вопросам путем направления бюллетеней в Общество по почте. Кроме того, в любом случае независимо от повестки дня собрания направление бюллетеней по почте является правом, а не обязанностью акционера, поскольку в данном случае ФИО2 при отсутствии ограничительных мер принял бы личное участие в собрании. Допущенные нарушения, по утверждению истца, воспрепятствовали реализации права на участие в управлении Обществом независимо от количества акций, владельцем которых является акционер, и повлекло ущемление прав истца (т.1, л.д. 2-4, т.2, л.д. 22-24).

Ответчик ЗАО «Электроконтакт» против удовлетворения иска возражал, указал следующее: 1) Наблюдательным советом ЗАО «Электроконтакт» протоколом №15 от 17.03.2020 приняты решения о направлении акционерам бюллетеней заказными письмами, установлена дата окончания приема заполненных бюллетеней – 13.04.2020. Уведомление акционеров о проведении собрания осуществлено Обществом в соответствии с пунктами 14.8.1, 14.8.2 Устава и подпунктом 8) пункта 1 решения наблюдательного совета Общества по вопросу о подготовке собрания (протокол № 15) путем публикации сообщения в газете «Приволжская правда» от 20.03.2020г. № 12 (19988) и на сайте Общества www.electrocontact.ru. Также Обществом акционерам направлены бюллетени для голосования на собрании заказным письмом по списку почтовых отправлений Общества. В адрес ФИО2  Общество направило бюллетень для голосования, что подтверждается списком почтовых отправлений № 3 от 24.03.2020. Таким образом, Общество в соответствии с требованиями законодательства обеспечило акционерам общества, в том числе акционеру ФИО2 возможность принять участие в собрании либо путем личного присутствия (или через представителя) либо путем направления в общество заполненного бюллетеня по адресу: 155805, 

<

...>.  Исходя из указанного, ФИО2 имел возможность реализовать свое право участвовать в собрании путем направления заполненного бюллетеня в адрес Общества. Внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «Электроконтакт» состоялось 16.04.2020 по адресу: 

<

...>, КРЦ «Контакт» с обеспечением всех санитарных требований. При этом все акционеры общества воздержались от личного присутствия на собрании. С учетом изложенного Общество полагает, что осуществило созыв, подготовку и проведение общего собрания акционеров 16.04.2020 в соответствии с требованиями действующего законодательства, при этом какие-либо нарушения, влияющие на волеизъявления и равенство прав участников собрания при его проведении, отсутствуют; 2) Утверждение истца о том, что BOCA проведено в нарушение положений законодательства и подзаконных актов, регулирующих ограничительные меры во время распространения коронавирусной инфекции COVID-19, по утверждению ЗАО «Электроконтакт» не соответствует действительности. Так, Распоряжением Департамента экономического развития торговли Ивановской области № 42-р от 07.04.2020 «О внесении изменения в распоряжение Департамента экономического развития торговли Ивановской области от 04.04.2020№ 37-р ЗАО «Электроконтакт» включено в перечень организаций, имеющих право на осуществление деятельности в рамках нерабочих дней, установленных Указом Президента РФ от 02.04.2020 № 239. Банк России информационным письмом от 03.04.2020 № ИН-06-28/48 рекомендовал акционерам, имеющим право на участие в общем собрании, проводимого в очной форме, воздержаться от личного присутствия на таком собрании. В связи с этими рекомендациями акционеры ЗАО «Электроконтакт»  (ФИО9, ФИО6, ФИО13,  ФИО7, ФИО12, ФИО10, ФИО11) направили в Общество заполненные бюллетени голосования на внеочередном собрании. По смыслу пункта 4 статьи 60 Закона об акционерных обществах такая форма участия в собрании как личное присутствие  не является обязательной, и акционер вправе принять участие в очном собрании путем направления в общество заполненных  бюллетеней. В адрес истца направлялся бюллетень для голосования, следовательно, он мог выразить свою позицию путем направления Обществу заполненного бюллетеня для голосования. Акционер ФИО2 в условиях возможности принять участие в собрании акционеров не направил в Общество заполненный бюллетень, то есть намеренно  принял решение не участвовать в ВОСА 16.04.2020, что является его самостоятельным риском.  При изложенных обстоятельствах утверждение истца о том, что он не мог реализовать свои права как акционер ЗАО «Электроконтакт» не соответствуют действительности; 3) По утверждению ответчика, оспариваемые решения не противоречат действующему законодательству и уставу Общества, не нарушают права акционера ФИО2, не повлекли за собой причинение ему или Обществу убытков, приняты большинством от общего числа голосующих акций. При этом ответчик также исходит из того, что как до принятия оспариваемых решений, так и после этих решений, истец (13,4826% общего количества акций Общества) не имел и не имеет корпоративного контроля в отношении Общества, голосование истца не могло повлиять на результаты голосования. Сама по себе смена руководителя не влечет неблагоприятных имущественных последствий для ответчика и истца. Несогласие истца с решением, принятым на собрании акционеров, не означает, что данным решением нарушены его права и законные интересы в отсутствие доказательств этого; 4) По мнению ответчика, в действиях истца, связанных с подачей настоящего иска имеются признаки злоупотребления правом. Подробно доводы ответчика изложены в отзыве на иск (т.1, л.д. 73-80).

Третье лицо АО «НРК Р.О.С.Т.» в отзыве на иск поддержало позицию ответчика, просило в иске отказать, привело описание обстоятельств, предшествующих проведению спорного собрания от 16.04.2020 (т.2, л.д. 99-109).

Третье лицо ФИО4 в отзыве на иск поддержал позицию ответчика, просил в удовлетворении иска отказать (т.2, л.д. 182).

Третье лицо ФИО3 письменного отзыва на иск не представил.

Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности по правилам статей 65 - 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 31 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества – право на получение части его имущества.

Подпунктом 8 пункта 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах и подпунктом 8 пункта 14.1.1 устава ЗАО «Электроконтакт» предусмотрено, что к компетенции общего собрания акционеров относится образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий.

Согласно пункту 2 статьи 49 Закона об акционерных обществах решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

В пункте 109 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Истец, полагая, что решения, принятые на собрании 16.04.2020, являются недействительными, ссылается на то, что проведение спорного собрания в период действия ограничительных мер, вызванных неблагоприятной эпидемиологической обстановкой, воспрепятствовало реализации ФИО2 права на участие в управлении Обществом и повлекло ущемление его прав.

Отклоняя указанные доводы ФИО2, суд исходит из следующего.

Пунктом 1 статьи 60 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров может осуществляться бюллетенями для голосования.

В силу пункта 4 статьи 60 Закона об акционерных обществах при проведении общего собрания акционеров, за исключением общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, в обществах, осуществляющих направление или вручение бюллетеней в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи либо опубликование бланков бюллетеней в соответствии с пунктом 3 настоящей статьи, лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, или их представители вправе зарегистрироваться для участия в таком собрании либо направить заполненные бюллетени в общество.

Протоколом заочного заседания наблюдательного совета ЗАО «Электроконтакт» № 15 от 17.03.2020 приняты решения, связанные с подготовкой внеочередного общего собрания акционеров 16.04.2020, в том числе, предусмотрена возможность голосования бюллетенями по почте, утверждены почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, дата окончания приема бюллетеней для голосования, а также принято решение направить акционерам бюллетени для голосования заказными письмами (т.2, л.д. 66-67). 

Таким образом, право на участие в спорном собрании от 16.04.2020 в силу положений закона и принятых наблюдательным советом Общества решений могло быть осуществлено акционером посредством личного участия (его представителя) или путем направления в адрес Общества заполненного бюллетеня.

Как указало ЗАО «Электроконтакт», в связи с введением на территории Ивановской области с 18.03.2020 ограничительных мер все принявшие участие в собрании акционеры Общества воздержались от личного присутствия на собрании от 16.04.2020 и направили в адрес Общества заполненные бюллетени для голосования.

Бюллетень для голосования был также направлен ФИО2 24.03.2020 почтовой связью и согласно отчету отслеживания по РПО №15580531004118 получен адресатом 09.04.2020 (т.1, л.д. 87-89).

ФИО2, со своей стороны, заполненный бюллетень в адрес ЗАО «Электроконтакт» в установленный срок не направил, в данной части указал, что не посчитал возможным голосовать по такому серьезному вопросу как смена директора путем направления бюллетеней в Общество по почте, поскольку при рассмотрении данного вопроса требуется личное участие акционера.

Между тем, желание отдельного акционера лично присутствовать на общем собрании не может являться основанием для признания факта нарушения процедуры проведения собрания, в данном случае такой порядок участия в собрании как направление бюллетеней по почте был утвержден протоколом наблюдательного совета ЗАО «Электроконтакт» №15 от 17.03.2020, ФИО2 предоставлены условия для волеизъявления, выслан бюллетень для голосования.

Отклоняя возражения истца, что Указом Мэра Москвы от 05.03.2020 №12-УМ была ограничена возможность передвижения жителей г. Москвы, в связи с чем он не мог явиться для участия в собрании, суд принимает во внимание, что ФИО2 был не лишён права заполнить бюллетень и передать его для отправки в организацию почтовой связи, деятельность которой в период действия ограничительных мер не приостанавливалась (пункт 4 Указа Президента РФ от 02.04.2020 № 239).

Кроме того, как пояснил ответчик, несмотря на то, что остальные акционеры личного участия в собрании 16.04.2020 не приняли, собрание по адресу, указанному в уведомлении, состоялось с соблюдением санитарных норм, поскольку Распоряжением Департамента экономического развития и торговли Ивановской области от 07.04.2020 № 42-р ЗАО «Электроконтакт» включено в перечень организаций, имеющих право на осуществление деятельности в рамках нерабочих дней, установленных Указом Президента РФ от 02.04.2020 № 239, в связи с чем ФИО2 не был лишен возможности прибыть в Ивановскую область для участия в собрании, обеспечив по прибытии изоляцию на 14 дней в соответствии с Указом Губернатора Ивановской области от 17.03.2020 № 23-уг «О введении на территории Ивановской области режима повышенной готовности».

Суд также учитывает, что иные акционеры, проживающие на территории Самарской области, заполнили и направили в Общество бюллетени, что также не свидетельствует в пользу доводов истца о том, что при подготовке, созыве и проведении внеочередного собрания от 16.04.2020 были необоснованно ущемлены права акционеров.

Ссылки истца на письма от 06.04.2020 директора ФИО3 и от 13.04.2020 ФИО2 в адрес АО «НРК Р.О.С.Т.» о невозможности проведения собрания в назначенную дату, которые не были выполнены регистратором, отклоняются судом, поскольку созыв общих собраний акционеров в силу пункта 15.1.1 устава Общества относится к компетенции наблюдательного совета ЗАО «Электроконтакт», который решений об отмене либо переносе собрания не принимал, о чём в письме от 08.04.2020 также сообщил председатель совета ФИО8 Кроме того, правомерность действий АО «НРК Р.О.С.Т.» при проведении собрания подтверждена в определении Банка России от 09.07.2020 об отказе в возбуждении дела об административном правонарушении (т.2, л.д. 170-176).

Согласия на расторжение договора с АО «НРК Р.О.С.Т.» со стороны совета директоров получено не было, в связи с чем доводы истца о том, что договор с регистратором был прекращен в одностороннем порядке, отклоняется судом. 

При этом суд учитывает, письмо от 06.04.2020 директора ФИО3 направлено на срыв общего собрания, что нарушает законные интересы Общества и его акционеров, следовательно, сообщение о прекращении договора с регистратором не влечет юридических последствий на основании статей 1, 10 ГК РФ.

При таких обстоятельствах, поскольку ЗАО «Электроконтакт» были обеспечены условия для реализации акционерами своих прав на участие во внеочередном общем собрании, ФИО2 своим правом на участие в общем собрании акционеров от 16.04.2020 путем, в том числе, направления заполненного бюллетеня по почте, не воспользовался, разумных причин для этого не привёл, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания недействительными решений, принятых на спорном собрании, в связи с нарушением порядка его проведения.

Отклоняя исковые требования, суд также исходит из того, что истец не представил доказательств того, что его голосование могло повлиять на результаты оспариваемого решения.

По информации регистратора, во внеочередном общем собрании акционеров приняли участие 7 акционеров, обладавшие в совокупности 15 196 461 голосами, что составляет 56,0961% от общего количества голосов лиц, имеющих право на участие в собрании, и голосовавшие по вопросам повестки дня единогласно.

ФИО2 на дату проведения спорного собрания обладал 3 652 457 голосами, что составляет 13,4826% (3 652 457 / 27 090 071 * 100) от общего количества голосов лиц, имеющих право на участие в собрании.

В уставе Общества и Законе об акционерных обществах не установлены специальные правила определения кворума для решений по вопросу о досрочном прекращении и избрании директора, в связи с чем применению подлежит пункт 2 статьи 49 Закона об акционерных обществах согласно которому решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании.

При таких обстоятельствах, поскольку в собрании приняли участие акционеры с 56,0961% голосов, голосовавшие по вопросам повестки дня единогласно, суд приходит к выводу, что голосование ФИО2, имеющего 13,4826% голосов, не могло повлиять на принятие оспариваемых решений. Оснований для иного вывода истец не представил.

Отклоняя исковые требования, суд принимает во внимание, что ФИО2 не представлено доказательств возникновения на его стороне существенных неблагоприятных последствий в связи с принятыми решениями, поскольку они не касались прав и обязанностей акционеров и непосредственно ФИО2, не привели к ограничению или лишению возможности истца в будущем принимать управленческие решения, оснований для иного вывода ФИО2 не представил.

Ссылка ФИО2 на разъяснения пункта 5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, не принимаются судом, поскольку в ходе судебного разбирательства истец не доказал и судом не установлено наличие существенных нарушений процедуры созыва общего собрания от 16.04.2020, которые воспрепятствовали акционеру реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом.

Доводы истца о том, что акционеры, принявшие участие в собрании от 16.04.2020, в действительности не имели количества акций, указанного в спорном протоколе, поскольку приобрели акции с нарушением закона, отклоняются судом. Законность прав акционеров Общества была предметом разбирательства по делам № А17-2929/2020, № А17-2952/2020 и получила надлежащую правовую оценку.

Таким образом, оценив всю совокупность представленных по делу доказательств по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что поскольку истец не привел доказательств наличия существенных нарушений при подготовке, созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров от 16.04.2020, оснований удовлетворения иска о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров, оформленного протоколом № 41 от 16.04.2020 у суда не имеется.

Расходы по оплате государственной пошлины в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом в иске относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 156 (ч.5), 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

исковые требования ФИО2 к закрытому акционерному обществу «Электроконтакт» оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.

 

Судья                                                                                           И.В. Караваев