АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ

634050, пр. Кирова д. 10, г. Томск, тел. (3822)284083, факс (3822)284077,  http://tomsk.arbitr.ru, e-mail: tomsk.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

г. Томск                                                                                                 Дело № А67-1931/2022 

21.04.2022 г.

Арбитражный суд Томской области в составе судьи Бутенко Е.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «АльфаСибЭнерго», Томская область, с. Корнилово (ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Завод ЖБК-100», г. Томск (ИНН 

<

***>) о признании недействительным одностороннего отказа от исполнения договора аренды имущества № А-019 от 29.11.2021,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика – общество с ограниченной ответственностью «Томские электрические сети», г. Томск (ИНН 

<

***>),

при участии в заседании представителей:

от истца – не явился, извещен,

от ответчика – ФИО2, по доверенности от 20.05.2021, паспорт,

от третьего лица – не явился, извещен, 

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «АльфаСибЭнерго» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Томской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Завод ЖБК-100» (далее – ответчик) с требованием о признании недействительным одностороннего отказа от исполнения договора аренды имущества № А-019 от 29.11.2021, оформленного уведомлением от 24.12.2021 о состоянии договорных отношений.

Ответчик в отзыве на исковое заявление требования истца не признал, указав, что вступая в договорные отношения с истцом, конкурсный управляющий исходил из интересов конкурсной массы должника, в том числе оценивая своего контрагента как специализированную электросетевую организацию, обладающую необходимыми познаниями и соответствующим опытом в обслуживании объектов электросетевого хозяйства. Истец фактически заверил ответчика о наличии у него статуса электросетевой организации и установленного тарифа на услуги по передаче электрической энергии. Условиями договора аренды предусмотрено, что обязанность по оплате арендной платы наступает с даты установления Департаментом тарифного регулирования Томской области платы (тарифа) за оказание услуг по передаче электрической энергии (мощности). Из решения Арбитражного суда Томской области от 08.12.2021 по делу № А67-4765/2021 ответчику стало известно, что на дату подписания договора у истца отсутствовал статус электросетевой организации, не был утвержден тариф. Данные обстоятельства послужили основанием для отказа ответчика от договора аренды.  

Третье лицо отзыва на иск не представило, представителя в судебное заседание не направило, о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом.

Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителя в суд также не направил.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы отзыва.

Суд в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определил рассмотреть дело в отсутствие истца и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Согласно доводам истца, между сторонами заключен договор аренды имущества № А-019 от 29.11.2021, предметом которого является предоставление арендодателем (ответчиком) арендатору (истцу) во временное возмездное владение и пользование объектов электросетевого хозяйства вместе с необходимой для использования технической документацией. Имущество передается арендатору для осуществления им деятельности по оказанию услуг по передаче электрической энергии (мощности) потребителям и технологическому присоединению энергопринимающих устройств заявителей к электрическим сетям. Условиями договора предусмотрено его досрочное расторжение лишь в случаях использования арендованного имущества не в соответствии с его назначением, невыполнения обязанностей по поддержанию имущества в исправном состоянии или по его содержанию. Ответчиком в адрес истца было направлено уведомление от 24.12.2021 о расторжении договора в одностороннем порядке. Несогласие с данным уведомлением послужило основанием обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Проанализировав обстоятельства дела, суд приходит к выводу о том, что между истцом и ответчиком сложились правоотношения, регулируемые гл. 21, 22, 29, 34 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Исследовав материалы дела, оценив доводы и процессуальное поведение лиц, участвующих в деле, руководствуясь положениями статей 9, 65, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению, при этом основывая свои выводы на следующем. 

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

В силу статей 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований и возражений. 

Из положений части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. 

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью «АльфаСибЭнерго» (арендатор) и обществом с ограниченной ответственностью «Завод ЖБК-100» (арендодатель) был заключен договор аренды имущества № А-019 от 29.11.2021 (далее – договор).

Предметом указанного договора является предоставление арендодателем арендатору во временное возмездное владение и пользование объектов электросетевого хозяйства (далее – имущество) вместе с необходимой для использования технической документацией по акту приема-передачи, являющемуся неотъемлемой частью договора (п. 1.1). 

Согласно п. 1.3 договора имущество передается арендатору в целях осуществления им деятельности по оказанию услуг по передаче электрической энергии (мощности) потребителям и технологическому присоединению энергопринимающих устройств заявителей к электрическим сетям.

В силу п. 2.1.1 договора арендодатель обязуется передать арендатору указанное в п. 1.1 договора имущество по акту приема-передачи (приложение № 1), который является неотъемлемой частью договора и подлежащему подписанию уполномоченными представителями сторон. Акт приема-передачи должен содержать сведения о техническом состоянии передаваемого имущества, наименование, количество, местонахождение. Подписание акта является подтверждением того, что имущество на день подписания акта находится в состоянии, позволяющем осуществлять его нормальную эксплуатацию по целевому назначению.

В свою очередь, арендатор обязуется принять от арендодателя передаваемое по договору имущество со всеми его принадлежностями и документацией по акту приема-передачи; использовать имущество только по его целевому назначению; содержать имущество в полной исправности и образцовом техническом состоянии в соответствии с требованиями, установленными действующим законодательством (п. 2.2.1-2.2.3 договора).

Пунктом 2.2.8 договора также установлена обязанность арендатора своевременно платить арендную плату в форме, в порядке и в сроки, установленные договором. Обязанность по уплате арендной платы возникает для арендатора с момента передачи ему арендуемого имущества арендодателем по акту приема-передачи.

Стоимость пользования имуществом, переданным в аренду, определена сторонами в размере 175 000 рублей в месяц, без НДС (п. 3.1).

Сумма арендной платы выплачивается арендатором один раз в месяц путем перечисления причитающейся суммы на расчетный счет арендодателя в срок до 30 числа месяца, следующего за расчетным, на основании выставляемых арендодателем счетов (п. 3.2).

Согласно п. 3.3 договора обязанность по оплате арендной платы наступает с даты установления Департаментом тарифного регулирования Томской области платы (тарифа) за оказание услуг по передаче электрической энергии (мощности).

Согласно п. 5.1 договора он действует с 01.01.2022.

Договор заключен сроком на 11 месяцев. Если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (п. 5.2).

Договор может быть изменен или расторгнут в период его действия по соглашению сторон (п. 6.1).

Согласно п. 6.3 договора арендодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора в случаях, когда арендатор:

- использует передаваемое имущество не в соответствии с договором или назначением передаваемого имущества; 

- не выполняет обязанностей по поддержанию передаваемого имущества в исправном состоянии или по его содержанию;

- существенно ухудшает состояние передаваемого имущества.    

Фактически имущество арендатору по договору не передавалось  

Ответчиком в адрес истца было направлено уведомление о состоянии договорных отношений от 24.12.2021, в котором ответчик указал, что срок действия договора не наступил, имущество во владение и пользование арендатору не передавалось. В этой связи арендодателем принято решение об отказе в передаче имущества арендатору и о расторжении с 24.12.2021 договора аренды.

Не согласившись с данным уведомлением, истец письмом от 29.12.2021 указал на отсутствие оснований для расторжения договора, установленных п. 6.1-6.3. Право на односторонний отказ от договора аренды принадлежит контрагентам лишь при заключении договора на неопределенный срок. В данном случае положения договора аренды не предусматривают права на односторонний отказ от его исполнения. Договор вступил в силу, несмотря на то, что срок его действия определен с 01.01.2022. Факт непередачи имущества в аренду не имеет значения для определения факта заключенности договора аренды. На основании изложенного арендатор полагал незаконным односторонний отказ арендодателя от исполнения договора аренды.

В обоснование своей позиции ответчик дополнительно указал, что истец ввел его в заблуждение относительно наличия статуса электросетевой организации и наличия утвержденного тарифа на услуги по передаче электрической энергии. При этом в силу п. 3.3 договора обязанность по внесению арендной платы у арендатора наступает только при утверждении тарифа. Также ответчик указал на отсутствие у истца необходимого персонала и основных средств для обслуживания и эксплуатации объекта электросетевого хозяйства второй категории надежности. От указанного объекта запитаны население и объекты промышленного назначения, перерыв в электроснабжении которых недопустим. В этой связи в целях обеспечения бесперебойного и качественного снабжения потребителей электрической энергией истцом было принято решение о заключении договора аренды с ООО «Томские электрические сети». В настоящее время имущество передано во владение и пользование указанной организации.

Не соглашаясь с доводами ответчика, истец в письме исх. № 8 от 17.01.2022 указал, что принимая во внимание наличие волеизъявления со стороны ответчика на заключение договора, причина его расторжения не может быть признана обоснованной.

В ответ на это письмо ответчик еще раз обратил внимание, что при заключении договора он полагался на заверения ООО «АльфаСибЭнерго» о наличии статуса сетевой организации, имеющей тариф на услуги по передаче электроэнергии. В противном случае договор вообще не был бы заключен, поскольку отсутствие такого статуса влечет отсутствие и обязанности у арендатора по внесению арендной платы. Из решения Арбитражного суда Томской области по делу № А67-4765/2021 ответчику стало известно об отсутствии у истца статуса сетевой организации и отсутствии утвержденного тарифа по передаче электрической энергии. В этой связи ответчик со ссылкой на п. 2 ст. 431.2 Гражданского кодекса РФ полагал отказ от договора правомерным. 

Выслушав объяснения ответчика, исследовав материалы дела, руководствуясь положениями статей 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд полагает, что требования истца подлежат удовлетворению исходя из следующего. 

Материалами дела подтверждается, что между сторонами заключен договор аренды. 

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. 

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. 

По правилам статьи 608 Гражданского кодекса Российской Федерации право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду. 

В аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи) (пункт 1 статьи 607 Гражданского кодекса РФ).

Пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах. 

Подписав договор, стороны добровольно приняли на себя обязательства по исполнению его условий (ст. 421 Гражданского кодекса РФ).

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Пунктом 4 названной статьи предусмотрено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 настоящего Кодекса).

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом или иными правовыми актами. 

Предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (п. 1, 2 ст. 450.1 Гражданского кодекса РФ).

Согласно положениям п. 1, 2 ст. 431.2 Гражданского кодекса РФ сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

Предусмотренная настоящей статьей ответственность наступает, если сторона, предоставившая недостоверные заверения, исходила из того, что другая сторона будет полагаться на них, или имела разумные основания исходить из такого предположения.

Сторона, полагавшаяся на недостоверные заверения контрагента, имеющие для нее существенное значение, наряду с требованием о возмещении убытков или взыскании неустойки также вправе отказаться от договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Как следует из материалов дела, условиями договора предусмотрено (п. 3.3), что обязанность по оплате арендной платы наступает с даты установления Департаментом тарифного регулирования Томской области платы (тарифа) за оказание услуг по передаче электрической энергии (мощности).

Таким образом, факт установления такого тарифа имеет существенное значения для исполнения сторонами договора.

Решением Арбитражного суда Томской области от 08.12.2021 по делу № А67-4765/2021, вступившим в законную силу, установлено, что владелец электросетевого хозяйства приобретает право на оказание услуг по передаче электроэнергии лишь после установления для него регулирующим органом индивидуального тарифа; ООО «Альфасибэнерго» в спорный период не являлся сетевой организацией, тариф на услуги по передаче электрической энергии ему не утвержден; ООО «Альфасибэнерго» не вправе препятствовать перетоку энергии к потребителю, взимать за это плату.

Между тем из материалов дела не усматривается заверение истца о том, что на дату подписания договора аренды он обладает статусом сетевой организации и ему утвержден соответствующий тариф. Ни договор аренды, ни переписка сторон такого заверения не содержат.

Приказом Департамента тарифного регулирования Томской области от 28.12.2021 № 6-671 «Об установлении индивидуальных тарифов на услуги по передаче электрической энергии для взаиморасчетов между сетевыми организациями на территории Томской области на 2022 год» установлен тариф на услуги по передаче электрической энергии для взаиморасчетов между сетевыми организациями ПАО «ТРК» и ООО «Альфасибэнерго».

Кроме того, ООО «Альфасибэнерго» включено в реестр регулируемых организаций Томской области в сфере электроснабжения. 

Следовательно, с учетом установленного договором аренды срока начала его действия  (01.01.2022) на указанную дату истец обладал статусом сетевой организации, ему был утвержден тариф на услуги по передаче электрической энергии. Тот факт, что в 2021 году такого статуса у истца не было, не может служить основанием для одностороннего отказа от договора аренды, заключенного на 2022 год. Доводы ответчика о том, что истец не обладает необходимым персоналом и опытом для оказания спорных услуг, судом отклоняются как не подтвержденные относимыми и допустимыми доказательствами.

Таким образом, в данном случае с учетом фактических обстоятельств у ответчика не имелось правовых оснований для одностороннего отказа от договора аренды.

Кроме того, суд отмечает следующее.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, наличие и установление факта его нарушения и, наконец, установление факта нарушения права истца именно ответчиком. 

Будучи стороной договора аренды, истец обладает законным интересом в оспаривании одностороннего прекращения указанного договора. Заключая договор, истец правомерно рассчитывал на предоставление в его пользование соответствующего имущества, пользование им с целью извлечения прибыли. Очевидно, что прекращение этого договора истцом в одностороннем порядке влияет на правовой статус истца. В переписке истец неоднократно указывал на возникновение у него убытков из-за одностороннего прекращения договора аренды. В этой связи судом отклоняются возражения ответчика о том, что удовлетворение исковых требований не способно восстановить нарушенные права истца.

Согласно ст. 153 Гражданского кодекса РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны (п. 2 ст. 154 Гражданского кодекса РФ).

Оспариваемый отказ от договора по смыслу статей 153, 154 ГК РФ является односторонней сделкой, направленной на прекращение договорных отношений.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 50-51 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

Согласно пункту 2 статьи 154 ГК РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны. Если односторонняя сделка совершена, когда законом, иным правовым актом или соглашением сторон ее совершение не предусмотрено или не соблюдены требования к ее совершению, то по общему правилу такая сделка не влечет юридических последствий, на которые она была направлена.

Вместе с тем такая сделка по смыслу статьи 168 ГК РФ может быть признана недействительной по предусмотренным в законе основаниям.

Так, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса РФ или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Аналогичная правовая позиция высказана в постановлениях Арбитражного суда Центрального округа от 10.12.2019 по делу № А64-1197/2019, от 31.07.2018 по делу № А64-5731/2017.

Как разъяснено в п. 10, 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», по общему правилу право на односторонний отказ от исполнения обязательства либо на изменение его условий должно быть предусмотрено ГК РФ, другими законами и иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

Право на односторонний отказ от исполнения обязательства либо на изменение его условий может быть предусмотрено договором для лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность, в отношениях между собой, а также для лица, не осуществляющего предпринимательскую деятельность, по отношению к лицу, осуществляющему предпринимательскую деятельность (абзац первый пункта 2 статьи 310 ГК РФ).

Предоставление договором права на отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий для лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность, по отношению к лицу, не осуществляющему предпринимательскую деятельность, допускается только в специально установленных законом или иными правовыми актами случаях (абзац второй пункта 2 статьи 310 ГК РФ).

Если односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий совершены тогда, когда это не предусмотрено законом, иным правовым актом или соглашением сторон или не соблюдены требования к их совершению, то по общему правилу такой односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не влекут юридических последствий, на которые они были направлены.

На основании изложенного суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии с положениями ст. 110 АПК РФ и взыскиваются с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным односторонний отказ общества с ограниченной ответственностью «Завод ЖБК-100», г. Томск (ИНН 

<

***>) от исполнения договора аренды имущества № А-019 от 29.11.2021, оформленный уведомлением от 24.12.2021 о состоянии договорных отношений.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Завод ЖБК-100», г. Томск (ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «АльфаСибЭнерго», Томская область, с. Корнилово (ИНН 

<

***>) расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Решение суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления решения в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Томской области.

 

Судья                                                                                                                      Е.И. Бутенко