АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А11-4203/2021

31 января 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23.01.2024.

Постановление в полном объеме изготовлено 31.01.2024.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Ионычевой С.В., Ногтевой В.А.

 

при участии в заседании 16.01.2024

конкурсного управляющего закрытого акционерного общества по свиноводству «Владимирское» ФИО1

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

закрытого акционерного общества по свиноводству «Владимирское» 

в лице конкурсного управляющего ФИО1

 

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 06.06.2023  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2023

по делу № А11-4203/2021

 

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленная компания «Сибирь» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

ФИО2

о признании сделок должника недействительными 

и о применении последствий их недействительности

 

и   у с т а н о в и л : 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленная компания «Сибирь» (далее – ООО «АК «Сибирь», Компания; должник) его конкурсный управляющий ФИО2 обратился в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению с 22.05.2018 по 30.05.2018 Компанией на счет закрытого акционерного общества по свиноводству «Владимирское» (далее –                ЗАО «Владимирское», Общество) денежных средств в сумме 48 490 000 рублей в качестве погашения и выдачи займа и о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания 48 490 000 рублей с ЗАО «Владимирское» в конкурсную массу должника.

Заявление мотивировано совершением спорных перечислений со злоупотреблением правом с целью вывода денежных средств из имущественной массы должника в ущерб имущественным правам кредиторов.

Суд первой инстанции определением от 06.06.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2023, признал платежи должника на счет ЗАО «Владимирское» в сумме 48 490 000 рублей недействительными (ничтожными) сделками на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и применил последствия их недействительности в виде взыскания с Общества в конкурсную массу Компании 48 490 000 рублей.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ЗАО «Владимирское» в лице конкурсного управляющего ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 06.06.2023 и постановление от 23.10.2023 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на отсутствие в результате совершения спорных платежей причинения вреда должнику и его кредиторам, так как ООО «АК «Сибирь», по сути, являлось корпоративным центром управления группой компаний, фактически не владело активами, но получало прибыль от их деятельности. Руководители обществ-должников, входивших в группу компаний, в рамках дел об их банкротстве не передали документацию о деятельности возглавляемых организаций конкурсным управляющим, вследствие чего каких-либо первичных документов по оспариваемым сделкам, подтверждающих совершение между сторонами хозяйственных операций, у ответчика не имеется. Вместе с тем реальность перечисления Компании денежных средств в качестве коммерческого займа подтверждается банковской выпиской по расчетному счету общества с ограниченной ответственностью «Ивагропром» за период с 30.05.2017 по 13.03.2020; по данным электронного бухгалтерского учета обществ, входивших в группу компаний, документов и сведений, полученных от третьих лиц, в частности из обслуживающих банков, перечислениями денежных средств между компаниями имущественный ущерб был причинен лишь ООО «Ивагропром» в результате платежей в сумме 48 200 000 рублей в пользу Компании. Денежные средства, перечисленные должником на счет Общества, были фактически возвращены в результате совершения ряда банковских операций, посредством которых Общество погашало задолженность ООО «Ивагропром» и ООО «АК «Сибирь» перед третьими лицами.

По мнению заявителя жалобы, суды не учли, что приговором Фрунзенского районного суда города Владимира от 15.11.2022 по уголовному делу бывший руководитель Общества и Компании ФИО3 признан виновным в совершении преступления при ведении хозяйственной деятельности организаций, в частности при погашении налоговых платежей и выплате заработной платы. При этом арбитражный суд при рассмотрении в рамках дел о банкротстве обществ, входивших в одну с должником группу компаний, аналогичных споров о признании недействительными сделками перечислений между обществами денежных средств, приходил к противоположным выводам, что свидетельствует о нарушении принципа единообразия судебной практики.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны конкурсным управляющим ЗАО «Владимирское» ФИО1 в судебном заседании 16.01.2023.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании, проведенном 10.01.2024 и 16.01.2024, объявлялись перерывы до 16.01.2024 и 23.01.2024.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, отзывов не представили, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Владимирской области от 06.06.2023 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2023 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Владимирской области определением от 31.05.2021 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «АК «Сибирь»; решением от 12.10.2021 признал Компанию несостоятельной (банкротом) по признакам отсутствующего должника и открыл в отношении ее имущества конкурсное производство.

В ходе процедуры конкурсного производства конкурсный управляющий должника ФИО2 выявил факты перечисления с 22.05.2018 по 30.05.2018 Компанией на счет Общества денежных средств в сумме 48 490 000 рублей с указанием в назначении платежей на оплату и выдачу займов по договору от 21.05.2018 № 1/6-18.

Посчитав перечисления денежных средств совершенными со злоупотреблением сторонами правом с целью вывода активов (денежных средств) из имущественной массы должника в ущерб имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий Компании ФИО2 оспорил законность данных сделок в судебном порядке.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

По правилам пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. 

Положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. 

Нарушение участниками гражданского оборота при заключении договора статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, выразившееся в злоупотреблении правом, отнесено законом к числу самостоятельных оснований для признания сделки недействительной.

О злоупотреблении сторонами правом может свидетельствовать совершение сделок, прикрывающих сделку по выводу ликвидного имущества из собственности должника во избежание возможного обращения на него взыскания по обязательствам перед кредиторами.

Суды первой и апелляционной инстанции установили, что в период совершения спорных перечислений Компания и Общество в силу положений статьи 19 Закона о банкротстве являлись аффилированными (заинтересованными) лицами, а именно: руководителем ООО «АК «Сибирь» и ЗАО «Владимирское», являлся ФИО3. Кроме того, Компания являлась учредителем ООО «Ивагропром» с долей участия в его уставном капитале в размере 99,99 процента, а также владельцем                   139 526 акций Общества.

Суды учли, что определением Арбитражного суда Владимирской области от 25.06.2021 в рамках дела № А17-4123/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Ивагропром» признаны недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве перечисления  с 21.05.2018 по 24.05.2018 ООО «Ивагропром» на счет ООО «АК «Сибирь» денежных средств в сумме 48 200 000 рублей и применены последствия недействительности сделок в виде взыскания 48 200 000 рублей с Компании в конкурсную массу ООО «Ивагропром»; установлено, что ООО «Ивагропром» являлось дочерним обществом Компании, должность его генерального директора занимал ФИО3 – родной брат ФИО3; в бухгалтерской базе 1С «Бухгалтерия» ООО «Ивагропром» отражены сведения о проведенном зачете требований в указанной сумме, однако соответствующих доказательств в материалы дела не представлено.

При этом по сведениям, поступившим из налогового органа, денежные средства в сумме 48 200 000 рублей, перечисленные на счет ООО «АК «Сибирь», изначально были получены ООО «Ивагропром» от ЗАО «Владимирское».

Проанализировав имеющиеся доказательства, суды первой и апелляционной инстанций усмотрели у спорных платежей транзитный характер движения денежных средств, фактическим получателем которых в итоге являлось ЗАО «Владимирское»; после получения перечислений от ООО «Ивагропром» Компания на следующий день переводила денежные средства на счет Общества; таким образом, движение денежных средств осуществлялось по цепочке: ЗАО «Владимирское» – ООО «Ивагропром» – ООО «АК «Сибирь» – ЗАО «Владимирское». При этом доказательств реального существования между должником и Обществом заемных правоотношений в материалы дела не представлено.

С учетом взыскания определением Арбитражного суда Владимирской области от 25.06.2021 по делу № А17-4123/2019 в порядке применения последствий признанных недействительными сделок с ООО «АК «Сибирь» в пользу ООО «Ивагропром» 48 200 000 рублей и включения требования последнего в указанном размере в реестр требований кредиторов Компании, суды пришли к выводу о причинении в результате спорных платежей вреда имущественным интересам кредиторов в виде уменьшения имущества (денежных средств) должника, и о совершении перечислений денежных средств в пользу Общества в отсутствие какого-либо встречного предоставления исключительно с целью их вывода из имущественной массы Компании.

Оценив сделки по перечислению должником на счет ЗАО «Владимирское» денежных средств в сумме 48 490 000 рублей на предмет наличия признаков их недействительности по основаниям, предусмотренным в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды обеих инстанций пришли к выводу об их совершении сторонами без намерения создать соответствующие правовые последствия, а исключительно с противоправной целью вывода активов (денежных средств) из имущественной массы должника во избежание обращения на них взыскания по обязательствам перед кредиторами.

Указанные совместные действия сторон признаны судами недобросовестными, свидетельствующими о злоупотреблении ими правом.

При таких обстоятельствах суды пришли к правомерному выводу о наличии оснований для признания спорных платежей недействительными (ничтожными) сделками в соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, суды пришли к верному выводу о необходимости в качестве применения последствий недействительности сделок взыскать с Общества в конкурсную массу должника 48 490 000 рублей, необоснованно полученных по спорным сделкам.

Довод ЗАО «Владимирское» о том, что денежные средства, перечисленные должником на счет Общества, были фактически возвращены в результате совершения ряда банковских операций, посредством которых Общество погашало задолженность ООО «Ивагропром» и ООО «АК «Сибирь» перед третьими лицами, отклонен судом апелляционной инстанции, как не нашедший своего подтверждения.

Признание приговором суда по уголовному делу бывшего руководителя Общества и Компании ФИО3 виновным в совершении преступления при погашении налоговых платежей и выплате заработной платы, на которое указывает заявитель кассационной жалобы, не имеет правового значения для рассматриваемой спорной ситуации в целях решения вопроса о действительности (недействительности) спорных платежей. 

Ссылка заявителя жалобы в обоснование приведенных доводов на иное разрешение арбитражным судом аналогичных споров не может быть принята во внимание, так как названные заявителем судебные акты основаны на других фактических обстоятельствах, установленных при рассмотрении конкретной спорной ситуации с учетом представленных доказательств, и не имеющих преюдициального значения для настоящего обособленного спора.

Выводы судов двух инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, сделаны исходя из конкретных обстоятельств спора и основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Доводы заявителя жалобы о неправильной оценке судами доказательств подлежат отклонению, поскольку вопрос относимости, допустимости и достоверности доказательств разрешается судами первой и апелляционной инстанций в каждом конкретном случае исходя из обстоятельств спора и входит в круг вопросов, рассмотрение которых не относится к компетенции суда, рассматривающего дело в порядке кассационного производства.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права. Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на заявителя. Заявителю при принятии его жалобы к производству была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, поэтому последняя подлежит взысканию с Общества в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1), 289 и 319 (частью 2) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 06.06.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2023 по делу № А11-4203/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества по свиноводству «Владимирское» в лице конкурсного управляющего ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества по свиноводству «Владимирское» в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Владимирской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

           Председательствующий

 

Е.В. Елисеева

 

 

Судьи

 

С.В. Ионычева

В.А. Ногтева