АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-33547/2021

г. Уфа

29 июня 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 22.06.2022

Полный текст решения изготовлен 29.06.2022

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Тагировой Л. М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел дело по иску

ФИО2  

к обществу с  ограниченной ответственностью   "Башкирская топливно-инвестиционная  компания" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

Третьи лица: Общество с  ограниченной ответственностью  «МелМет»

Общество с ограниченной ответственностью «Премьер-Алко» 

о признании  договора уступки  права  требования  от  06.08.2018  г.  недействительным   и  применении последствия недействительности сделки в виде возврата  всего полученного по сделке в первоначальное состояние

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3 по доверенности от 04.02.2022г.

от ответчика – не явились, извещены надлежащим образом;

от третьих лиц – 2) конкурсный управляющий ФИО4

Участник общества с ограниченной ответственностью «МелМет» ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Башкирская топливно-инвестиционная компания» о признании договора уступки права требования от 06.08.2018, заключенного между ООО «МелМет» и ООО «Башкирская топливно-инвестиционная компания» недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возвращения сторон первоначальное состояние. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ООО «МелМет» и ООО «Премьер-Алко».

Ответчик в судебное заседание не явился, об уважительных причинах неявки не сообщил, отзыв на исковое заявление не представил.

Третье лицо ООО «МелМет» надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, в том числе путем публичного уведомления на официальном сайте суда, своих представителей в суд не направило, что в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие. Отзыв на исковое заявление третье лицо ООО «МелМет» не представило.

Представитель третьего лица -  ООО «Премьер-Алко»  в отзыве на иск и в судебном заседании с требованиями истца не согласился, заявил о пропуске срока исковой давности.

При неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных, о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие (часть 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика и третьего лица ООО «МелМет» в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы и обстоятельства дела, заслушав представителя истца  и  третьего  лица,   суд

УСТАНОВИЛ:

Как установлено судом и следует из материалов дела, согласно выписке из ЕГРЮЛ, ООО  "МелМет" зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан  04.04.2017  за  основным  государственным   регистрационным  номером  1170280023407.

 Истец   - ФИО2   является  единственным   участником  общества  "МелМет"   с  долей участия в обществе 100%. 

           06.08.2018  между   ООО «МелМет» (цессионарий)  и ООО «Башкирская топливно-инвестиционная компания» (цедент)  заключен договор уступки права требования.

Договор от имени ООО «Мелмет» подписал директор ФИО5

По договору уступки права требования цедент (ООО «Башкирская топливно-инвестиционная компания») передает, а цессионарий (ООО «МелМет») принимает право требования цедента к ООО «Премьер-Алко» в размере 9 514 885 руб. 60 коп., возникшее из обязательства по договору от 01.03.2017 г.  на поставку  металлопродукции. 

Согласно п. 3.2 1 договора цессионарий обязуется рассчитаться с цедентом за уступленное право требования в полном объеме в срок до 05.08.2020 г. путем уплаты денежных средств в размере 8 000 000 руб.

Дополнительным соглашением от 30.04.2020 к договору уступки права требования от 06.08.2018 срок оплаты изменен до 05.08.2021.

В обоснование  иска  истец ссылается на нарушение порядка одобрения оспариваемой сделки, полагая, что оспариваемый договор уступки права требования является для ООО «МелМет», единственным участником которого он является,   крупной  сделкой,  при  этом согласия  на  ее  совершение он не давал, а о наличии такой сделки узнал из определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.10.2021 по делу № А07-28245/2021 по иску ООО  "Башкирская топливно-инвестиционная компания"  к ООО "Мелмет" о взыскании задолженности по договору уступки от 06.08.2018 в размере 8 000 000 руб.,  процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 89 643 руб. 84 коп. за период с 06.08.2021 г. по 06.10.2021 г.

Также истец указывает, что в ООО «МелМет» отсутствует оригинал договора уступки права требования и оригиналы документов, подтверждающих право требования ООО «Башкирская топливно-инвестиционная компания» к ООО «Премьер-Алко»: договор поставки от 01.03.2018 г., акт сверки взаимных расчетов, отсутствуют документы, подтверждающие факт передачи товара покупателю по договору поставки.

Исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом установленных обстоятельств по делу суд пришел к заключению о необоснованности заявленных исковых требований.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима.

Согласно пункту 1 статьи 46  Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

- при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление Пленума N 27) для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах), например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества, сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Из пункта 12 постановления Пленума N 27 следует, что балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статьей 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете").

Согласно  представленным  в  материалы  дела бухгалтерским балансам ООО «МелМет», балансовая стоимость  его активов,  на 31.12.2017 г.  составила  2 311 000 руб. 

По оспариваемой сделке ООО  «МелМет»  обязалось оплатить ООО «Башкирская топливно-инвестиционная компания» за приобретенное право требования задолженности с ООО «Премьер-Алко» в размере 9 514 885 руб. 60 коп., 8 000 000  руб.,  что  составляет  346,17 %  от  балансовой стоимости  активов ООО «МелМет»  за  отчетный  период,  предшествующий  дню  заключения  сделки.  

При таких обстоятельствах, суд, сопоставив данные бухгалтерского баланса за 2017 год, приходит к выводу, что по количественному критерию оспариваемая сделка превышает 25 % балансовой стоимости активов, является крупной.

Вместе с тем, для квалификации сделки как крупной помимо количественного (стоимостного) признака необходимо наличие качественного критерия, т.е. по своему содержанию сделка, выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества.

В соответствии с  пунктом 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 5 пункта 9 постановления Пленума N 27, любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное.

Истец,  каких  либо  доводов  о  том,  что оспариваемая сделка   выходит  за  пределы  обычной  хозяйственной  деятельности  общества либо существенно  изменяют  масштаб  ее  деятельности  суду  не  привел. 

Напротив, из бухгалтерских балансов ООО «МелМет», годовых  отчетов о финансовых результатах за 2017-2020 гг. следует, что внеоборотные и оборотные активы общества значительно увеличились после совершения оспариваемой сделки, если  стоимость активов на конец 2017 года   составляла 2 311  000 руб., на конец 2018 года она составляла -  282 571 000 руб., на конец 2019 года – 97 225 000 руб., на конец 2020 года – 138 055 000 руб.

При таких обстоятельствах суд не усматривает оснований для вывода о том, что оспариваемая сделка являлась экстраординарной для общества, повлекшей изменения в ее деятельности, т.е. наличие качественного критерия, необходимого  для  квалификации  оспариваемой  сделки   крупной суд не усматривает.  

Поскольку отсутствует необходимая совокупность условий для признания оспариваемой сделки крупной, соответственно необходимость одобрения ее единственным участником общества отсутствовала, в силу чего основания для удовлетворения иска отсутствуют.

Кроме того, третьим лицом обществом с ограниченной ответственностью «Премьер-Алко» заявлено о  пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, в силу Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности, которая имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений (поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов), защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 15.02.2016 N 3-П).

Практика применения норм об исковой давности определена в числе прочего в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление Пленума N 43).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 15 Постановления Пленума N 43, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В абзаце 5 пункта 10 вышеуказанного Постановления разъяснено также, что поскольку исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации), соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности. Вместе с тем заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

С учетом возможности по результатам настоящего судебного разбирательства предъявления требований ООО «Башкирская топливно-инвестиционная компания»  к ООО  «Премьер-Алко» о взыскании задолженности по договору от 01.03.2017 г.  на поставку  металлопродукции, уступленной ООО «МелМет» по договору уступки  права требования от 06.08.2018,  суд принял к рассмотрению по существу заявления ООО «Премьер-Алко» о применении исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации  срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 указано, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок. Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

В подпункте 3 пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", также содержатся разъяснения о том, что при рассмотрении заявления о пропуске срока исковой давности следует учитывать, что предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из представлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом);

Истец  указывает,  что  о  наличии договора уступки права требования от 06.08.2018 узнал из определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.10.2021 по делу № А07-28245/2021, в годовых отчетах ООО «МелМет» по результатам работы за 2018, 2019, 2020 год сведения о данной сделке отсутствуют.

Вместе с тем, из представленных в материалы дела годовых отчетов ООО «МелМет» по результатам работы за 2018, 2019, 2020 год усматривается, что к указанным отчетам приложена бухгалтерская отчетность общества «МелМет», в которой раскрыты данные об основных средствах, запасах, дебиторской задолженности и иных активах общества.

В соответствии со статьей 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Доказательства воспрепятствования единственному участнику общества «МелМет» в ознакомлении с бухгалтерской документацией должника, в том числе с оборотно-сальдовыми ведомостями, содержащими расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности, с заключенными обществом договорами, отсутствуют. Таким образом, ФИО2, как единственный участник общества, действуя разумно с должной степенью заботливости осмотрительности должен был знать о заключаемых обществом договорам   и о ходе их исполнения.

На основании изложенного суд приходит к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на истца  за  необоснованностью заявленных  требований в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья Л.М. Тагирова