АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-5005/2023

13 октября 2023 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 06 октября 2023 года 

Полный текст решения изготовлен 13 октября 2023 года.

 

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.В. Селивёрстовой при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1

рассмотрел дело № А60-5005/2023 по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью «Атоммашкомплекс УЭХК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Атоммашкомплекс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 707 638 руб. 54 коп.

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Атоммашкомплекс» (далее – общество «Атоммашкомплекс»;  ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу  общества с ограниченной ответственностью «Атоммашкомплекс УЭХК» (далее – общество «Атоммашкомплекс УЭХК»; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 95 798 руб. 50 коп.

При участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, представитель по доверенности от 09.01.2023 (посредством онлайн-заседания)

от ответчика: ФИО3, представитель по доверенности от 22.06.2023.

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено. 

 

Общество «Атоммашкомплекс УЭХК» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском обществу «Атоммашкомплекс» с требованием о взыскании задолженности по договору № АМК/12-01/3976/АМК-195 от 12.07.2021 в общей сумме 707 638 руб. 54 коп., в том числе долг за поставленную продукцию в сумме 689 907 руб. 91 коп., неустойка за нарушение сроков оплаты по договору за период с 14.11.2021 по 27.01.2023 в сумме 17 730 руб. 63 коп., с продолжением начисления неустойки в размере 0,01 % в день от суммы задолженности с 28.01.2023 по день фактической оплаты долга.

Общество «Атоммашкомплекс» 06.03.2023 обратилось в суд со встречным иском к обществу «Атоммашкомплекс УЭХК» с требованием взыскании задолженности по компенсации понесённых расходов по агентскому договору от 01.01.2019 за период с 01.08.2021 по 31.08.2021 в сумме 94 850 руб., задолженность по уплате вознаграждения агента по агентскому договору от 01.01.2019 за период с 01.08.2021 по 31.08.2021 в сумме 948 руб. 50 коп. 

Обществом «Атоммашкомплекс» 28.03.2023 заявлено ходатайство об объединении дел для совместного рассмотрения.

Обществом «Атоммашкомплекс УЭХК» 07.04.2023 с материалы дела представлен отзыв на встречное исковое заявление, со встречным исковыми требованиями не согласен в части, возражает относительно удовлетворения требований в части проведения зачёта (ст. 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обществом «Атоммашкомплекс УЭХК» заявлено ходатайство о приобщении справки от 27.04.2023 и ответа банка ГПБ (ДО) от 27.04.2023 о предоставлении информации по счетам. Документы приобщены к материалам дела в порядке ст. 66, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обществом «Атоммашкомплекс УЭХК»  заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, просит взыскать основной долг за поставленную продукцию по договору № АМК/12-01/3976/АМК-195 от 12.07.2021 в сумме 689 907 руб. 91 коп., неустойку за нарушение сроков оплаты по договору за период с 16.11.2021 по 27.01.2023 в сумме 17 523 руб. 66 коп., с продолжением начисления неустойки в размере 0,01 % в день от суммы задолженности по день фактической оплаты задолженности. Ходатайство истца об уточнении исковых требований удовлетворено на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обществом «Атоммашкомплекс» представлен отзыв на исковое заявление.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд 

 

УСТАНОВИЛ:

Как следует из искового заявления, между обществом «Атоммашкомплекс УЭХК» (поставщик) и  обществом «Атоммашкомплекс» (покупатель) заключен договор поставки № АМК/12-01/3976/АМК-195 от 12.07.2021, в соответствии с п. 2.1 которого поставщик обязуется изготовить и поставить продукцию в соответствии со спецификацией, передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить переданную продукцию.

Согласно п. 2.2., 2.3 договора наименование, ассортимент, номенклатура, количество, цена, способ и срок поставки, условия оплаты определяются спецификацией, являющейся неотъемлемой частью договора.

Пунктом 3.1., 3.3. договора предусмотрено, что стоимость поставляемой продукции определяется спецификацией. Покупатель производит оплату за поставляемую продукцию в сроки и способами, указанными в спецификации.

В соответствии с п. 4.3.1. договора покупатель обязуется осуществить оплату поставленной продукции в размере, порядке и сроки, предусмотренном договором.

В рамках заключенного договора поставщик передал покупателю, а покупатель принял продукцию на сумму 689 907 руб. 91 коп.

В п. 3 спецификации № 1 от 12.07.2021 к договору предусмотрено, что оплата в размере 100 % от суммы спецификации производится в течение 60 дней с момента отгрузки.

Покупатель не исполнил обязательства по оплате товаров перед поставщиком. Истцом за нарушение срока исполнения обязательств по оплате начислена неустойка.

Истцом в адрес ответчика  направлена претензия с требованием о погашении задолженности, претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в суд с заявленными требованиями.

Как следует из встречного искового заявления, между обществом «Атоммашкомплекс УЭХК» (принципал) и  обществом «Атоммашкомплекс» (агент) был заключен агентский договор от 01.01.2019, сторонами к агентскому договору подписано дополнительное соглашение от 20.12.2019.

В соответствии с п. 1.1. договора агент принял на себя обязательства совершать от имени и за счет принципала действия направленные на осуществление расчетов с контрагентами принципала

В период с 01.08.2021 по 31.08.2021 агентом в соответствии с отчётом были осуществлены платежи за принципала в сумме 94 850 руб. Размер вознаграждения составил 948 руб. 50 коп.

Принципал свои обязанности по договору по оплате вознаграждения и компенсации понесенных расходов не исполнил, что послужило основанием для обращения в суд со встречным исковым требованием.

Суд, исследовав материалы дела и оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения первоначально заявленных требований и для частичного удовлетворения встречных исковых требований исходя из следующего.

В соответствии со ст. ст. 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательств одно лицо (должник) обязано совершать в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом, только надлежащее исполнение прекращает обязательство (ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В силу ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. 

В соответствии со ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Факт поставки товара подтверждается представленными в материалы дела документами, в том числе товарной накладной № 163 от 14.09.2021, счет-фактурой № 402 от 14.09.2021.

Поскольку факт поставки на заявленную сумму подтверждается имеющимися в материалах дела  доказательствами и ответчиком не оспариваются (часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), при этом доказательств оплаты ответчиком поставленного товара не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), первоначально заявленные требования о взыскании задолженности, суд считает обоснованным и подлежащим удовлетворению в сумме 689 907 руб. 91 коп.

Кроме того, истец просит взыскать с ответчика неустойку за нарушение сроков оплаты товара, за период с 16.11.2021 по 27.01.2023, в сумме 17 523 руб. 66 коп., с продолжением начисления неустойки с 28.01.2023 продолжать в размере 0,01 % в день от суммы задолженности по день фактической оплаты задолженности.

Факт ненадлежащего исполнения обязательства ответчиком судом установлен, следовательно, начисление договорной неустойки и требование о ее взыскании является правомерным.

В силу п. 1 ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности при просрочке исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (п.1 ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 11.2. договора поставки, при нарушении сроков оплаты по настоящему договору покупатель оплачивает поставщику пени в размере 0,01 % от суммы долга за каждый день просрочки, но не более 10% от стоимости изготовленной продукции.

В соответствии с расчётом истца неустойка за просрочку оплаты товара за период с 16.11.2021 по 27.01.2023 составляет 17 523 руб. 66 коп. Арифметическая правильность представленного истцом расчета проверена судом, расчет признан верным, ответчиком не оспорен, не опровергнут, контррасчёт не представлен.

Факт неисполнения ответчиком обязательства по оплате поставленного ему истцом товара и в срок, установленный в спорном договоре, в полном объеме подтвержден материалами и дела и ответчиком не оспорен (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Также подлежит удовлетворению требование истца о начислении неустойки на сумму долга до даты фактической оплаты суммы долга (пункт 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»). Взыскание неустойки с продолжением ее начисления на сумму долга по день фактической уплаты долга не противоречит указанному пункту.

При таких обстоятельствах, требования истца о взыскании договорной неустойки подлежит удовлетворению в заявленной сумме.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины, понесенные в связи с рассмотрением иска истцом, относятся на ответчика.

Обращаясь в суд со встречным иском обществом «Атоммашкомплекс» заявлено требование о взыскании задолженности по компенсации понесённых расходов по агентскому договору от 01.01.2019 за период с 01.08.2021 по 31.08.2021 в сумме 94 850 руб., задолженности по уплате вознаграждения агента по агентскому договору от 01.01.2019 за период с 01.08.2021 по 31.08.2021 в сумме 948 руб.50 коп.

В соответствии со ст. 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

В силу 1006 Гражданского кодекса Российской Федерации принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

Согласно п. 3.4. (с учётом дополнительного соглашения) компенсация расходов агента, произведённых для осуществления расчётов с контрагентами принципала из собственных средств, производится принципалом путем перечисления денежных средств на расчётный счёт агента до числа месяца следующего за отчётным.

Согласно п.3.1. договора вознаграждение по настоящему договору составляет 1% от произведенных платежей в месяц.

В период с 01.08.2021 по 31.08.2021 агентом были осуществлены платежи за принципала в сумме 94 850 руб., что подтверждается отчетом агента № 32 от 03.09.2021 о выполнении агентского договора.

Согласно отчету агента № 31 от 03.09.2021 и счёт-фактуре № 291 от 03.09.2021, размер вознаграждения агента за август 2021 года составил 948 руб. 50 коп.

Поскольку факт совершения по поручению принципала юридические и иные действия подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами и истцом не оспариваются (часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), при этом доказательств оплаты оказанных услуг в материалы дела не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), встречное исковое требование о взыскании задолженности по компенсации понесённых расходов договору и вознаграждения агента по агентскому договору суд считает обоснованными и подлежащими удовлетворению в заявленной сумме.

Обществом «Атоммашкомплекс» заявлено о зачете первоначальных и встречных однородных денежных требований.

Согласно ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" указано, что для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.

Кроме того, обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статьи 137, 138 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 2 статьи 56, статья 67, часть 1 статьи 196, части 3, 4 статьи 198 ГПК РФ, часть 1 статьи 64, части 1 - 3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом (п. 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6).

Между тем, определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.10.2020 (резолютивная часть объявлена 28.09.2020) по делу № А60- 13224/2020 в отношении общества «Атоммашкомплекс УЭХК» введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.09.2021 по делу № А60-13224/2020 общество «Атоммашкомплекс УЭХК» признано несостоятельным (банкротом).

В силу положений ст.ст. 63, 126, 134, 142 Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 04.08.2023) "О несостоятельности (банкротстве)" с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 настоящего Федерального закона очередность удовлетворения требований кредиторов; все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пунктах 1 и 1.1 статьи 134 настоящего Федерального закона, и требований о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства; требования кредиторов по текущим платежам погашаются вне очереди за счет конкурсной массы и в установленной очередности; требования кредиторов каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований кредиторов предыдущей очереди, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом для удовлетворения обеспеченных залогом имущества должника требований кредиторов.

В пункте 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" также разъяснено, что зачет встречного однородного требования не допускается с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве.

Задолженность общества «Атоммашкомплекс УЭХК» перед обществом «Атоммашкомплекс» по агентскому договору от 01.01.2019 в сумме 18 691 244 руб. З0 коп. учтена в реестре текущих платежей должника (пятая очередь). 

Задолженность по текущим обязательствам общества «Атоммашкомплекс УЭХК» перед обществом «Атоммашкомплекс» не погашена ввиду недостаточности денежных средств для удовлетворения требований кредиторов пятой очереди (текущие обязательства). Согласно картотеки текущих обязательств на основном счете должника до исполнения текущих обязательств перед обществом «Атоммашкомплекс» сумма текущих обязательств перед иными кредиторами и уполномоченным органом в рамках пятой очереди текущих платежей составляет 15 212 630 руб. 99 коп., кроме того, имеются не исполненные обязательства перед кредиторами второй, третьей, четвертой очередей текущих платежей.

Основания для сальдирования обязательства судом не установлены. Основанием возникновения встречных обязательств сторон являются разные гражданско-правовые договоры, с учетом сформированной судебной практики сальдирование должно производиться в рамках отношений из одного договора, и целью такого действия является определение по результатам соотнесения взаимных предоставлений сторон по этому договору завершающей обязанности одной стороны в отношении другой. Взаимные предоставления, имеющие денежный характер (оценку), должны быть в рамках одного обязательства (договора), подобное сальдирование не отождествляется в судебной практике с зачетом встречных однородных требований, ограничение на осуществление которого установлено Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (п. 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2018) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018), п. 20 Обзора 12 судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2018) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 14.11.2018).

Таким образом, доводы о прекращении обязательств зачётом  встречных обязательств, противоречат приведенным выше нормам права и приведенным разъяснениям.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины, понесенные в связи с рассмотрением иска ответчиком, относятся на истца пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

1. Первоначальные исковые требования  удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Атоммашкомплекс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Атоммашкомплекс УЭХК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) основной долг за поставленную продукцию по договору № АМК/12-01/3976/АМК-195 от 12.07.2021 в сумме 689 907 руб. 91 коп., неустойку за нарушение сроков оплаты по договору за период с 16.11.2021 по 27.01.2023 в сумме 17 523 руб. 66 коп., с продолжением начисления неустойки в размере 0,01 % в день от суммы задолженности по день фактической оплаты задолженности, но не более 10% от стоимости изготовленной продукции, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 17 149 руб.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Атоммашкомплекс УЭХК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 4 руб., уплаченную по платежному поручению № 12 от 26.01.2023.

2. Встречные исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Атоммашкомплекс УЭХК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Атоммашкомплекс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) задолженность по компенсации понесённых расходов по агентскому договору от 01.01.2019, за период с 01.08.2021 по 31.08.2021, в сумме 94 850 руб., задолженность по уплате вознаграждения агента по агентскому договору от 01.01.2019 за период с 01.08.2021 по 31.08.2021 в сумме 948 руб. 50 коп., расходы по уплате государственной пошлины  в сумме 3 832 руб. 94 коп.

В удовлетворении остальной части встречных требований отказать.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

4. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии (343) 371-42-50.

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

 

Судья                                                                                         Е.В. Селивёрстова