Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-5400/2018

25 октября 2018 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2018 года.Полный текст  постановления изготовлен 25 октября 2018 года.

           Шестой арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего Иноземцева И.В.

судей  Волковой М.О., Тихоненко А.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 В.

при участии  в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Рыбный ресурс»: ФИО2, директор, на основании приказа от 05.10.2017, ФИО3, представитель по доверенности от 17.01.2018 № 001;

от общества с ограниченной ответственностью «Многорядов»: ФИО4, представитель по доверенность от 26.12.2017

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Рыбный ресурс»

на решение от  09.08.2018

по делу № А73-18198/2017

Арбитражного суда Хабаровского края

принятое судьей Паниной А.А. 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Рыбный ресурс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 680009, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул.

Промышленная, д. 20 Б, лит. Т, оф. 31)

к обществу с ограниченной ответственностью «Многорядов» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 680014, 

<

...>)

о взыскании 3 889 579,98 руб. 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Рыбный ресурс» (далее – ООО «Рыбный ресурс», истец) обратилось в Арбитражный суд  Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Многорядов» (далее – ООО «Многорядов», ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в сумме 3 698 523,40 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 191 056, 58 руб. 

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 09.08.2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, ООО «Рыбный ресурс» обратилось в Шестой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит  решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований. 

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что денежные средства перечислены ответчику в отсутствие на это правового основания, договор на который ссылается ответчик в действительности не заключался, кроме того, документы, представленные в материалы дела были сфальсифицированы.

Также, по утверждениям истца товар поставлен не был,  о произведенных платежах руководству компании известно не было, директор был введен в заблуждение.

Определением Шестого арбитражного апелляционного суда от  12.09.2018 жалоба принята к производству, рассмотрение дела назначено на  18.10.2018 в 09 час. 00 мин., информация об этом размещена публично на сайте суда в сети интернет.

Отзыва на апелляционную жалобу представлено не было.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители истца поддержали доводы апелляционной жалобы, представитель ответчика просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность решения проверена апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Как следует из материалов дела и установлено судом,  платежными поручения № 7 от 19.04.2017 на сумму 1 623 408,90 руб., № 4 от 17.04.2017 на сумму 2 075 114,50 руб. ООО «Рыбный ресурс» перечислило ООО «Многорядов» денежные средства в общей сумме 3 698 523,50 руб. с указанием назначения платежей: оплата за товар согласно договору поставки (продукция) б/н от 17.04.2017.

ООО «Рыбный ресурс», считая, что указанные денежные средства перечислены ошибочно, направило в адрес ООО «Многорядов» претензии от 17.08.2017, от 22.09.2017 о возврате денежных средств истцу.

Поскольку направленные претензии оставлены без удовлетворения, истец обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с настоящим иском.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в жалобе, выслушав  позицию  представителей истца и ответчика и изучив материалы дела, суд апелляционной приходит к следующим  выводам.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрены основания возникновения гражданских прав и обязанностей. В том числе в указанной норме права предусмотрено, что обязанности возникают вследствие неосновательного обогащения, вследствие иных действий граждан и юридических лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102  ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 29.01.2013 № 11524/12 привел правовую позицию о том, что для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Поскольку неосновательным признается получение денежных средств без установленных законом или сделкой оснований, следовательно, лицо, предъявляющее требование о его взыскании, обязано в силу части 1 статьи 65 АПК РФ доказать факт приобретения ответчиком имущества за счет истца, факт отсутствия правовых оснований для получения имущества ответчиком, размер неосновательного обогащения.

В назначение платежей от 19.04.2017, от 17.04.2017 содержится указание на договор б/н от 17.04.2017.

Перечисленные платежными поручениями денежные средства в общей сумме 3 698 523,40 руб. расценены ответчиком как поставленные товары в рамках заключенного между сторонами договора.

Как следует из материалов дела, 10.03.2018 между ООО «Многорядов» (поставщик) и ООО «Рыбный ресурс» (покупатель) заключен договор поставки № 124, согласно условиям которого поставщик поставляет, а покупатель принимает и своевременно оплачивает на условиях договора продукты питания (овощи, фрукты в ассортименте). Ассортимент, цена, количество поставляемого товара определяется по соглашению сторон, на основании заявки на поставку товара, в соответствии со счетами-фактурами и накладной (пункты 1.1, 1.2 договора)

Пунктом 2.1. договора  стороны определили, что расчеты за поставленный товар производятся путем перечисления безналичных денежных средств с расчетного счета покупателя на расчетный счет поставщика не позднее 5 банковских дней с момента получения товара покупателем согласно накладной и счет-фактуры на переданный товар.

По условиям  договора составление акта сверки по итогам сверки расчетов должно производиться ежемесячно (пункт 2.4).

Договор считается действительным до 31.12.2017 (пункт 3.1).

Как следует из материалов дела, во исполнение условий договора покупателем составлялись заявки на поставку товара, даты выборки товара указаны 13.04.2017 и 17.04.2017.

В соответствии с универсальными передаточными актами (счетами-фактурами) № 9126 от 13.04.2017, № 9577 от 17.04.2017 ООО «Рыбный ресурс» получил у ООО «Многорядов» товара на сумму 1 845 107,41 руб. и 1 853 415,99 руб. Общая стоимость товара составила 3 698 523,40 руб. 

Согласно акту сверки за 2 квартал 2017 года у ООО «Рыбный ресурс» перед ООО «Многорядов» задолженность отсутствует.

В документах содержится указание на то, что со стороны ООО «Рыбный ресурс» они подписаны ФИО2

В суде первой  инстанции  истцом было заявлено о фальсификации договора поставки № 124 от 10.03.2017, счетов-фактур № 9126 от 13.04.2017, № 9577 от 17.04.2017, акта сверки за 2 квартал 2017 года, заявок на поставку товара от 13.04.2017 и от 17.04.2017.

Судом первой инстанции в порядке статьи 161 АПК РФ осуществлена проверка заявления. Поскольку согласие на исключение из числа доказательств представленных документов получено не было, определениями Арбитражного суда Хабаровского края от 02.02.2018, от 28.04.2018 назначались  почерковедческие экспертизы, проведение которых было поручено эксперту Автономной некоммерческой организации «Хабаровская лаборатория судебной и независимой экспертизы» (680000, 

<

...> эт.) ФИО5, эксперту Автономной некоммерческой организации «Комплексная экспертиза» (680003, 

<

...> 3А-8) ФИО6.

Перед экспертами постелены следующие вопросы: ФИО2

Львовичем или иным лицом выполнена подпись в договоре поставки № 124 от 10.03.2017, счетах-фактурах № 9126 от 13.04.2017, № 9577 от 17.04.2017, в акте сверки за 2 квартал 2017 года, подписанным между ООО «Многорядов» и ООО «Рыбный ресурс», ФИО2 или иным лицом выполнена подпись в заявках от 13.04.2017 и от 10.03.2017 на поставку товара по договору № 124 от 10.03.2017.

Согласно заключениям экспертов - ФИО5 от 06.02.2018 № 70/3-

2018 и ФИО7 № 56-2018 от 23.05.2018, подписи от имени ФИО2 (директор ООО «Рыбный ресурс») в договоре поставки № 124 от 10.03.2017 выполнены ФИО2, подписи от имени ФИО2 в счетах-фактурах № 9126 от 13.04.2017, № 9577 от 17.04.2017, акте сверки за 2 квартал 2017 года выполнены не ФИО2, а другим лицом,  подписи в заявках от 13.04.2017 и от 17.04.2017 на поставку  товара по договору № 124 от 10.03.2017 от имени ФИО2 выполнены также иным лицом.Истец, в обоснование позиции о не подписании договора № 124 от 10.03.2017 ФИО2 в материалы дела представил заключение специалиста № 68-2018 от 25.04.2018, выполненное АНО «Хабаровская судебная экспертиза» специалистами ФИО8 и ФИО7 в отношении подписи ФИО2 на договоре поставки от 10.03.2017.

В соответствии с представленным заключением подпись в указанном документе от имени ФИО2 выполнена не ФИО2, а иным лицом.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела экспертные заключения, приняв во внимание, что заключение специалиста № 68-2018 от 25.04.2018 проводилось по копии документа, подлежащего исследованию, копиям свободных образцов подписи ФИО2, и всего одному экспериментальному образцу подписи ФИО2, что вызывает сомнения в достоверности выводов специалистов, суд первой инстанции в качестве надлежащего доказательства признал экспертное заключение от 14.02.2018, и пришел к выводу, что подпись на договоре № 124 от 10.03.2017 от имени ФИО2 выполнена самим ФИО2

Установив подлинность подписи ФИО2 на договоре поставки, что означает наличие волеизъявления на вступление в договорные правоотношения с ответчиком, суд перовой инстанции посчитал, что счет-фактуры № 9126 от 13.04.2017, № 9577 от 17.04.2017, заявки на поставку товара, подписанные от имени ФИО2 иным лицом, также оформлены во исполнение заключенного договора.

Делая вывод о возможности принятия счет-фактур и заявок на поставку товара в качестве основания для перечисления спорных денежных средств, с учетом соблюдения правил договора о перечислении денежным средств путем безналичного расчета и  размера оплаты, которая соответствует стоимости товара, полученного по УПД № 9126 от 13.04.2017, № 9577 от 17.04.2017, суд первой инстанции  руководствовался нормами об одобрении сделки, совершенной одним лицом от имени и в интересах другого.

В соответствии со статьей 183  ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Как разъяснено в пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Заключение сделки неустановленным лицом имеет те же правовые последствия, что и заключение сделки неуполномоченным лицом, поскольку последующее одобрение сделки порождает для одобрившего ее лица все правовые последствия (определение Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2013 № 44-КГ13-1).

Согласно свидетельским показаниям, которые были даны в заседании суда первой инстанции  бухгалтером ФИО9 А., следует, что последняя  никогда не работала в ООО «Рыбный ресурс», к деятельности организации и платежам отношения не имела, при открытии банковского счета ключ доступа на флеш-накопителе к онлайн-банку, без которого осуществление платежей невозможно, передавался сотрудникам банка директору ФИО2 лично, который впоследствии указанный ключ самостоятельно передал третьему лицу. 

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что счета-фактуры, в отношении которых истцом заявлено о фальсификации, принимаются в качестве доказательств по делу, наряду с актом сверки за 2 квартал 2017 года, заявками на поставку товара, приведенные истцом доводы не свидетельствует об отсутствии соответствующих полномочий у лица, подписавшего данные документы, поскольку на них содержится оттиск печати покупателя, подлинность которого истцом не оспаривается, полномочия на получение товара от имени истца явствовали из обстановки и подтверждаются последующими действиями по оплате поставленного товара. 

Посчитав неустановленным факт возникновения у истца неосновательного обогащения, поскольку действия ФИО2 свидетельствуют об одобрении им действий лиц, получивших товар, судом первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказано.

Доводы истца о перечислении денежных средств в отсутствие на то правового основания, и о том, что сфальсифицированные счета-фактуры, а также акт сверки взаимных расчетов заявки на поставку товара, не могут подтверждать одобрение истцом поставки товара, поскольку у лиц, получивших товар, отсутствовали необходимые полномочия на получение товара, отклоняются судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Основываясь на нормах права и материалах дела, суд апелляционной инстанции считает доказанным факт произошедшего одобрения истцом действий лиц по подписанию документов от имени ФИО2, поскольку ключ доступа на флеш-накопителе к онлайн-банку, без которого осуществление платежей невозможно, был передан директору ФИО2 лично, доказательств о его утрате или выбытия его иным способом из владения истца, материалы дела не содержат.

Кроме того, одним из способов выражения воли участника гражданского оборота на приобретение гражданских прав и обязанностей является подписание документа, а также скрепление его официальным реквизитом (печатью организации). Печать является одним из способов идентификации юридического лица в гражданском обороте.

Правовое значение круглой печати юридического лица заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи (подписей) лица (лиц), управомоченного представлять организацию во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от индивидуально определенной коммерческой организации как юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота.

Доказательств того, что печать выбыла из законного владения истца, не представлено. Передача лицу печати организации может указывать на передачу ему полномочий на совершение действий от его имени. Сведения о том, что передача печати имела иные цели, отсутствуют.

Таким образом, в данном случае  скрепление спорных счет-фактур и акта сверки взаимных расчетов за  2 квартал 2017 года печатью общества, подписание указанных документов и заявок на поставку товара уполномоченным истцом лицом, явилось основанием принятие указанных документов в качестве доказательств по делу, а произведенный платеж денежных средств как оплату за поставленный по договору № 124 от 17.03.2017 товар.

Сделка по поставке товара была заключена в рамках обычной хозяйственной деятельности, не имеющая под собой признаков мошеннических действий иных лиц.

Ошибочны также доводы заявителя о признании судом первой инстанции сфальсифицированными счетов-фактур, заявок на поставку товара и акта сверки взаимных расчетов, в связи с тем, что указанное противоречит изложенному в тексте судебного акта.

Утверждения заявителя о несогласованности в договоре № 124 от 17.03.2017 его предмета, который по мнению истца, не существует, противоречит изложенной ранее позиции а также условию договора в пункте 1.1 которого указано на  продукты питания (овощи, фрукты в ассортименте),в пункте 1.2 указано, что количество поставляемого товара определяется на основании заявки на поставку товара. Указанные заявки в данном случае в материалы дела представлены, таким образом, предмет договора сторонами был согласован.

Доводы жалобы рассмотрены и подлежат отклонению, поскольку по существу сводятся к несогласию с оценкой судом первой инстанции доказательств и установленных обстоятельств, не свидетельствуют о неправильном применении норм права, таким образом судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении заявленных требований.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что при принятии решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а, следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 09.08.2018 по делу № А73-18198/2017 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.В. Иноземцев

Судьи

М.О. Волкова

А.А. Тихоненко