ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности решения арбитражного суда, 

не вступившего в законную силу

№11АП-7609/2024

Дело № А55-30929/2022

г. Самара

29 августа 2024 года

Резолютивная часть  постановления  объявлена 27 августа 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 29 августа 2024 года 

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Романенко С.Ш., 

судей  Копункин В.А., Митиной Е.А.,               

при ведении протокола секретарем судебного заседания Якобсон А.Э.,     

при участии: 

от истца – представитель ФИО1,  по доверенности от 09.01.2024,

от заявителя жалобы – представитель ФИО2,  по доверенности от 16.02.2022,

в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании 27 августа 2024 года в помещении суда в зале № 7 апелляционную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Самарской области от 02.04.2024, принятое по делу №А55-30929/2022 (судья Шехмаметьева Е.В.),

по иску Общества с ограниченной ответственностью «ТД Маттоне» 

к Обществу с ограниченной ответственностью «Маттоне» 

о взыскании 6 507 115 руб. 81 коп. 

Третьи лица: 

1) Общество с ограниченной ответственностью «Империум»; 

2) Общество с ограниченной ответственностью «Тиада» 

3) ФИО3 

4)  ФИО4,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом Маттоне» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Маттоне»  о взыскании вексельного долга в размере 6 507 115 руб. 81 коп. Делу присвоен № А55-30929/2022. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Империум»  и общество с ограниченной ответственностью «Диада». 

В арбитражный суд также обратилась ФИО3 в интересах ООО «Маттоне» с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «АвтоТерминал», ООО «ТД Маттоне», ООО «Диада» и ООО «Империум» о признании сделок недействительными. Делу присвоен № А55-500/2023. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО4 (далее – ФИО4). 

Определением суда от 03.05.2023 вышеуказанные дела объединены в одно производство, объединенному делу присвоен номер № А55-30929/2022. 

Определением от 25.07.2023 по делу № А55-30929/2022 уточнение встречного искового заявления ФИО3 в интересах Общества с ограниченной ответственностью «МАТТОНЕ» принято судом, а также в отдельное производство выделены исковые требования ФИО3 о признании недействительными договоров между ООО «МАТТОНЕ» и ООО «АвтоТерминал», во исполнение которых были выданы простые векселя №№ 15/2020; 16/2020; 17/2020; 18/2020; 19/2020; 20/2020; 21/2020; 22/2020 и применении последствий недействительности. Делу присвоен номер № А55-25847/2023.

При первоначальном рассмотрении решением Арбитражного суда Самарской области от 04.08.2023 по делу № А55-30929/2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2023, исковые требования удовлетворены: с ООО «Маттоне» (ИНН 

<

***>) в пользу ООО «ТД Маттоне» (ИНН 

<

***>) взыскано 6 507 115 руб. 81 коп. задолженности, а также 55 536 руб. расходов по уплате государственной пошлины. 

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 01.02.2024 вышеуказанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Отменяя решение арбитражного суда от 04.08.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2023 суд кассационной инстанции указал, что судом первой инстанции не рассмотрены ходатайства ФИО3 о назначении экспертизы по делу и привлечении ее к рассмотрению дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, приняты к рассмотрению, но которые не были разрешены на дату принятия судебного акта по существу. 

Определением от 14.02.2024 арбитражный суд, принимая дело № А55-30929/2022 на новое рассмотрение после отмены  Арбитражного суда Поволжского округа от 01.02.2024, привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора участников ООО «Маттоне»: ФИО3; ФИО4.

В предварительном судебном заседании представитель ФИО3 пояснил суду, что не поддерживает ранее заявленное ходатайство о назначении судебной экспертизы по делу.

Суд принял отказ представителя ФИО3 от ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы. 

При новом рассмотрении решением Арбитражного суда Самарской области от 02.04.2024, по делу №А55-30929/2022 с Общества с ограниченной ответственностью «Маттоне» (ИНН:

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ТД МАТТОНЕ» (ИНН:

<

***>) взыскано 6 507 115 руб. 81 коп. задолженности, а также 55 536 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым  судебным актом, ФИО3 обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить в иске отказать.

При этом в жалобе заявитель указал, что как ранее указывалось истцом, согласно материалов выездной налоговой проверки в отношении ЗАО "Завод строительных материалов" (стр. 48 Решения №07-38/40 от 18.03.2020г.), анализ расчетного счета ООО "МАТТОНЕ" показал, что в 2017 и 2018 гг. ООО "ТК "Автотерминал" было основным поставщиком транспортных услуг в интересах ООО "МАТТОНЕ", за что им было перечислено 15 080 084 рубля.

Однако, Генеральный директор ООО "МАТТОНЕ" ФИО5 (исполняет обязанности с 2016 года) в ходе допроса (протокол №07-19/252.1 от 18.03.2020г. - стр. 56 Решения №07-38/40 от 18.03.2020г.) заявил, что "про ООО ТК "Автотерминал" слышал, но ничего конкретного сказать не могу, потому что не помню".

Кроме того, согласно вышеуказанных материалов налоговой проверки, на момент проверки (2020г.) установлена недостоверность сведений по юридическому адресу ООО "ТК "Автотерминал" (Решение ФНС от 30.01.2020г.), а также имеются действующие решения о приостановлении операций по счетам. Одновременно, согласно Выписки ЕГРЮЛ ООО "ТК "Автотерминал", 30.08.2020г. ФНС России принято решение о предстоящем исключении ООО "ТК 'Автотерминал" из ЕГРЮЛ (недействующее юридическое лицо).

ФИО3 полагает, что при таких обстоятельствах в действиях руководства ООО "МАТТОНЕ" и ООО "ТК "Автотерминал" имеются признаки незаконной финансовой операции, поскольку действия участников сделки направлены на придание правомерного вида владению, пользованию и распоряжению денежными средствами или иным имуществом, приобретенными незаконным путем.

Заключение Генеральным директором ООО «Маттоне» ФИО5 сделки с ООО «АвтоТерминал» совершено в отсутствие процедуры одобрения сделки с заинтересованностью и крупной сделки (пп.32-33 п.9.3 ст.9 Устава ООО "МАТТОНЕ"), предусмотренной п.1 ст.45 и п.З ст.46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, поскольку вышеуказанная вексельная сделка соответствует критериям, предусмотренным п.1 ст. 45 и п.1 ст.46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

Кроме того, обстоятельства заключения вышеуказанных сделок свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) Генеральным директором ООО "МАТТОНЕ", выразившееся в заключении договоров с ООО "АвтоТерминал", а также в выдаче векселей №№ 15/2020; 16/2020; 17/2020: 18/2020; 19/2020, 20/2020, 21/2020; 22/2020, приведшее к необоснованному "искусственному" увеличению кредиторской задолженности ООО "МАТТОНЕ", в обход требований ст. 45, 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ, а также в отсутствие экономической целесообразности и фактического отсутствия встречного исполнения по сделкам со стороны ООО "АвтоТерминал", что, в соответствии с п. 9 Информационного письма Президиума ВАС" РФ от 25.11.2008 № 127, является основанием для признания сделки ничтожной в порядке совместного применения п.1 ст. 10 ГК РФ и ст. 168 ГК РФ.

Таким образом, в нарушение положений ст.71 АПК РФ судом не была дана оценка каждому доказательству, представленному в материалы дела, на основе всестороннего, полного, объективного и непосредственного их исследования.

Заявитель жалобы полагает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене как принятый по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для правильного разрешения дела, а также в связи с допущенными судом нарушениями норм материального и процессуального права.

В дополнениях к апелляционной жалобе заявитель указал, что в результате анализа картотеки арбитражных дел истцом были выявлены факты совершения ООО ТК "Автотерминал" подозрительных операций по счетам, в том числе, с контрагентом ООО "МАТТОНЕ" непосредственно после заключения оспариваемого договора оказания услуг по перевозке глины № ОС 20170703-01 от 03.07.2017г., заключенный ООО "МАТТОНЕ" и ООО "АвтоТерминал".

Так, согласно материалов дела №А32-52635/2017, Арбитражным судом Краснодарского края были установлены факты совершения ООО ТК "Автотерминал" подозрительных операций, в том числе, с ООО "МАТТОНЕ".

Как следует из судебного решения по делу №А32-52635/2017, Банк ВТБ рамках реализации правил и работы по выявлению клиентов, осуществляющих операции повышенного риска, в соответствии с указанными нормативными актами и письмами, выявил следующие признаки указывающих на необычный характер в деятельности ООО ТК "Автотерминал", содержащиеся в приложении к Положению Банка России от 2 марта 2012 года N 375-П «О требованиях к правилам внутреннего контроля кредитное организации в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма»:

зачисление денежных средств на счет клиента от других резидентов со счетов, открытых в банках Российской Федерации, с последующим их списанием (транзитные операции) код (1414);

зачисленные денежные средства в короткий период перечисляются в адрес других резидентов (код 1414);

со счета клиента, используемого для указанных целей, уплата налогов или других обязательных платежей в бюджетную систему Российской Федерации осуществлялись в незначительных размерах, не сопоставимых с масштабом деятельности владельца счета (код 1414);

операции с использованием счета, открытого истцу в подразделении Банка, осуществлялись в том числе с участием контрагентов, в отношении которых имеется негативная информация (код 1199);

операции с использованием счета, открытого истцу в подразделении Банка, осуществлялись преимущественно с участием контрагентов, имеющих место регистрации вне региона присутствия Истца (код 1399);

-     операции клиента обладают признаками ведения фиктивной хозяйственной деятельности (код 1101.)

В целях установления экономической целесообразности совершаемых истцом операций, проведен детальный анализ деятельности ООО "ТК "АВТОТЕРМИНАЛ" с использованием счета, открытого в Банке за весь период обслуживания на дату проведения анализа (с 31.01.2017 по 02.08.2017).

В результате анализа в деятельности истца выявлены операции, содержащие вышеуказанные признаки, в том числе:

операции в количестве 3 шт. на общую сумму 500000 рублей, совершенные в период 14.07.2017-31.07.2017, плательщик ЗАО «Завод строительных материалов» (ИНН 

<

***>), назначение платежа: «Частичная оплата по договору № 14/06-2017 от 14.06.2017г. Проведение вскрышных работ...» - место регистрации юридического лица - в г. Тольятти, Самарской области;

операции в количестве 2 шт. на общую сумму 700000 рублей, совершенные в период 24.07.2017-01.08.2017, плательщик ООО «МАТТОНЕ» (ИНН 

<

***>), назначение платежа: «Частичная оплата по договору № ОС 20170703 -02 от 03.07.2017г. Перевозка глины...» - место регистрации юридического лица - в г. Тольятти, Самарской области;

операции в количестве 3 шт. на общую сумму 7321477,13 рублей, совершенные в период 29.03.2017-31.03.2017, получатель: ООО "КРАФТЕР-МОСКВА" (ИНН 

<

***>), назначение платежа: «Частичная оплата по Договору № АТ-001 от 20.03.2017 за транспортные услуги...» - место регистрации юридического лица - в г. Москва, источником происхождения средств на счете являлись поступления от ООО «КРАФТЕР» (ИНН 

<

***>), ООО «КРАФТЕР» и ООО «КРАФТЕР МОСКВА» являются аффилированными лицами;

- операции в количестве 8 шт. на общую сумму 749856 рублей, совершенные в период 25.07.2017-02.08.2017, получатель: ООО «СТРОЙТРАНС» (ИНН 

<

***>), назначение платежа: «Оплата по счету ...за доставку глины...» - место регистрации юридического лица - в г. Тольятти, Самарской области.

Поступившие денежные средства от юридических лиц - резидентов в короткий период перечислялись в адрес других резидентов. При этом операции истца обладали низкой налоговой нагрузкой: за анализируемый период общая сумма уплаченных клиентом налогов и других обязательных платежей составила 48952,80 рублей (0,5% к дебетовому обороту по счету клиента), в т.ч. уплата налогов на основании инкассовых поручений - 19 110,80 рублей.

Как указывает суд, предоставленные ООО ТК "Автотерминал" в Банк документы и информация не раскрывали экономический смысл совершенных операций, имеющих вышеперечисленные признаки необычных сделок, не поясняли реальные причины низкой налоговой нагрузки при наличии признаков ведения клиентом фиктивной хозяйственной деятельности преимущественно в части оказания «посреднических услуг» с участием контрагентов вне региона присутствия Истца. Среди сделок, признанных судом совершенными с признаками фиктивной хозяйственной деятельности, имеется в том числе, оспариваемый в настоящем деле Договор № ОС 20170703 -02 от 03.07.2017г.

Данное обстоятельство свидетельствует об обоснованности сомнений истца в факте выполнения ООО "ТК "Автотерминал" услуг по перевозке, в оплату которых переданы векселя, поскольку, как установлено вышеуказанным решением Арбитражного суда Краснодарского края, Договор № ОС 20170703 -02 от 03.07.2017г., заключенный между ООО ТК "Автотерминал" и ООО "МАТТОНЕ" имеет признаки фиктивной хозяйственной деятельности.

Установленные Арбитражным судом Краснодарского края обстоятельства, в частности, факт перечисления ООО "МАТТОНЕ" денежных средств по Договору № ОС 20170703 -02 от 03.07.2017г. в пользу ООО ТК "Автотерминал" противоречит позиции ООО "МАТТОНЕ" о том, что в оплату но вышеназванному договору передавались векселя.

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: WWW.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебном заседании представитель ФИО3   апелляционную жалобу поддержал, решение суда считает незаконным и необоснованным, просил его отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебное заседание представители иных лиц, участвующих в деле не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного  разбирательства.

Проверив законность и обоснованность  обжалуемого решения  в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы  в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав стороны, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований Общество с ограниченной ответственностью «ТД МАТТОНЕ» ссылается на следующие обстоятельства.

31.12.2020 ООО «ТД МАТТОНЕ» в соответствии с заявлениями (исх.№№ 77,78) предъявило ООО «МАТТОНЕ» к оплате простые векселя на общую сумму 8 000 000 руб., а именно:

Простой вексель серии МТН № 15/2020, номинальной стоимостью 1 000 000  руб., дата составления "01" июня 2020г., срок платежа - по предъявлению, но не ранее «11» июня 2020г.

Простой вексель серии МТН № 16/2020, номинальной стоимостью 1 000 000  руб., дата составления "01" июня 2020г., срок платежа - по предъявлению, но не ранее «11» июня 2020г.

Простой вексель серии МТН № 17/2020, номинальной стоимостью 1 000 000 руб., дата составления "01" июня 2020г., срок платежа - по предъявлению, но не ранее «11» июня 2020г.

Простой вексель серии МТН № 18/2020, номинальной стоимостью 1 000 000  руб., дата составления "01" июня 2020г., срок платежа - по предъявлению, но не ранее «11» июня 2020г.

Простой вексель серии МТН № 19/2020, номинальной стоимостью 1 000 000 руб., дата составления "01" июня 2020г., срок платежа - по предъявлению, но не ранее 11» июня 2020г.

Простой вексель серии МТН № 20/2020, номинальной стоимостью 1 000 000  руб., дата составления "01" июня 2020г., срок платежа - по предъявлению, но не ранее «11» июня 2020г.

Простой вексель серии МТН № 21/2020, номинальной стоимостью 1 000 000  руб., дата составления "01" июня 2020г., срок платежа - по предъявлению, но не ранее «11» июня 2020г.

Простой вексель серии МТН № 22/2020, номинальной стоимостью 1 000 руб., дата составления "01" июня 2020г., срок платежа - по предъявлению, но не ранее «11» июня 2020г.

ООО «ТД МАТТОНЕ» передало указанные векселя ООО «МАТТОНЕ» в соответствии с актами приёма-передачи.

Векселя №№ 15/2020, 16/2020, 17/2020, 18/2020, 19/2020, 20/2020 были получены ООО «ТД МАТТОНЕ» от ООО «ДИАДА» в счет оплаты задолженности по договорам займа. 

Векселя №№ 21/2020, 22/2020 ОО «ТД МАТТОНЕ» приобрело у ООО «ИМПЕРИУМ» в соответствии с договором купли-продажи векселей от 07.12.2020г.

В соответствии с актом взаимозачета от 12.03.2021г. ООО «ТД МАТТОНЕ» и ООО «МАТТОНЕ» произвели зачет встречных однородных требований на сумму 1 492 884,19 руб., из них в погашение задолженности по предъявленному к оплате векселю серии МТН № 21/2020 в размере 1 000 000 руб., а также по векселю серии МТН № 22/2020 на сумму 492 884,19 руб.

Следовательно, задолженность ответчика по оплате векселей составляет 6 507 115 руб. 81 коп. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения векселедержателя в суд с требованиями по настоящему делу. 

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего  исследования представленных доказательств, суд первой инстанции с учетом указаний кассационной инстанции и со ссылкой на нормы статей 143, 143, 144 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 65, 9, 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обосновано удовлетворил заявленные исковые требования  по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 1 Федерального закона от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" на территории Российской Федерации применяется Постановление Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе". 

Согласно пунктам 43, 48, 77 Положения о переводном и простом векселе, векселедержатель может обратить свой иск против векселедателя при наступлении срока платежа, если платеж не был совершен. При этом векселедержатель может требовать от того, к кому он предъявляет иск не оплаченную сумму векселя, с процентами, если они были обусловлены. 

В своем письменном отзыве на исковое заявление Общество с ограниченной ответственностью «МАТТОНЕ» не отрицает наличие задолженности перед истцом, однако указывает на отсутствие возможности исполнить свои обязательства перед                  ООО «ТД МАТТОНЕ», поскольку банковские счета ответчика заблокированы.

Согласно отзыву третьего лица ООО «Империум», в соответствии с договором купли-продажи от 02.12.2020 года ООО «ИМПЕРИУМ» приобрел у ООО ТК «АвтоТерминал» векселя серии МТН номинальной стоимостью 1 000 000 (Один миллион) руб. дата составления "01" июня 2020г., срок платежа по  предъявлению, но не ранее «11» июня 2020г. с номерами № 15/2020, № 16/2020, 17/2020, № 18/2020, № 19/2020, № 20/2020,                    № 21/2020, № 22/2020.

Из приобретенных по договору купли-продажи от 02.12.2020 векселей два векселя под номерами № 21/2020, № 22/2020 были проданы ООО «ИМПЕРИУМ» покупателю                   ООО «МАТТОНЕ» в соответствии с договором купли-продажи векселей от 07.12.2020 г.

Шесть векселей с номерами № 15/2020, № 16/2020, № 17/2020, № 18/2020, № 19/202 № 20/2020 были проданы ООО «ИМПЕРИУМ» покупателю ООО «Вектор» в соответствии с договором купли-продажи векселей от 04.12.2020 г.

Все вышеуказанные сделки состоялись, никем оспорены не были, по ним произведены расчеты, участники сделки друг к другу претензий не имеют.

Согласно отзыву ООО «ДИАДА», общество передало векселя в адрес ООО «ТД МАТТОНЕ» в счет оплаты задолженности по ранее предоставленным займам на основании договоров № 20201109 от 09.11.2020г. № 20201111 от 11.11.2020г., № 20201119 от 19.11.2020г.

Указанные векселя ООО «ДИАДА» ранее были куплены у ООО «ДИЗЕЛЬ» в соответствии с договором купли-продажи от 23.12.2020г. по цене 5 940 000 руб. или 990 000 руб. за каждый вексель.

В связи с тем, что у ООО «ДИЗЕЛЬ» имелась задолженность перед ООО «ДИАДА» по перечисленному авансу за поставку дизельного топлива, на основании договора                № 110/21 от 11.01.2021г. поставки нефтепродуктов, ООО «ДИАДА» и ООО «ДИЗЕЛЬ» заключили соглашения о зачете взаимных однородных требований от 22.03.2021г. и от 21.06.2021г. на общую сумму 5 940 000 руб.

Доход от векселей был отражен ООО «ДИАДА» в декларации по налогу на прибыль за 2020г.

Свои вексельные обязательства ответчик не оспорил. 

Подлинные векселя представлены в материалы дела.

Индоссантом векселей №№ 15/2020; 16/2020; 17/2020; 18/2020; 19/2020, 20/2020, 21/2020; 22/2020 является ООО "АвтоТерминал", что подтверждается подписями и оттиском печатей на оборотной стороне вышеуказанных простых векселей.

По мнению ФИО3, заключение Генеральным директором                        ООО «Маттоне» ФИО5 сделки с ООО «АвтоТерминал» совершено в отсутствие процедуры одобрения сделки с заинтересованностью и крупной сделки (пп.32-33 п.9.3 ст.9 Устава ООО "МАТТОНЕ"), предусмотренной п.1 ст.45 и п.З ст.46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, поскольку вышеуказанная вексельная сделка соответствует критериям, предусмотренным п.1 ст. 45 и п.1 ст.46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

Кроме того, как следует из отчета Генерального директора ООО "МАТТОНЕ" за 2022 год ФИО5, деятельность ООО "МАТТОНЕ" не осуществляет, в обществе отсутствуют работники (кроме генерального директора), на счета общества наложены аресты, в отношении общества ведутся судебные разбирательства о взыскании в судах.

Из изложенного выше представитель ФИО3 сделал вывод о необходимости определения рыночной стоимости спорных векселей.

Между тем, как верно отмечено судом первой инстанции определение рыночной стоимости спорных векселей  не имеет правового значения в настоящем деле ввиду следующего. 

Оценка векселя - это определение наиболее вероятной цены, по которой вексель может быть продан на открытом рынке в условиях конкуренции.

Основа оценки векселя - определение его стоимости как финансового инструмента, способного приносить прибыль его владельцу, т.е. определение его рыночной стоимости.

Таким образом, определение рыночной стоимости векселя является относимым доказательством в судебных разбирательствах, только в тех случаях, где спорный вексель является предметом сделок как вещь.

В настоящем судебном разбирательстве спорные векселя являются способом расчета по возникшим ранее обязательствам между хозяйствующими субъектами.

В п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 33 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 4 декабря 2000 г. № 14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» (далее - постановление Пленума № 33/14) разъяснено, что в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных в ст. 17 Положения о переводном и простом векселе 1937г.

При этом, как указано в п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 июля 1997 № 18 «Обзор практики разрешения споров, связанных с использованием векселя в хозяйственном обороте» (далее - Информационное письмо № 18), векселедатель по простому векселю вправе выдвигать против требования первого векселедержателя об оплате векселя возражения, вытекающие из известных им отношений. Если должник доказал отсутствие основания вексельного обязательства и известность этого факта кредитору по связывающей их гражданско-правовой сделке, оснований для взыскания средств по векселю не имеется.

Исходя из ст. 17 и ст. 77 Положения о переводном и простом векселе, в абстрактном вексельном обязательстве лицо, обязанное по простому векселю, освобождается от платежа, если оно докажет как наличие у него права на заявление личных возражений держателю ценной бумаги, так и обоснованность этих личных возражений (отсутствие основания вексельного обязательства и известность данного факта держателю векселя).

В соответствии с разъяснениями, данными в абз. 4 п. 13 Постановления Пленума                № 33/14, сделки, на основании которых вексель был выдан или передан, могут быть признаны судом недействительными в случаях, предусмотренных ГК РФ; последствием такого признания является применение общих последствий недействительности сделки непосредственно между ее сторонами. При этом признание судом указанных сделок недействительными не влечет недействительности векселя как ценной бумаги и не прерывает ряда индоссаментов.

Суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что ответчик, применительно к статье 65 АПК РФ, доказательств, подтверждающих произведение с истцом полных расчетов, в суд не представил. 

Таким образом, поскольку материалами дела не подтверждено исполнение векселедателем обязательства по оплате предъявленных к оплате простых векселей, возражения относительно наличия вексельной задолженности при рассмотрении дела не заявлялись, факт предъявления векселей к оплате не оспорен, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о наличии оснований для взыскания с вексельного долга. 

Все доводы ФИО3 в жалобе сводятся к нарушениям корпоративных процедур по причине наличия корпоративного конфликта в обществе (ООО «МАТТОНЕ»), где заявитель является участником.

Между тем требования ФИО3, содержащие доводы в апелляционной жалобе по настоящему делу судом выделены в отдельное производство (А55-25847/2023).

В соответствии с разъяснениями, данными в абз. 4 п. 13 Постановления Пленума № 33/14, сделки, на основании которых вексель был выдан или передан, могут быть признаны судом недействительными в случаях, предусмотренных ГК РФ; последствием такого признания является применение общих последствий недействительности сделки непосредственно между ее сторонами. При этом признание судом указанных сделок недействительными не влечет недействительности векселя как ценной бумаги и не прерывает ряда индоссаментов.

Таким образом, требования ФИО6, заявленные в деле А55-25847/2023. в случае их удовлетворения судом, не влияют на уплату вексельного долга в настоящем деле.

Также, материалы дела содержат письменные доказательства о том, что сорные векселя являются способом расчета по возникшим ранее обязательствам между хозяйствующими субъектами.

В жалобе заявитель указывает на то, что судом не дана оценка ни одному доказательству, предоставленному апеллянтом в материалы настоящего дела. Данный довод не соответствует действительности.

 Заявитель жалобы в настоящем деле, заявляя ходатайство о проведении судебной экспертизы, в обоснование его приложила документы (годовой отчет ООО «МАТТОНЕ»), в последующем же, заявила отказ от ходатайства, указав на то, что изложенный ею довод в ходатайстве, должен быть проверен судом в деле А55-25847/2023. Иных доказательств по существу заявленного иска в материалы дела не предоставлены.

Таким образом, у суда не имелось оснований проверять заявленный довод  по ходатайству в виду отказа от него. Напротив, всем имеющимся в материалах дела доказательствам, судом дана надлежащая оценка, судом установлены все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела.

Согласно же документов, представленных заявителем жалобы в материалы дела (годовой отчет ООО «МАТТОНЕ»), следует, что сделки, лежащие в основе спорных векселей являются сделками, совершенными в рамках обычной хозяйственной деятельности ООО «МАТТОНЕ», что опровергает довод заявителя жалобы о наличии корпоративных нарушений, допущенных при их заключении.

Заявитель жалобы ссылаясь на материалы налоговой проверки (показания ФИО5), проведенной в отношении ЗАО «Завод строительных материалов» ИНН 

<

***> полагает, что взаимоотношения между ООО «МАТТОНЕ» и ООО «АвтоТерминал» имели не реальный характер.

Однако, заявитель жалобы умалчивает о том, что согласно материалам налоговой проверки и данным ЕГРЮЛ ЗАО «Завод строительных материалов» ООО «АвтоТерминал» выполняло подрядные работы для ЗАО «Завод строительных материалов» в период, когда ФИО5 уже не исполнял обязанности генерального директора ЗАО «Завод строительных материалов», руководителем общества являлся ФИО7 Эти обстоятельства объясняют почему ФИО5 не смог пояснить обстоятельства взаимоотношений между ЗАО «Завод строительных материалов» и ООО «АвтоТерминал».

Кроме того, как следует из решения налогового органа № 07-37/40 от 18.03.2022г. по результатам ВНП в отношении ЗАО «Завод строительных материалов», налоговые вычеты принятые ЗАО «Завод строительных материалов» по взаимоотношениям с ООО «АвтоТерминал» признаны налоговым органом обоснованными, взаимоотношениями между обществами реальными.

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для удовлетворения иска.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка. 

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 02.04.2024, принятое по делу №А55-30929/2022, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

 

 Руководствуясь статьями 266-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 02.04.2024, принятое по делу №А55-30929/2022 – оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО3 - без удовлетворения.

 

Постановление  вступает в  законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

 

Председательствующий                                                                                 С.Ш. Романенко 

 

Судьи                                                                                                                  В.А. Копункин 

 

                                                                                                                             Е.А. Митина