Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-38562/2022

14 июля 2022 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  08 июля 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  14 июля 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Торан Гай

ответчик: ФИО2 (ФИО3)

третьи лица: 1. Общество с ограниченной ответственностью «Адвекс»

                       2. ФИО4

об отмене договора дарения,

при участии

- от истца: ФИО5 (доверенность от 16.04.2021),

- от ответчика: ФИО6 (доверенность от 05.07.2022),

- от третьих лиц: 1. ФИО6 (доверенность от 28.03.2022),

                              2. не явился, извещен,

установил:

Торан Гай (далее – истец) обратился в Московский районный суд города Санкт-Петербурга с заявлением к ФИО3 (после смены фамилии и отчества – ФИО2; далее - ответчик) с иском об отмене договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью  «Адвекс» (далее – Общество, ООО «Адвекс») от 21.07.2017.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Адвекс».

Определением Московского районного суда города Санкт-Петербурга от 17.01.2022 дело № 2-2197/2022 передано по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением от 19.04.2022 исковое заявление принято судом к производству; в ходе судебного разбирательства к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО4, которая с 27.12.2021 является новым участником ООО «Адвекс»  и владеет 90% доли в уставном капитале общества.

В судебном заседании 08.07.2022 представитель истца заявил ходатайство об отложении судебного заседания в связи с желанием истца лично явиться в суд и дать пояснения, а также ходатайство об истребовании доказательств.

Указанные ходатайства оставлены судом без удовлетворения, поскольку явка истца не была признана судом обязательной, при этом препятствий для реализации права на участие в судебном заседании у ФИО7 не имелось, а документы, об истребовании которых заявлено истцом, к предмету настоящего спора отношения не имеют.

В судебном заседании представитель истца поддержал приведенные в иске доводы, а представитель ответчика и Общества возражал против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, общество «Адвекс» зарегистрировано в качестве юридического лица 04.10.2015. 

Истец является отцом ответчика, и на дату подачи иска участниками Общества являлись истец (10% в уставном капитале) и ответчик (90% в уставном капитале). Ответчик с 31.10.2019 является генеральным директором Общества.

При этом долю в уставном капитале Общества в размере 40% ответчик получил по договору дарения от 21.07.2017 от истца, который заключен в письменной форме и нотариально удостоверен 21.07.2017 нотариусом ФИО8; 50% долей в уставном капитале Общества принадлежат ответчику на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 12.10.2017, заключенного с участником общества ФИО9 

Указывая на то, что получив контроль над Обществом, ответчик отстранил истца от участия в Обществе, присваивает денежные средства и имущество, нажитое истцом, грубо общается с истцом, размещает в сети «Интернет» недостоверную информацию об истце, а также 26.07.2021 угрожал истцу и применил к нему физическую силу в присутствии свидетелей, ФИО7 обратился в суд с настоящим иском, основанным на положениях статьи 578 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Пунктом 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Как было указано ранее, предметом дарения является доля в уставном капитале общества.

При этом, как указано в Постановлении Президиума ВАС РФ от 11.10.2011 № 5950/11 по делу № А40-66193/10-83-605 доля участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не является вещью, а представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника такого общества.

Лишение участника общества с ограниченной ответственностью своих прав и обязанностей (а именно такие последствия влечет удовлетворение требований истца) возможно лишь в судебном порядке и по основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», который не содержит положений, допускающих лишение нового участника общества с ограниченной ответственностью приобретенной им доли по мотиву отмены договора дарения.

Исходя из положений статей 87 - 90 ГК РФ права участника общества на долю в уставном капитале является имущественным правом, а само правоотношение участника и общества имеет обязательственный характер. Не являясь вещью, указанная доля представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника такого общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 578 ГК РФ даритель вправе потребовать в судебном порядке отмены дарения, если обращение одаряемого с подаренной вещью, представляющей для дарителя большую неимущественную ценность, создает угрозу ее безвозвратной утраты.

Применительно к обстоятельствам настоящего дела, судом установлено, что заявляя об отмене дарения 40% долей в уставном капитале общества, ФИО7 исходил из возможности безвозвратной утраты активов Общества ввиду ненадлежащего исполнения обязанностей участника общества одаряемым – ответчиком.

Вместе с тем доводы истца о плохом финансовом положении Общества не могут быть положены в основу отмены дарения на основании пункта 2 статьи 578 ГК РФ, поскольку не свидетельствуют ни о значительной неимущественной ценности дара для дарителя, ни о небрежном отношении одаряемых к дару (участии в Обществе), влекущего к его утрате.  

Приведенные в обоснование иска обстоятельства фактически свидетельствуют о том, что предъявление истцом в настоящем споре требований об отмене дарения обусловлено попыткой истца возвратить себе корпоративный контроль над деятельностью общества, что не соотносится с положениями статьи 578 ГК РФ.

На основании пункта 1 статьи 578 ГК РФ даритель вправе отменить дарение, если одаряемый совершил покушение на его жизнь, жизнь кого-либо из членов его семьи или близких родственников либо умышленно причинил дарителю телесные повреждения.

Таким образом, юридически значимым обстоятельством, подлежащим доказыванию в данном случае, является установление факта умышленного причинения ответчиком телесных повреждений дарителю.

Факт умышленного причинения дарителю одаряемым телесных повреждений в нарушение требований статьи 65 АПК РФ истцом не подтвержден.

На основании изложенного, в иске следует отказать с отнесением на истца расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Бойкова Е.Е.