/

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-71386/2015сд

11 октября 2017 года

г. Санкт-Петербург

.1

Резолютивная часть постановления объявлена     13 сентября 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме  11 октября 2017 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Зайцевой Е.К.

судей  Масенковой И.В., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  Винниковым А.В. 

при участии:  

от заявителя: представителя Гулько  Н.А. (доверенность   от  01.06.2017) 

от Кулага  И.В.:  представителя  Мироновой А.Г. (доверенность   от  31.08.2017) 

от  Стрельченко  А.В.:   представителя   Кучерова Д.В.  (доверенность от  14.04.2017)  

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-16038/2017) Стрельченко А.В. на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2017 по делу № А56-71386/2015/сд.1 (судья  Даценко А.С.), принятое 

 

по заявлению финансового управляющего Панченко Д.В. к Стрельченко А.В., Кулаге И.В. о признании недействительной сделки должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Стрельченко Алексея Вячеславовича, 

 

установил:

Финансовый управляющий Стрельченко Алексея Вячеславовича (далее – должник) Панченко Д.В. обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительной сделки - договора купли-продажи от 15.04.2014, заключенного между Стрельченко А.В. и Кулага И.В. в отношении 3-комнатной квартиры общей площадью 68,7 кв.м. по адресу: Санкт-Петербург, ул. Фрунзе, д.6, кв. 32.

            Определением от 22.05.2017  суд признал недействительной сделкой договор купли-продажи от 15.04.2014 между Стрельченко А.В. и Кулага И.В. в отношении 3-комнатной квартиры общей площадью 68,7 кв.м. по адресу: Санкт-Петербург, ул. Фрунзе, д.6, кв. 32 и применил последствия недействительности сделки: обязал Кулага Ирину Викторовну возвратить Стрельченко Алексею Вячеславовичу 3-комнатную квартиру общей площадью 68,7 кв.м. по адресу: Санкт-Петербург, ул.Фрунзе, д.6, кв. 32; восстановил задолженность Стрельченко А.В. перед Кулага И.В. в размере 2 000 000 руб.

            На указанное определение Стрельченко А.В. подана апелляционная жалоба, в которой  ее податель просит определение суда от  22.05.2017 отменить, отказать финансовому управляющему Панченко Д.В. в признании недействительным договора купли-продажи от 15.04.2014 между Стрельченко А.В. и  Кулага  И.В.

             По мнению должника, определение принято в результате неполного   исследования обстоятельств дела и нарушает права и законные интересы   должника и Кулага И.В. Действующее законодательство не запрещает заключение  договора купли-продажи между родственниками, заинтересованными лицами. Заключая оспариваемый договор, должник реализовал свое право на   распоряжение принадлежащим ему имуществом. В рассматриваемом случае  заинтересованность по отношению к должнику сама по себе не предполагает совершение сделки со злоупотребление правом, доказательства, свидетельствующие о том, что при заключении оспариваемого договора стороны  действовали исключительно с целью причинения вреда третьим  лицам и нарушением пределов осуществления гражданских прав, в материалах дела отсутствуют. В материалах дела имеется расписка должника о том, что денежные  средства в размере 2 000 000  руб. получены в полном объеме. Оспариваемый договор зарегистрирован   в установленном законом  порядке, что подтверждается отметкой о государственной регистрации на договоре. В отсутствие  сведений  о рыночной стоимости  отчужденного   в  пользу  Кулага  И.В.  объекта недвижимости  на момент его отчуждения оценить равноценность встречного исполнения обязательств  покупателя  по сделке   не представляется возможным. Ходатайство о назначении по делу оценочной экспертизы  финансовым управляющим не заявлено. Приведенные обстоятельства свидетельствуют об исполнении контрагентом  продавца своей обязанности по договору в отсутствии  признаков злоупотребления   правом при совершении оспариваемой сделки и непричинении вреда имущественным правам   кредиторов и должника.

            Финансовый управляющий Панченко Д.В. представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

            Кулага И.В. также представила  отзыв на апелляционную жалобу, просила  определение суда  отменить и направить  дело на новое рассмотрение.

            В судебном заседании  представитель Стрельченко А.В.  доводы, изложенные в апелляционной  жалобе,  поддержал.

             Представитель финансового управляющего возражал против удовлетворения  апелляционной жалобы.

            Представитель Кулаги И.В.  доводы, изложенные  в апелляционной жалобе, поддержал. 

            Законность и обоснованность обжалуемого определения  проверены в апелляционном порядке.

             Как следует  из  материалов   дела, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.03.2016 в отношении Стрельченко Алексея Вячеславовича введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Панченко Денис Валерьевич. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №61 от 09.04.2016, стр. 111.

            Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2016 (резолютивная часть решения) Стрельченко Алексей Вячеславович признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Панченко Д.В.

            Финансовый управляющий Панченко Д.В. обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительной сделки должника, оформленной договором купли-продажи от 15.04.2014 между Стрельченко А.В. и Кулага И.В. в отношении 3-комнатной квартиры общей площадью 68,7 кв.м. по адресу: Санкт-Петербург, ул. Фрунзе, д.6, кв. 32, указывая на то, что названная квартира была приобретена по цене, значительно ниже рыночной, а также на то, что Кулага И.В. как на момент, так и в настоящее время является матерью супруги должника; просил  применить последствия признания  данной сделки недействительной.

             Судом  первой  инстанции   установлены  следующие обстоятельства:

            15.04.2014 между Стрельченко А.В. и Кулага И.В. был заключен договор купли-продажи  в отношении 3-комнатной квартиры общей площадью 68,7 кв.м. по адресу: Санкт-Петербург, ул. Фрунзе, д.6, кв. 32. 

            Согласно условиям сделки, покупная стоимость по сделке определена ее сторонами в размере 2 000 000 руб. и отражена в расписке, выданной должником.

            Данная сделка зарегистрирована в органах Росреестра, которым произведена регистрация перехода права собственности на указанную квартиру на Кулага И.В.              Конкурсный  управляющий  полагает, что должником совершены  действия по выводу ликвидных активов с целью избежать обращения на них взыскания в целях удовлетворения требований кредиторов, основывает свои требования о признании данного договора недействительным  на положениях статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 213.32 Закона о банкротстве.

              Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции заявление  финансового управляющего Панченко Д.В. о признании оспариваемой сделки недействительной удовлетворил. При этом суд исходил из того, что  оспариваемая сделка совершена при злоупотреблении правом со стороны должника, с целью уменьшения активов должника и их вывода из состава имущества последнего в целях причинения вреда правам и имущественным интересам кредиторов, требования  которых, включенные в реестр требований кредиторов должника и возникли до совершения рассматриваемой сделки, и при осведомленности об указанной цели сделки и ее злонамеренном характере на стороне аффилированного контрагента должника при ее совершении.

            Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении определения  обоснованно исходил из следующего.

            Пунктом 1 статьи 213.32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) предусмотрено право финансового управляющего обратиться с заявлением об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 31.2 или 61.3 названного Закона, по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

            Согласно пункту 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 154-ФЗ) пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве применяются к сделкам граждан, совершенным с 01.10.2015. Сделки граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве.

            Таким образом, сделка должника совершенная в 2014 году, то есть до 01.10.2015, может быть оспорена по общегражданским основаниям, на что правильно указал суд первой инстанции.

            Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

            В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

            Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

            Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

            Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

            Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

            В частности злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

            По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).

            Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

            Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.11.2010 N 6526/10 по делу N А46-4670/2009, заключение направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов сделки, имеющей целью, в частности, уменьшение активов должника и его конкурсной массы путем отчуждения объекта недвижимости третьим лицам, является злоупотреблением гражданскими правами (п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

            Для констатации ничтожности сделки по указанному основанию помимо злоупотребления правом со стороны должника необходимо также установить факт соучастия либо осведомленности другой стороны сделки о противоправных целях должника.

            При этом осведомленность контрагента должника может носить реальный характер (контрагент точно знал о злоупотреблении) или быть презюмируемой (контрагент должен был знать о злоупотреблении, действуя добросовестно и разумно (в том числе случаи, если контрагент является заинтересованным лицом).

            Презумпция добросовестности является опровержимой. В ситуации, когда лицо, оспаривающее совершенную со злоупотреблением правом сделку купли-продажи, представило достаточно серьезные доказательства и привело убедительные аргументы в пользу того, что продавец и покупатель при ее заключении действовали недобросовестно, с намерением причинения вреда истцу, на ответчиков переходит бремя доказывания того, что сделка совершена в интересах контрагентов, по справедливой цене, а не для причинения вреда кредитору путем воспрепятствования обращению взыскания на имущество и имущественные права по долгам (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 по делу N 309-ЭС14-923).

            Существенное и очевидное для обычного участника оборота занижение цены сделки в пользу контрагента, заключение договора на условиях, согласно которым предоставление со стороны одного лица существенно превышает встречное предоставление или обычную рыночную цену, уплачиваемую в подобных случаях, также может свидетельствовать о недобросовестном поведении, являющемся основанием для признания сделки недействительной в соответствии со ст. ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.02.2014 N 13846/13 по делу N А19-2903/10-58).

            Согласно представленной в материалы дела справки органов ЗАГС от 12.04.2017 Кулага И.В. является матерью супруги должника.

             В силу указанного обстоятельства суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что Кулага И.В. является заинтересованным по отношению к должнику лицом применительно к статье 19 Закона о банкротстве, а потому ее осведомленность относительно злоупотребления со стороны должника правом при совершении рассматриваемой сделкой презюмируется судом.

             Согласно условиям оспариваемого договора, покупная стоимость по сделке определена ее сторонами в размере 2 000 000 руб. 

            При этом представитель должника затруднился пояснить суду, в чем заключался экономический эффект данной сделки между аффилированными лицами, равно как и то, каковы были мотивы ее совершения и критерии определения покупной цены.

             При указанных обстоятельствах суд первой инстанции признал обоснованными  доводы финансового управляющего относительно явно заниженного размера покупной цены сделки ее сторонами по сравнению со среднерыночной ценой аналогичного предложения в том же районе Санкт-Петербурга, находя этот довод общеизвестным в силу части 1 статьи 69 АПК РФ.

            Поскольку сделка купли-продажи квартиры  оспаривается в рамках дела о банкротстве, то при установлении того, заключена ли сделка с намерением причинить вред другому лицу, следует установить, имелись ли у сторон сделок намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, то есть была ли сделка направлена на уменьшение конкурсной массы.

            Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

            В соответствии с абзацем тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве, недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

             Как усматривается из материалов дела, на дату заключения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства, срок исполнения которых наступил (требования АО КБ «Ситибанк» по кредитному договору от 06.03.2008 на сумму 583 520 руб. 84 коп., подтверждены определением от 03.04.2017 по делу №А56-71386/2015/тр.4; требования ЗАО «Щебсервис Плюс» по договору поручительства от 18.09.2012 на сумму 17 955 780 руб. 31 коп. и 1 211 201 руб. 55 коп., подтверждены определением от 15.12.2016 по делу № А56-71386/2015/тр.2 и определением от 12.09.2016 по делу № А56-71386/2015/тр.1).

            Доказательств того, вырученные от совершения рассматриваемой сделки средства были направлены со стороны должника на полное или частичное погашение имеющихся у него обязательств перед кредиторами, в материалы дела не представлено.

            С учетом имеющегося у должника статуса и родственных связей с Кулага И.В., при наличии неисполненных  обязательств  перед кредиторами, суд первой   инстанции пришел к обоснованному  выводу о том, что оспариваемая сделка, совершена при злоупотреблении правом со стороны должника, с целью уменьшения активов должника и их вывода из состава имущества последнего в целях причинения вреда правам и имущественным интересам кредиторов, в связи с чем  правомерно удовлетворил  заявление  финансового  управляющего о признании указанной сделки недействительной. 

            Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении заявления финансового  управляющего  фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для  переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм  материального права  у суда апелляционной  инстанции не имеется. 

            Доводы Стрельченко А.В., приведенные в апелляционной жалобе  относительно недоказанности финансовым  управляющим цели нанесения  вреда    кредиторам, а также неравноценности встреченного предоставления, отклоняются судом апелляционной инстанции как несоответствующие обстоятельствам дела и представленным в материалы дела  доказательствам. 

            Доводы финансового управляющего Панченко Д.В. относительно необходимости внесения изменений в оспариваемый судебный акт в части статуса объекта недвижимого имущества, являвшегося предметом сделки купли-продажи в связи с переводом его в нежилое помещение, не подлежат рассмотрению в рамках апелляционного обжалования, поскольку не были известны суду первой инстанции и не были предметом оценки и обсуждения в суде первой инстанции. Для разрешения данного вопроса существуют положения главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

            При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое определение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

            Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2017 по делу № А56-71386/2015  оставить без  изменения, а апелляционную жалобу  - без удовлетворения. 

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.К. Зайцева

 

Судьи

 

И.В. Масенкова

 

 И.Ю. Тойвонен