ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А08-7835/2020

город Воронеж

27 октября 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 октября 2021 года.

 

      Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                                Миронцевой Н.Д.,

судей                                                                                           Песниной Н.А.,                                                                                                                                            

                                                                                                     Ушаковой И.В., 

при ведении протокола секретарем  судебного заседания  ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Глобал консалтинг и инжиниринг» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 03.06.2021 по делу №А08-7835/2020 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Модульные системы и технологии» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Глобал консалтинг и инжиниринг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании основного долга и неустойки по договору поставки,  

 

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Глобал консалтинг и инжиниринг»: ФИО2 – представитель по доверенности б/н от 23.04.2020, сроком действия на три года, предъявлен паспорт; 

от общества с ограниченной ответственностью «Модульные системы и технологии»: ФИО3 – представитель по доверенности б/н от 01.09.2020, сроком действия на два года, предъявлен паспорт, 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Модульные системы и технологии» (далее – ООО «Модульные системы и технологии», истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Глобал консалтинг и инжиниринг» (далее – ООО «Глобал консалтинг и инжиниринг», ответчик) о взыскании 2 600 000 руб. задолженности по договору поставки от 18.12.2018 №90/18, а также 4 789 200 руб. неустойки за период с 31.01.2020 по 26.02.2021 (с учетом уточнений). 

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 03.06.2021  заявленные требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскано 2 600 000 руб. основного долга и 1 197 300 руб. неустойки, а также 59 946 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым решением, ООО «Глобал консалтинг и инжиниринг» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

Ссылается на нарушение истцом обязательств по поставке товара и возможность зачета встречных требований, на  неверный расчет неустойки и   право истца удержать сумму договорной неустойки.

От ООО «Модульные системы и технологии» поступил отзыв с возражениями на апелляционную жалобу.

Ссылается на доказанность поставки товара 28.04.2019, отсутствие оснований для зачета встречных требований и недоказанность злоупотребления правом. 

В судебном заседании представитель ООО «Глобал консалтинг и инжиниринг» поддержал доводы апелляционной жалобы и дополнений к ней. Просил в удовлетворении заявленных требований отказать.

Представитель ООО «Модульные системы и технологии» возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве и письменных дополнениях к нему. 

В ходе судебного разбирательства установлено следующее.

Между ООО «Модульные системы и технологии» (поставщик) и ООО «Глобал консалтинг и инжиниринг» (покупатель) был заключен договор поставки от 18.12.2018 № 90/18. 

В соответствии с п. 1.1 указанного договора поставщик обязан поставить, а покупатель - принять и оплатить продукцию, указанную в спецификациях к настоящему договору. 

В спецификациях определяется наименование и количество продукции; сроки и условия поставок; цены поставляемой продукции; условия и порядок оплаты; условия и порядок поставки; наименование и реквизиты грузополучателя и грузоотправителя, а также иные существенные условия. Если все перечисленные в настоящем пункте условия указаны в счете к настоящему договору, то такой счет считается приравненным к спецификации (п.1.2 договора). 

Пунктом 2.1 договора установлено, что стоимость, порядок и условия оплаты продукции определяются в соответствии с подписанной сторонами спецификацией. Датой оплаты считается дата списания денежных средств с корреспондентского счета банка покупателя (п.2.3 договора).

В соответствии с п.3.1 договора, сроки поставки продукции устанавливаются в спецификации.  

Пунктом 3.6 договора установлено, что датой поставки считается дата передачи продукции покупателю в пункте назначения, согласованном сторонами в спецификации, в зависимости от способа поставки, путем подписания товарно-транспортной накладной (типовая межотраслевая форма № 1-Т), товарной накладной (унифицированная форма № ТОРГ-12), транспортной накладной (по форме приложения №4 к Правилам перевозок грузов автомобильным транспортом).

В соответствии с п.5.2 договора, приемка продукции по качеству производиться покупателем в соответствии с условиям настоящего договора, Гражданского кодекса Российской Федерации.

При несоответствии качества поставленной продукции/ наличия дефектов в поставленной продукции (видимые дефекты) продукция принимается покупателем на ответственное хранение (за счет поставщика), о чем покупатель письменно уведомляется поставщика в течение 5 рабочих дней с момента обнаружения несоответствия. Поставщик обязан в срок не позднее 5 календарных дней с даты получения уведомления прибыть для осмотра продукции, составления акта по признании продукции несоответствующей заявленным характеристикам/имеющей дефекты. Принятие решения о признании продукции несоответствующей заявленным характеристикам/имеющей дефекты является основание для предъявления претензий к поставщику. Покупатель вправе составить акт о признании продукции несоответствующей по качеству без участия поставщика. Претензии в отношении качества поставленной продукции предъявляются покупателем поставщику в течение всего срока действия гарантийного срока на поставленную продукцию.

В соответствии с п. 7.3 договора, в случае необоснованной задержки покупателем оплаты поставленной продукции поставщик вправе предъявить покупателю требование об уплате неустойки, а покупатель обязан такое требование удовлетворить из расчета 0,3 % от суммы неоплаты за каждый день просрочки.

Пунктом 7.9 договора установлено, что стороны при урегулировании разногласий используют претензионный порядок. При невозможности разрешения разногласий в порядке досудебного урегулирования путем переговоров или в претензионном порядке спор передается на рассмотрение арбитражного суда по месту нахождения истца (п.7.11 договора).

Согласно приложению №1 от 18.12.2018 к договору поставки стороны оговорили поставку химико-аналитической лаборатории (блочно-модульное исполнение) стоимостью 11 400 000 рублей. 

Стоимость включает в себя КМД, изготовление, доставку и шефмонтаж. 

В соответствии с п.2 приложения №1 от 18.12.2018 стороны установили следующие условия и порядок оплаты:

первый платеж в размере 100 000 рублей 00 копеек без учета НДС – в течение 15 календарных дней с момента уведомления о принятии покупателем разработанного поставщиком комплекта РКД. Авансовый платеж на изготовление металлических конструкций в размере 900 000 рублей без учета НДС - в течение 15 календарных дней с момента уведомления о принятии покупателем разработанного поставщиком комплекта РКД; 

второй платеж в размере 7 550 000 рублей без учета НДС - в течение 15 календарных дней с даты подписания технического акта о готовности металлоконструкций; 

окончательный платеж в размере 950 000 рублей без учета НДС - в течение 35 календарных дней после подписания Акта о проведении шефмонтажа силами заказчика. 

Из материалов дела усматривается, что  первоначальный   платеж в размере 1 200 000 рублей произведен ответчиком 05.03.2019. 

Товар был поставлен по счету-фактуре от 15.04.2019 на сумму 11 400 000 руб., товарной накладной формы ТОРГ-12 и товарно-транспортной накладной формы № 1-Т от 24.04.2019 №104.

Второй платеж на сумму    300 000 рублей совершен ответчиком  03.07.2019. 

В последующем между истцом и ответчиком заключено дополнительное соглашение № 1 от 26.12.2019, по условия которого стоимость поставленной продукции уменьшена с 11 400 000 рублей до 9 600 000 рублей с учетом НДС. 

В соответствии с п. 1.2, 1.3 дополнительного соглашения, пункт 2.2 Приложения № 1 от 18.12.2018 к договору исключен, п. 2.3 изложен в следующий редакции: «Окончательный платеж в размере 6 750 000 рублей в течение 35 дней с момента подписания настоящего дополнительного соглашения». 

Срок оплаты истек 31.01.2020. 

С момента подписания дополнительного соглашения ответчиком совершены следующие платежи от 24.01.2020 в размере 1 000 000 рублей; от 28.01.2020 в размере 1 000 000 рублей; от 22.04.2020 в размере 1 000 000 рублей; от 29.04.2020 в размере 1 500 000 рублей; от 29.05.2020 в размере 1 000 000 рублей. 

Таким образом, ответчик обязательство по оплате товара надлежащим образом не исполнил, задолженность составила 2 600 000 руб. 

Претензией от 02.09.2020 истец просил оплатить ответчика долг в размере  2 600 000 руб. и неустойку в размере 7 555 800 руб.

 В письме за  исх. №915 от 07.09.2020 ответчик ответил, что оставшаяся   часть задолженности будет погашена не позднее 30.09.2020.

Неоплата товара в указанный ответчиком срок  послужила основанием для обращения ООО «Модульные системы и технологии» в Арбитражный суд Белгородсекой области с заявленными требованиями.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

В силу требований статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ, Кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно ст. 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу п. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель по договору поставки оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки, либо платежными поручениями, в случаях, когда форма и порядок расчетов договором не определены.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (п. 2 ст. 516 ГК РФ).

Таким образом, приняв надлежащим образом поставленный истцом товар, ответчик был обязан оплатить его стоимость.

Факт получения товара 28.04.2019 ответчиком не оспаривается. Доводы апелляционной жалобы о нарушении срока поставки товара со стороны истца подтверждения в материалах дела не находят, поскольку в  пункте 3.6 договора   согласовано, что датой поставки считается дата передачи продукции покупателю в пункте назначения, согласованном сторонами в спецификации, в зависимости от способа поставки, путем подписания товарно-транспортной накладной (типовая межотраслевая форма № 1-Т), товарной накладной (унифицированная форма № ТОРГ-12), транспортной накладной (по форме приложения №4 к Правилам перевозок грузов автомобильным транспортом) .

При изложенных обстоятельствах суд правомерно взыскал с ответчика задолженность в сумме 2 600 000 руб., исходя из непредставления доказательств   оплаты в полном объеме.

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором (статья 329 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Учитывая установленный судом факт неисполнения ответчиком обязанности по оплате полученного товара, у истца возникло право требования неустойки на указанную сумму на основании п.7.3 договора поставки.

Расчет неустойки на сумму долга в размере 2 600 000 руб. проверен, признан арифметически верным. 

Контррасчета не представлено. 

Ссылка на повторное начисление неустойки за период с 30.05.2020 по 26.02.2021 подтверждения не находит.   Из расчета истца и приведенных выше фактических обстоятельств повторного начисления не усматривается. 

Кроме того, размер  неустойки снижен в 4 раза в связи с ее явной несоразмерностью последствиям нарушенного обязательства.

Доводы о возможности зачета встречных требований на основании положений статьей 410, 411 ГК РФ подлежат отклонению, поскольку из материалов дела не усматривается наличие соответствующих требований и предъявление ответчиком претензий к истцу в отношении поставленного товара, в том числе в связи с его недопоставкой либо поставкой товара ненадлежащего качества.

Требования истца обоснованны.

В связи с чем, решение суда первой инстанции является верным.

        Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, апелляционная коллегия не усматривает.

Довод о том, что суд не исследовал все доказательства и доводы ООО «Глобал консалтинг и инжиниринг», является несостоятельным. То обстоятельство, что в судебных актах не названы какие-либо из имеющихся в деле доказательств либо доводы, не свидетельствует о том, что данные доказательства и доводы судами не оценены.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения не имеется.

Судебные расходы в соответствии с положениями ст.110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд       

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 03.06.2021 по делу №А08-7835/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев через арбитражный суд первой инстанции. 

 

   Председательствующий судья                                        Н.Д. Миронцева

 

    судьи                                                                                 Н.А. Песнина

 

                                                                                               И.В. Ушакова