ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-90824/2021

26 января 2023 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     24 января 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  26 января 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Будылевой М.В.

судей  Горбачевой О.В., Загараевой Л.П.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем с/з ФИО1

при участии:  

от истца: не явился, извещен

от ответчика: не явился, извещен

от 3-го лица: 1) ФИО2 по доверенности от 28.11.2022; 2) не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-35576/2022) ООО "ПромОптТорг" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.09.2022 по делу № А56-90824/2021(судья Рагузина П.Н.), принятое 

по иску ООО "Акцепт Консалтинг"

 к ООО "Европейские технологии монтажа" 

3-и лица: 1) ООО "ПромОптТорг"; 2) ООО "Мираформ" 

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Акцепт Консалтинг» (далее – ООО «Акцепт Консалтинг», истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Европейские технологии монтажа» (далее – ООО «ЕТМ», ответчик) о взыскании 8 306 762 руб. задолженности, 830 676 руб. 20 коп. неустойки на основании договора купли-продажи от 03.12.2020 № 09/0312/2020 и договора уступки прав (цессии) от 06.04.2021 № 05/21.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «ПромОптТорг» (далее – ООО «ПромОптТорг») и общество с ограниченной ответственностью «Мираформ» (далее – ООО «Мираформ»).

Впоследствии истец отказался от исковых требований в части взыскания 1 471 638 руб. задолженности по УПД от 04.12.2020 № 58 и неустойки в размере 830 676 руб. 20 коп..

Решением суда от 22.09.2022 принят отказ от иска в части требований о взыскании 1 471 638 руб. задолженности и 830 676 руб. 20 коп. неустойки, производство по делу в указанной части прекращено; с ООО «Европейские технологии монтажа» в пользу ООО «Акцепт Консалтинг» взыскано 6 835 124 руб. задолженности, 57 176 руб. судебных расходов по государственной пошлине.

В апелляционной жалобе ООО "ПромОптТорг", ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, просит решение суда первой инстанции отменить. В обоснование апелляционной жалобы Общество указывает, что спорный договор купли-продажи является мнимой сделкой. Также Общество считает, что суд первой инстанции необоснованно отклонил ходатайство Общество об истребовании доказательств из налогового органа, Пенсионного фонда РФ, кредитных организаций.

Участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения дела, своих представителей в судебное заседание не направили. Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель ООО "ПромОптТорг" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Также в судебном заседании представитель третьего лица заявил ходатайство об истребовании из налогового органа бухгалтерской и налоговой отчетности ООО «Мираформ», из УПФР по Приморскому району Санкт-Петербурга копий отчетов по форме СЗВ-М, из кредитных организаций выписок по расчетным счетам.

Согласно части 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

Исходя из данной нормы, удовлетворение ходатайства об истребовании доказательств является правом, а не обязанностью суда.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.2011 N 5256/11, по делам, рассматриваемым в порядке искового производства, обязанность по собиранию доказательств на суд не возложена. Доказательства собирают стороны. Суд же оказывает участвующему в деле лицу по его ходатайству содействие в получении тех доказательств, которые им не могут быть представлены самостоятельно, и вправе предложить сторонам представить иные дополнительные доказательства, имеющие отношение к предмету спора.

При рассмотрении ходатайства об истребовании доказательств суд должен проверить обоснованность данного процессуального действия с учетом принципов относимости и допустимости доказательств, и при отсутствии соответствующей необходимости, вправе отказать в его удовлетворении.

В рассматриваемом случае, Общество не было лишено возможности представить в материалы дела иные доказательства мнимости сделки.

Суд апелляционной инстанции, принимая во внимание, что в материалах дела имеются документы, подтверждающих факт исполнения сторонами обязательств по договору, не находит оснований для удовлетворения заявленного Обществом ходатайства.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 03.12.2020 между ООО «Мираформ» (продавец) и ООО «Европейские технологии монтажа» заключен договор купли-продажи №09/0312/2020, в соответствии с условиями которого, продавец обязуется передать в собственность покупателя товар, а покупатель обязуется принять и уплатить за него сумму, предусмотренную договором.

Во исполнение принятых обязательств по договору, ООО «Мираформ» поставило товар ответчику по накладным № 43 от 11.03.2021 на общую сумму в размере 1 268 526 руб., № 30 от 04.02.2021 на общую сумму в размере 1 957 834 руб., № 3 от 12.01.2021 на общую сумму в размере 1 738 120 руб., № 15 от 23.12.2020 на общую сумму в размере 1 870 644 руб.

По договору уступки прав (цессии) № 05/21 от 06.04.2021 ООО «Мираформ» (цедент) уступило ООО «Акцепт Консалтинг» (цессионарий) право требования от ООО "Европейские технологии монтажа" задолженности по договору купли-продажи № 09/0312/2020 от 03.12.2020.

ООО "Акцепт Консалтинг" направило в адрес ООО "Европейские технологии монтажа" претензию с требованием произвести оплату задолженности.

Оставление указанной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, признал их обоснованными, при этом в части требований прекратил производство по делу в связи с частичным отказом истца от иска.

Апелляционный суд, исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, не находит правовых оснований для отмены решения суда в связи со следующим.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу пункта 1, 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

На основании пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В пункте 2 статьи 392.1 ГК РФ установлено, что требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Факт поставки товара ответчику подтверждается материалами дела.

Доказательства оплаты товара ответчиком в материалы дела не представлены.

В обоснование апелляционной жалобы Общество указывает, что спорный договор купли-продажи является мнимой сделкой.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). 

Согласно разъяснениям, данным в абзаце втором пункта 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. 

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Такие обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (статьи 65, 168 и 170 АПК РФ).

В обоснование довода о мнимости совершенной ООО «Мираформ» и ООО «Европейские технологии монтажа»  сделки ООО "Промоптторг" указывает, что уставный капитал ООО «Мираформ» составляет 50 000 руб., среднесписочная численность Общества на 31.12.2020 составляла 0 человек, ООО «Мираформ» не представляло отчетность в налоговые органы. Вместе с тем, указанные обстоятельства не свидетельствуют о мнимости сделки, совершенной ООО «Мираформ» и ООО «Европейские технологии монтажа», при наличии документов, подтверждающих факт исполнения сторонами обязательств по договору. Иных доказательств, подтверждающих мнимость сделки, сторонами, а также ООО "Промоптторг" в материалы дела не представлено.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на то, что спорный договор заключен ООО «Мираформ» и ООО «Европейские технологии монтажа» до осуществления государственной регистрации ООО «Мираформ», отклоняется судом апелляционной инстанции.

Из материалов дела усматривается, что спорный договор датирован 03.12.2020, при этом ООО «Мираформ» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 09.12.2020.

Вместе с тем, как пояснило ООО «Мираформ» при рассмотрении дела в суде первой инстанции, при заключении спорного договора была допущена опечатка в дате его заключения. Доказательство обратного в материалах дела отсутствуют и ООО "Промоптторг" не представлены.

Таким образом, апелляционный суд полагает правомерным вывод суда первой инстанции об обоснованности исковых требований в заявленном истцом размере.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

В силу части 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. Копии решения на бумажном носителе могут быть направлены лицам, участвующим в деле, в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

Руководствуясь статьями 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 22.09.2022  по делу №  А56-90824/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Будылева

 

Судьи

О.В. Горбачева

 Л.П. Загараева