АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

14 декабря 2023 года

Дело №

А56-14215/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Колесниковой С.Г., Кравченко Т.В.,

при участии ФИО1 (паспорт), ФИО2 (паспорт) и ее представителя ФИО3 (по доверенности от 19.04.2022), от акционерного общества «Севзапгазстрой» ФИО4 (по доверенности от 17.01.2022),  

рассмотрев 06.12.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Северная пушнина» ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 05.01.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2023 по делу № А56-14215/2015/суб.2,

у с т а н о в и л:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 20.07.2017 общество с ограниченной ответственностью «Северная пушнина», адрес: 188524, Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, дер. Глобицы, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), признано несостоятельным (банкротом); в отношении  него открыто конкурсное производство. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на ФИО5.

Определением от 13.12.2017 ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего. Новым конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Конкурсный кредитор ФИО2 обратилась в суд с заявлением о привлечении ФИО6 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Определением от 05.01.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2023, ФИО2 отказано в удовлетворении заявления.

Определением от 05.10.2023 ФИО1 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит изменить мотивировочную часть определения от 05.01.2023, исключив из второго абзаца на десятой странице судебного акта слова «вопреки положениям пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве».

Податель жалобы указывает на то, что проверка законности действий (бездействия) управляющего не являлась предметом обособленного спора о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности.

Определением суда кассационной инстанции от 04.10.2023 рассмотрение кассационной жалобы конкурсного управляющего отложено на 15.11.2023, в связи с подачей ФИО6 кассационной жалобы на те же судебные акты. 

Определением от 20.11.2023 ФИО6 отказано в восстановлении срока на обращение с кассационной жалобой, производство по кассационной жалобе прекращено. 

ФИО1 представлены дополнения к кассационной жалобе, в которых он просил определение от 05.01.2023 изменить, исключив из мотивировочной части обжалуемых судебных актов выводы, касающиеся сделки по реализации принадлежащих должнику пушных зверей в пользу общества с ограниченной ответственностью «Агрикола» по договорам купли-продажи зверей от 25.06.2015 №№ 1, 2, 3; об утрате ФИО6 шедового хозяйства и о непередаче документов должника, повлекшей невозможность формирования конкурсной массы, полагая, что указанные выводы противоречат фактическим обстоятельствам дела и настаивая на том, что, при рассмотрении дела о банкротстве, конкурсным управляющим не было получено сведений о совершении руководителем должника убыточных для Общества сделок, которые могли бы послужить основанием для обращения о привлечении ФИО6 к субсидиарной ответственности.  

Определением суда кассационной инстанции от 15.11.2023 рассмотрение кассационной жалобы ФИО1 отложено на 06.12.2023.

В судебном заседании ФИО1 вновь уточнил просительную часть кассационной жалобы, и просил рассматривать ее в первоначальной редакции. 

ФИО2 и ее представитель просили отказать в удовлетворении кассационной жалобы ФИО1, представитель акционерного общества «Севзапгазстрой» просил ее удовлетворить. 

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена судом кассационной инстанции, исходя из доводов кассационной жалобы. 

Как следует из материалов дела, Общество было зарегистрировано в качестве юридического лица 15.07.1997, основным видом деятельности должника согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) является разведение кроликов и пушных зверей в условиях фермы. 

Участниками Общества являются ФИО7 с долей участия 49% уставного капитала и ФИО8 с долей участия 51% уставного капитала.

Руководителем Общества согласно данным ЕГРЮЛ по состоянию на 27.02.2015 значился ФИО8 

ФИО2 25.01.2022 обратилась в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО6 как генерального директора Общества в период с 27.10.2015 до даты введения в отношении должника процедуры внешнего управления. До этого, с 16.04.2015, как указал заявитель, ФИО6 занимал должность временно исполняющего обязанности генерального директора должника.

Заявитель просила привлечь ФИО6 к субсидиарной ответственности по основаниям пункта 4 статьи 10 ранее действовавшей редакции Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Основанием для применения ответственности, как полагал заявитель, являлось совершение ФИО6 от имени Общества экономически невыгодной сделки по отчуждению имущества должника – стада пушных зверей, являющегося предметом залога в пользу акционерного общества «Россельхозбанк» по договору от 25.06.2015, заключенному между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью «Агрикола» (далее - ООО «Агрикола») , на общую сумму 220 246 850 руб. 

Как указал заявитель, после совершения этой сделки Общество утратило имущество, за счет которого оно могло осуществлять предпринимательскую деятельность.

По утверждению заявителя, сделка совершена в отношении аффилированного лица, руководителем ООО «Агрикола» на момент ее совершения также являлся ФИО6; встречное предоставление по сделке не получено. 

Вторым эпизодом, по которому заявлено о применении ответственности к ФИО6 была утрата им имущества должника – шедового хозяйства. Указанное имущество, наличие которого подтверждено решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.11.2014 по делу № А56-4429/2014 об обращении на него взыскания, не было выявлено по результатам инвентаризации имущества по состоянию на 20.05.2016. 

Также заявитель ссылался на уклонение ФИО6 от передачи документации внешнему управляющему, что установлено определением от 30.01.2017.

Возражая относительно удовлетворения заявления, ФИО6 указывал на то, что сделка между Обществом и ООО «Агрикола» не оспорена, доказательств отсутствия расчетов по ней не представлено, в бухгалтерском балансе Общества видно как уменьшение активов, так и кредиторской задолженности. 

Уменьшение стоимости шедового хозяйства, по утверждению                ФИО6, имело место по причине его переоценки внешним управляющим Паком Н.М. в силу ветхости.

В отношении довода о непередаче документов, ФИО6 указал, что заявитель не обосновал, какие конкретно документы, не переданные ответчиком, могли затруднить проведение процедур банкротства должника.

Кроме того, ФИО6 заявил о пропуске срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции пришел к выводу о подтверждении материалами дела оснований для привлечения ФИО6 к субсидиарной ответственности в связи с совершением сделки по отчуждению имущества должника в пользу ООО «Агрикола» и утратой шедового хозяйства.

Равным образом, суд согласился с фактом бездействия ФИО6, выразившегося в непредставлении внешнему, а, впоследствии, конкурсному управляющему документации должника. 

Основанием для отказа в удовлетворении заявления при таких обстоятельствах послужили положения статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а именно, вывод суда о пропуске кредитором срока исковой давности.

При этом, в первом абзаце страницы 10 определения суда сформулирован следующий вывод: «Следует отметить, что позиция конкурсного управляющего, вопреки положениям пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве, свидетельствует об отсутствии у него возражений в отношении действий ответчика и поддержке позиции ответчика об отсутствии его вины как в утрате имущества должника, о чем конкурсным управляющим в отзыве указано, что их совершением причинен какой-либо вред имущественным правам кредиторов должника не был, так и в непередаче документации должника, поскольку ее отсутствие, тем не менее, не помешало, по мнению конкурсного управляющего, формировать конкурсную массу, при том, что договоры, заключенные с ООО «Агрикола», представлены ответчиком не были и никаких пояснений, каким образом данное лицо вступило в договорные отношения с должником в период осуществления им руководством обоими юридическими лицами, им также суду не приведено, что в целом свидетельствует о намеренном уклонении ответчика от предоставления достоверных сведений о совершенных им действиях по распоряжению имуществом должника без равноценного встречного предоставления и по его утрате ввиду проявленного бездействия».

Не согласившись с определением суда, ФИО2 и ФИО1 обжаловали его в апелляционном порядке.

Апелляционная жалоба ФИО1 была подана на указанный выше вывод мотивировочной части определения суда о поддержке конкурсным управляющим позиции ответчика.

Апелляционный суд по существу обособленного спора согласился с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для привлечения ФИО6 к субсидиарной ответственности, равно как и о пропуске конкурсным кредитором срока исковой давности для обращения в суд.

Доводам апелляционной жалобы ФИО1 какая-либо оценка не дана.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В силу части 4 статьи 170 АПК РФ в мотивировочной части решения должны быть указаны фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом; доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле; законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

В мотивировочной части решения должны содержаться также обоснования принятых судом решений и обоснования по другим вопросам, указанным в части 5 настоящей статьи.

Между тем оспариваемый вывод суда первой инстанции, содержащийся в мотивировочной части судебного акта, не содержит сведений об установленных судом фактических или иных обстоятельств спора, учитывая, что действия конкурсного управляющего не являлись предметом судебного разбирательства, не имеют отношения к основаниям заявленного требования о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующего должника лица, равно как и не связаны с принятым судом решением по существу спора.

Конкретных обстоятельств связи действий (бездействия) конкурсного управляющего и поведения ФИО6 в ходе рассмотрения дела не выявлено. 

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции не имелось оснований для включения спорного вывода в мотивировочную часть судебного акта. 

Как разъяснено в пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», при применении положений статьи 287 АПК РФ о полномочиях суда кассационной инстанции изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции (пункты 1, 2 и 3 части 1) на изменение мотивировочной части судебного акта может быть также указано в резолютивной части постановления суда кассационной инстанции.

Поскольку оспариваемый вывод не связан с рассмотрением обособленного спора, он подлежит исключению из мотивировочной части определения суда от 05.01.2023.

Апелляционный суд в порядке разъяснений пункта 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» данного нарушения не устранил.

В связи  изложенным, принятые по делу судебные акты следует изменить, исключив из мотивировочной части определения от 05.01.2023 спорный абзац.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 05.01.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2023 по делу № А56-14215/2015 изменить, исключив из мотивировочной части определения от 05.01.2023 абзац третий на странице 10 следующего содержания: «Следует отметить, что позиция конкурсного управляющего, вопреки положениям пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве, свидетельствует об отсутствии у него возражений в отношении действий ответчика и поддержке позиции ответчика об отсутствии его вины как в утрате имущества должника, о чем конкурсным управляющим в отзыве указано, что их совершением причинен какой-либо вред имущественным правам кредиторов должника не был, так и в непередаче документации должника, поскольку ее отсутствие, тем не менее, не помешало, по мнению конкурсного управляющего, формировать конкурсную массу, при том, что договоры, заключенные с ООО «Агрикола», представлены ответчиком не были и никаких пояснений, каким образом данное лицо вступило в договорные отношения с должником в период осуществления им руководством обоими юридическими лицами, им также суду не приведено, что в целом свидетельствует о намеренном уклонении ответчика от предоставления достоверных сведений о совершенных им действиях по распоряжению имуществом должника без равноценного встречного предоставления и по его утрате ввиду проявленного бездействия».

В остальной части определение от 05.01.2023 и постановление от 23.05.2023 по тому же делу оставить без изменения. 

 

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

 

С.Г. Колесникова

Т.В. Кравченко