АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А63-24074/2018

30 апреля 2019 года

г. Ставрополь

                              

     Резолютивная часть решения объявлена 23 апреля 2019 года 

                                    Решение изготовлено в полном объеме 30 апреля 2019 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Яковлева А.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Гелиос», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, с. Красногвардейское Ставропольского края, к обществу с ограниченной ответственностью «Аквамарин», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Москва, публичному акционерному обществу «Банк Уралсиб», ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>, г. Москва, с участием третьего лица открытого акционерного общества «ЮгРосПродукт», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Новоалександровск, в лице конкурсного управляющего ФИО2, г. Москва, о признании недействительной сделки (договор уступки права требования (цессии) от 31.08.2015 № 310815-01) и применении последствий ее недействительности, при участии в судебном заседании от истца - представителя ФИО3 (доверенность от 25.01.2019), от ответчиков ООО «Аквамарин» - представителя ФИО4 (доверенность от 07.06.2018), в отсутствие представителей ОАО «ЮгРосПродукт», ПАО «Банк Уралсиб»,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Гелиос» обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Аквамарин», ПАО «Банк Уралсиб», с участием третьего лица ОАО «ЮгРосПродукт» в лице конкурсного управляющего ФИО2, о признании недействительной сделки (договор уступки права требования (цессии) от 31.08.2015 № 310815-01) и применении последствий ее недействительности.

Представитель истца в судебном заседании поддержал свою правовую позицию по делу, просил удовлетворить требования в полном объеме. 

Представитель ООО «Аквамарин» в судебном заседании возражал относительно заявленных требований, считает их незаконными и необоснованными. Заявил ходатайство о пропуске срока исковой давности по оспариваемой сделке. 

Представитель истца заявил свои возражения относительно пропуска срока исковой  давности. По мнению истца, срок исковой давности для обращения с иском в суд по оспариванию сделки не пропущен, о договоре уступки истцу стало известно в январе 2016 года, ООО «Гелиос» обратилось в арбитражный суд с требованиями в декабре 2018 года. Истец  считает, что срок давности истекает 28.01.2019. 

Представитель ООО «Аквамарин» приобщил в материалы дела копии договора об ипотеке (залоге недвижимости) от 02.02.2012 № 0354-08/ЗН-11-100, договор об ипотеке (залоге недвижимости) от 02.02.2012 № 0354-10/ЗН-11-100, договор об ипотеке (залоге недвижимости) от 02.02.2012 № 0352-08/ЗН-11-100, договор об ипотеке (залоге недвижимости) от 02.02.2012 № 0352-09/ЗН-11-100.

Поскольку ООО «Аквамарин» представило в материалы дела указанные выше  договоры, истец заявил отказ от ранее заявленного в иске ходатайства об истребовании данных документов. Судом принят отказ от ходатайства об истребовании доказательств по делу.

ОАО «ЮгРосПродукт», ПАО «Банк Уралсиб» в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения спора уведомлены надлежащим образом по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

ПАО «Банк Уралсиб» в материалы дела представило письменную позицию относительно заявленных требований, согласно которой поддерживает доводы ООО «Аквамарин» просит в иске отказать.

Исследовав изложенные обстоятельства дела, выслушав доводы лиц, участвующих в  судебном заседании, оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с положениями части 1 статьи 64, статей 71 и 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.           

Как следует из материалов дела и установлено судом, 31.08.2015 между ООО «Аквамарин» и ПАО «Банк Уралсиб» (далее - банк) был заключен договор уступки права (требования) № 310815-01 (далее - договор цессии, уступки) (том 1 л.д. 18-26), по условиям которого банк передал  ООО «Аквамарин» права требования к ОАО «ЮгРосПродукт» по договорам о предоставлении кредитной линии (невозобновляемой) от 01.04.2009 № 0054/09-КЛ-Н, от 01.04.2009 № 0055/09-ВЛ-Н, от 01.04.2009 № 0056/09-ВЛ-Н, от 26.03.2012 № 0160/12-КЛ-Н, от 02.04.2012 № 0163/12-ВЛ-Н, от 11.05.2011 № 0302/11-КЛ-Н, от 29.09.2011 № 0352/11-КЛ-Н, от 29.09.2011 № 0354/11-КЛ-Н, от 01.09.2010 № 0361/10-КЛ-Н, от 10.06.2010 № 186/2010; Договору об овердрафте от 24.04.2012 № 42/2012-ОВ на общую сумму 3 877 566 541 руб. 93 коп.

Пунктом 1.2 договора цессии установлено, что общая сумма уступаемого цессионарию права (требования) составляет 3 877 566 541 руб. 93 коп. и 40 415 347 евро 13 центов.

Согласно пункту 1.4 договора цессии цена уступаемых прав составляет 750 000 000 руб. Оплата производится на условиях отсрочки платежа сроком до 01.09.2016 (пункт 3.1 договора).

В силу пункта 3.2 договора цессии вместе с переходом права (требования) по кредитным договорам к ООО «Аквамарин» переходят в полном объеме права ПАО «Банк Уралсиб» по договорам залога, обеспечивающим исполнение обязательств должника по  кредитным договорам. 

Как следует из материалов дела, указанные кредитные договоры обеспечены договорами об ипотеке (залоге недвижимости): от 01.04.2009 № 0055-07/ЗН-09, от 01.04.2009 № 0055-08/ЗН-09-100 (том 1 л.д. 41-95), от 02.02.2012 № 0354-08/ЗН-11-100, от 02.02.2012 № 0354-09/ЗН-11-100, от 02.02.2012 № 0354-10/ЗН-11-100 (том 1 л.д. 117-126, том 3 л. д. 105-120), от 02.02.2012 № 0352-08/ЗН-11-100, от 02.02.2012 № 0352-09/ЗН-11-100, от 02.02.2011 № 0352-10/ЗН-11-100 (том 1 л. д. 138-147, том 3 л. д. 95-104).

Предметом договора залога являются объекты недвижимости – нежилые здания, сооружения. 

Согласно сведениям из ЕГРН за ООО «Аквамарин» зарегистрирована ипотека на основании договора  уступки прав  требований  от 31.08.2015 (том 2 л. д. 1-69).

Как следует из материалов дела, в счет оплаты по договору уступки от 31.08.2015 № 310815-01 ООО «Аквамарин» платежным поручением от 31.08.2015 № 120 оплатило ПАО «Банк Уралсиб» 2 000 000 руб. (том 1 л. д. 148).

25 августа 2016 года ООО «Аквамарин» и ПАО «Банк Уралсиб» заключили дополнительное соглашение № 1 к договору цессии, по условиям которого продлен срок оплаты по договору уступки до 01.12.2016 (том 1 л. д. 38).

В последующем 28.11.2016, 28.11.2017 ООО «Аквамарин» и ПАО «Банк Уралсиб» заключили дополнительные соглашения №№ 2, 3 по условиям которых продлен срок оплаты по договору уступки до 30.11.2017, 30.11.2018 (том 1 л. д. 39-40).

ООО «Аквамарин» платежными поручениями от 28.11.2016 № 246, от 28.11.2017 № 264 оплатило 8 000 000 руб. ПАО «Банк Уралсиб» в качестве компенсации за предоставленную отсрочку платежа по договору уступки, что подтверждается условиями пунктов 2.2.2 дополнительных соглашений от 28.11.2016 № 2, от 28.11.2017 № 3 (том 1 л. 

<

...>).

ООО «Гелиос» в иске указало, что ООО «Аквамарин» и ПАО «Банк Уралсиб» заключили сделку, которая не соответствует размеру встречного предоставления объема передаваемого права (требования). Истец считает, что договор уступки прав требования от 31.08.2015 является недействительной ничтожной сделкой как притворная сделка, прикрывающая договор дарения, поскольку ООО «Аквамарин», приобретая права требования к ОАО «ЮгРосПродукт», встречных обязательств по оплате  уступленного права не исполнило. Кроме того, объем переданного права требования превышает размер встречного предоставления, в связи с чем на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к спорному договору подлежат применению правила о дарении, ввиду этого, по мнению истца, сделка является ничтожной, поскольку дарение между коммерческими организациями статьей 575 ГК РФ запрещено. 

Истец считает, что последствием недействительной сделки является внесение в Единый государственный реестр недвижимости записи о погашении ипотеки и залога в отношении  ООО «Аквамарин» по договорам залога недвижимого имущества и ипотеки: от 01.04.2009 № 0055-06/ЗН-09-100, от 01.04.2009 № 0055-07/ЗН-09-100, от 01.04.2009 № 0055-08/ЗН-09-100, от 02.02.2012 № 0354-08/ЗН-11-100, от 02.02.2012 № 0354-09/ЗН-11-100, от 02.02.2012 № 0354-10/ЗН-11-100, от 02.02.2012 № 0352-08/ЗН-11-100, от 02.02.2012 № 0352-09/ЗН-11-100, от 02.02.2011 № 0352-10/ЗН-11-100, от 02.02.2012 № 0354-06/ЗН-09-100, от 02.02.2012 № 0354-07/ЗН-09-100, от 02.02.2012 № 0354-08/ЗН-09-100 и возврат права залога  за ПАО «Банк Уралсиб». По мнению ООО «Гелиос», заключенным договором уступки права требования от 31.05.2015 № 310815-01 затрагиваются его законные интересы.

Указанные истцом обстоятельства послужили основанием для обращения с иском в суд.

На основании части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно статье 166 ГК РФ в случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна. 

Как следует из материалов дела и установлено судом, истцом не приведено доводов, свидетельствующих о том, что оспариваемый договор цессии посягает на публичные интерес, либо иным образом затрагивает права и охраняемые законом интересы заявителя.

Приведенные в иске обстоятельства не содержат правовых оснований для признания договора уступки недействительным по иску третьего лица, которое в сделке не участвует.  Истец не входит в круг лиц, которым дано право данную сделку оспаривать по этому основанию. Истцом не указано, какие публичные интересы, права и охраняемые законом  интересы были затронуты указанной сделкой.

Поскольку истцом не представлено доказательств наличия материально-правового интереса в оспаривании указанного выше договора цессии, отсутствия какой-либо защиты нарушенного права признанием сделки, влекущей замену кредитора в обязательстве, а не прекращение самого обязательства, недействительной, что не приведет к восстановлению предполагаемого истцом нарушенного права, у истца отсутствует право на настоящий иск, что является самостоятельным основанием для отказа в его удовлетворении. 

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вместе с тем следует отметить, что обстоятельства заключения договора цессии, его законность подтверждена вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Ставропольского края от 28.01.2016 по делу № А63-13115/2014, согласно которому ООО «Аквамарин» включено в реестр требований кредиторов. Данное определение обжаловалось должником, но было оставлено без изменения в основной части. В части удовлетворения требования ООО «Аквамарин» о включении в реестр требований кредиторов должника 2 088 393 289 руб. 48 коп. пени (неустойки) был принят отказ кредитора и данная сумма была исключена из реестра требований должника.

При рассмотрении в судах первой и второй инстанции договор цессии исследовался судом, требования ООО «Аквамарин» на основании состоявшейся уступки были признаны обоснованными. Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 07.07.2016 указанное определение оставлено без изменения, жалоба ОАО «ЮгРосПродукт» - без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 30.08.2018 по делу № А63-13115/2014 в удовлетворении заявления ООО «Гелиос» об исключении из реестра требований кредиторов должника ОАО «ЮгРосПродукт» требований ООО «Аквамарин» в сумме 5 974 836 697 руб. 18 коп. отказано в полном объеме (том 3 л. д. 31-34). А также определением Арбитражного суда Ставропольского края от 30.01.2018 по делу № А63-13115/2014 в удовлетворении жалобы ООО «Гелиос» на бездействие конкурсного управляющего должника ФИО2, выразившееся в неисключении из реестра требований кредиторов ОАО «ЮгРосПродукт» требований ООО «Аквамарин» в сумме 249 997 932 руб. 68 коп.,   отказано. В процессе рассмотрения обособленного спора судом дана оценка договору цессии.

Кроме того, обстоятельства заключения договора, его законность подтверждена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 15.07.2016 по делу № А40-38289/16-3-320. Суд отказал ОАО «ЮгРосПродукт» в удовлетворении исковых требований к ПАО «Банк Уралсиб» и ООО «Аквамарин» о признании недействительной сделки (договора уступки права требования (цессии) от 31.08.2015 № 310815-01), заключенной между ПАО «Банк Уралсиб» и ООО «Аквамарин» (том 3 л. д. 27-28).

В рамках дела № А40-38289/16-3-320 суд отклонил доводы истца о том, что заключение договора цессии повлекло значительное уменьшение активов истца, за счет которых возможно удовлетворение требований кредиторов, так как условия договора цессии не относимы к обстоятельствам дела о банкротстве. При этом суд отметил, что имущество лица, признанного банкротом, в любом случае подлежит выбытию в погашение задолженности перед кредиторами. Доводы о недействительности договора цессии ввиду уступки прав с дисконтом и представления отсрочки по их оплате, поскольку на дату заключения спорного договора в отношении истца уже была возбуждена процедура банкротства, что влияет на оценку реальности долга к взысканию - рыночную стоимость приобретаемых прав.

В результате рассмотрения спора суд пришел к выводу об отсутствии у истца соответствующего права на иск, что является самостоятельным основанием для отказа в его удовлетворении. 

В рассматриваемом споре доводы истца о том, что оспариваемая сделка в силу ее притворности ничтожна, прикрывает договор дарения в связи с тем, что по договору цессии сторонами предусмотрена отсрочка платежа, а также дисконт приобретенных прав (требований), не основаны на законе и не соответствуют фактическим обстоятельствам, подлежат отклонению на основании следующего.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ  право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Указанные статьи и глава 24 ГК РФ не содержат нормы, регулирующей определение сторонами стоимости (цены) передаваемых по договору прав требований. Следовательно, стороны свободны в определении стоимости передаваемых прав.

Как следует из договора цессии (пункт 1.2), стороны установили, что общая сумма уступаемого цессионарию права (требования) составляет 3 877 566 541 руб. 93 коп. и 40 415 347 евро 13 центов, при этом обеспеченными залогом из них являются менее 30% - 1 530 600 012 руб. 77 коп. (согласно резолютивной части определения Арбитражного суда Ставропольского края от 28.01.2016 по делу № А63-13115/2014 о включении ООО «Аквамарин» в реестр ОАО «ЮгРосПродукт»).

Договор цессии носит возмездный характер, поскольку стороны предусмотрели пунктом 2.2 договора, что ООО «Аквамарин» уплачивает ПАО «Банк Уралсиб» 750 000 000 руб. 

Оспариваемый договор цессии заключен 31.08.2015, а определением Арбитражного суда Ставропольского края от 27.08.2015 по делу № А63-13115/2014 в отношении ОАО «ЮгРосПродукт» введена процедура наблюдения.

 С учетом экономических рисков, связанных с возможно неполным удовлетворением требований в процедуре банкротства должника, длительности процедур банкротства, банком было принято решение об отчуждении прав с дисконтом и отсрочкой платежа.

Эти условия были определены и согласованы сторонами договора цессии с учетом наличия уже возбужденной процедуры банкротства в отношении заемщика, частичной обеспеченности залогом уступаемых прав, что повлияло на оценку реальности долга к взысканию - рыночную стоимость приобретаемых прав.

Кроме того, погашение задолженности должника ОАО «ЮгРосПродукт» кредитору ООО «Аквамарин» в размере, превышающем 750 000 000 руб., влечет для ООО «Аквамарин» обязанность по уплате налога на прибыль организаций согласно главе 25 части 2 Налогового кодекса Российской Федерации.

В ходе рассмотрения дела ООО «Аквамарин» заявлено о пропуске срока исковой давности для обращения истца с иском в суд. 

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Течение срока исковой давности по названным требованиям, предъявленным лицом, не являющимся стороной сделки, начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Из материалов дела видно, что спорная сделка совершена 31.08.2015. Об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, ООО «Гелиос» узнало с момента включения ООО «Аквамарин» в реестр требований кредиторов ОАО «ЮгРосПродукт» (определение Арбитражного суда Ставропольского края от 28.01.2016 по делу № А63-13115/2014).

С настоящим иском в суд ООО «Гелиос» обратилось 03.12.2018, то есть в пределах установленного законом трехгодичного срока, поэтому довод ООО «Аквамарин» о пропуске истцом срока исковой давности  подлежит  отклонению.

Ссылка истца на злоупотребление ответчиками правом подлежит отклонению, поскольку обстоятельства, на основании которых возможно признать поведение ответчиков недобросовестным или усмотреть очевидное отклонение их действий от добросовестного поведения, применительно к конкретным обстоятельствам настоящего спора отсутствуют.

Иные доводы истца подлежат отклонению, поскольку не подтверждены надлежащими доказательствами, противоречат фактическим обстоятельствам дела и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на истца. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                  А.М. Яковлев.