АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/

 

 

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-7469/2017

г. Чебоксары

19 декабря 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 12.12.2017.

 

Арбитражный суд в составе судьи Цветковой С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в заседании суда дело по иску 

открытого акционерного общества "Чувашавтодор" Россия, 428024, г. Чебоксары, Чувашская Республика, пр. И. Яковлева, 2 А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

к акционерному обществу "Дорэкс" Россия, 428022, г. Чебоксары, Чувашская Республика, шоссе Марпосадское, 13/1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

о взыскании 40 955 767 руб. 86 коп.,

при участии:

от истца: ФИО2 по доверенности от 15.06.2017,

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 27.06.2017 №18,

             ФИО4 по доверенности от 22.05.2017 №17,

установил:

открытое акционерное общество "Чувашавтодор" (далее – ОАО "Чувашавтодор", истец) обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу "Дорэкс" (далее – ООО "Дорэкс", ответчик) о взыскании 40 955 767 руб. 86 коп. долга.

Исковые требования мотивированы тем, что ответчиком не в полном объеме оплачены работы, выполненные ООО по договору субподряда от 27.04.2015 №15/79.

Ответчик иск не признал, указывая, что расчеты по договору сторонами произведены в полном объеме, обязанность по оплате работ прекращена в связи с их оплатой путем перечисления денежных средств истцу, а также путем заключения договоров цессии, зачета, а также перечисления денежных средств третьим лицам по указанию истца. 

Выслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

По договору субподряда № 15/79 от 27.04.2015 с дополнительными соглашениями № 1 от 30.04.2015, № 2 от 08.07.2015, № 2 от 29.07.2015, № 2 от 10.08.2015, без номера от 05.10.2015 ООО "Дорэкс" (генеральный подрядчик) поручило, а ОАО "Чувашавтодор" (субподрядчик) приняло на себя обязательство выполнить работы по строительству парковок и ремонту дворовых территорий в г. Чебоксары. Виды и объем работ указаны в техническом задании – приложении к договору субподряда.

Срок выполнения работ определен в пункте 4.2 с момента подписания договора до 20.06.2015, а в части расчетов – до полного исполнения сторонами своих обязательств.

Генеральный подрядчик обязался оплатить работы путем безналичного расчета на основании актов выполненных работ формы КС-2 и справок о стоимости выполненных работ формы КС-3 и счетов-фактур, срок оплаты – 4 квартал 2016 года (пункт 2.4 договора).

Из подписанных сторонами справок формы КС-3, оформленных в период с 28.05.2015 по 19.10.2015, и пояснений  представителей сторон следует, что истцом выполнены и ответчиком приняты работы на сумму 47 296 836 руб.

В рамках дела № А79-5172/2015 по заявлению ООО "АвтоКредо" о признании ОАО "Чувашавтодор" несостоятельным (банкротом) определением от 27.11.2015 в отношении истца введена процедура наблюдения. Решением от 05.05.2016 ОАО "Чувашавтодор" признано банкротом с введением конкурсного производства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 740 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статьи 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценив представленные в дело доказательства, суд приходит к выводу о выполнении истцом работ и наличии на стороне ответчика обязанности по оплате на сумму  47 296 836 руб.

Указывая на неполную оплату работ ответчиком, истец обратился в арбитражный суд с требованием по настоящему делу.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона несет обязанность по доказыванию обстоятельств, на которые она ссылается как на основания своих требований или возражений.

Статьей 407 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В пункте 3.1.11 в редакции дополнительного соглашения № 1 от 30.04.2015  стороны предусмотрели возможность удержания стоимости услуг генподряда в размере 3%  цены работ путем из суммы платы за работы.

С учетом положений пункта 3.1.11 договора подлежащая оплате цена работ уменьшена истцом на стоимость услуг генподряда, составляющую 1 418 905 руб. 08 коп.

В счет исполнения обязательства по оплате работ ответчик (генеральный подрядчик) перечислил истцу денежные средства: 100 000 руб. платежным поручением № 2425 от 27.09.2016, 100 000 руб. платежным поручением № 2665 от 24.10.2016, 50 000 руб. платежным поручением № 2751 от 01.11.2016, 40 000 руб. платежным поручением № 2777 от 02.11.2016, 100 000 руб. платежным поручением № 2866 от 14.11.2016, 60 000 руб. платежным поручением № 2905 от 17.11.2016, 100 000 руб. платежным поручением № 2955 от 25.11.2016, 4 372 163 платежным поручением № 3363 от 29.12.2016, всего – на сумму 4 922 163 руб. 09 коп.

В обоснование довода о прекращении обязательства по оплате работ ответчик представил в материалы дела ряд документов.

Так, 09.06.2015 ОАО "Чувашавтодор" в адрес ООО "Дорэкс" направлено письмо № 11/1102 об отпуске материалов, стоимость которых предложено удержать из суммы платы за выполненные работы. По письму истца ответчик передал ему товар на основании товарных накладных № 335 от 19.06.2015 на сумму 94 827 руб. 86 коп. и № 336 от 19.06.2015 на сумму 6 239 руб. 84 коп., УПД № 760 от 31.08.2015 на сумму 43 731 руб. 

Согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Сторонами подписан акт зачета № 187 от 01.09.2015, по которому стоимость отгрузки материалов в размере 43 731 руб. зачтена в счет оплаты работ по договору субподряда № 15/79 от 27.04.2015. Указанная сумма полностью совпадает со стоимостью товара, переданного истцу согласно УПД № 760 от 31.08.2015. Разногласия относительно предмета зачета между сторонами отсутствовали, что свидетельствует о достижении между ними соглашения относительно  существа прекращаемых обязательств. 

Следовательно, на основании акта зачета № 187 от 01.09.2015 прекращено обязательство ответчика по оплате работ на сумму 43 731 руб.

В части стоимости остального товара основания для её зачета в счет оплаты спорных работ отсутствуют, поскольку в письме ОАО "Чувашавтодор" от 09.06.2015 № 11/1102 не указано в счет оплаты работ по какому договору истец просит передать товар (между сторонами имеются иные и договорные отношения), ссылка на договор субподряда № 15/79 от 27.04.2015 в письме истца и товарных накладных отсутствует, зачет встречных требований в этой части в соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации представленными доказательствами не подтвержден.

В силу пункта 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Стороны сделки, для которой законом установлена письменная форма, в соответствии со статьей 162 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе приводить письменные и иные доказательства в подтверждение её условий.

В дополнительном соглашении № 2 от 29.07.2015 к договору субподряда стороны договорились, что в случае неисполнения ОАО "Чувашавтодор" обязательств по внесению платежей по договору займа № 113 от 30.03.2015 АО "Дорэкс" производит оплату выполненных ОАО "Чувашавтодор" работ по договору субподряда на расчетный счет ОАО "Ипотечная корпорация Чувашской Республики" в размере, не превышающем 22 300 000 руб.

Ответчик согласно платежным поручениям перечислил ОАО "Ипотечная корпорация Чувашской Республики" 25 092 702 руб. 77 коп. в период с 03.09.2015 по 21.10.2015.

Судом установлено, что между ОАО "Ипотечная корпорация Чувашской Республики" и ОАО "Чувашавтодор" был заключен договор займа № 113 от 30.03.2015 на сумму 60 000 000 руб. и дополнительные соглашения к нему, поручителем в обеспечение исполнения обязательств ОАО "Чувашавтодор" по которому согласно договору поручительства от 30.03.2015 выступило АО "Дорэкс" (т. 2, л.д. 82-91).

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Толкуя условия дополнительного соглашения № 2 от 29.07.2015 к договору субподряда, исходя из их буквального содержания по правилам статьи 431 Гражданского  кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что сторонами согласован порядок оплаты работы путем перечисления платы ответчиком на расчетный счет ОАО "Ипотечная корпорация Чувашской Республики" за ОАО "Чувашавтодор" в случае неисполнения последним обязательств по договору займа № 113 от 30.03.2015. При этом платежи ограничены предельной суммой в 22 300 000 руб.

Такой способ оплаты не противоречит закону и существу правоотношений сторон.

Следовательно, произведенные ответчиком в соответствии с дополнительным соглашением № 2 от 29.07.2015 к договору субподряда № 15/79 от 27.04.2015 платежи в счет исполнения обязательств ОАО "Чувашавтодор" перед ОАО "Ипотечная корпорация Чувашской Республики" по договору займа № 113 от 30.03.2015 на сумму 22 300 000 руб. прекращают обязательства генерального подрядчика по оплате выполненных субподрядчиком работ на соответствующую сумму.

Денежные средства в сумме, превышающей 22 300 000 руб., перечислены ответчиком АО "Дорэкс" ОАО "Ипотечная корпорация Чувашской Республики" не в рамках договора субподряда, так как перечисление денежных средств свыше этой суммы не соответствует предусмотренным договором условиям обязательства генерального подрядчика.

Ссылка ответчика на наличие актов взаимозачета на оставшуюся сумму подлежит отклонению. 

В указанных актах, исходя из их содержания (т. 2, л.д. 19-35), указывается на наличие задолженности АО "Дорэкс" перед ОАО "Чувашавтодор" по договору субподряда № 15/79 от 27.04.2015 и задолженности ОАО "Ипотечная корпорация Чувашской Республики" перед АО "Дорэкс" по договору поручительства за ОАО "Чувашавтодор" № 114 от 30.03.2015. При этом акты не содержат указания на  встречные требования АО "Дорэкс" к ОАО "Чувашавтодор", описания существа обязательств и оснований их возникновения. 

При таких обстоятельствах  перечисленные АО "Дорэкс" на расчетный счет ОАО "Ипотечная корпорация Чувашской Республики" денежные средства по договору займа за ОАО "Чувашавтодор" в сумме, превышающей 22 300 000 руб., не могут быть признаны зачтенными в счет исполнения обязательств по договору субподряда № 15/79 от 27.04.2015.

Письмами от 02.09.2015 № 20/1654 (т. 2, л.д. 13), от 11.09.2015 № 20/1126 (т. 2, л.д. 36) ОАО "Чувашавтодор" предложил АО "Дорэкс" перечислить в счет оплаты работ по спорному договору субподряда № 15/79 от 27.04.2015 3 000 000 руб. ОАО  "Водоканал", 212 883 руб. 14 коп. – АО "Газпром газораспределение Чебоксары", 1 099 280 руб. – ООО ТД "Трансэлектромаш".

Во исполнение писем истца ответчиком перечислены денежные средства ОАО "Водоканал" платежными поручениями № 2075 от 03.09.2015, № 2179 от 16.09.2015, № 2180 от 16.09.2015 на общую сумму 4 312 163 руб. 14 коп.

Оценив представленные доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к  выводу о достижении сторонами соглашения об установлении порядка исполнения генеральным подрядчиком обязательства по оплате работ по договору субподряда № 15/79 от 27.04.2015 путем перечисления денежных средств указанным кредитором лицам на сумму 4 312 163 руб. 14 коп., в связи с чем обязательство генерального подрядчика по оплате работ в соответствующей части прекращено исполнением.

Вместе с тем иные совершенные ответчиком действия, такие как приобретение права требования к ОАО "Чувашавтодор" на сумму 2 526 373 руб. 32 коп. у ОАО "Водоканал" по соглашению об  уступке права требования от 21.10.2015,  у АО "Зеленстрой" на сумму 2 359 596 руб. 09 коп. по договору уступки права требования № 270 от 20.10.2015, у ООО "СК Гефест" на сумму 2 000 000 руб. по договору цессии № 209 от 29.06.2015 сами по себе не прекращают обязательства по оплате работ, доказательств зачета встречных требований на эти суммы суду не представлено.

Также не могут быть приняты во внимание судом суммы, перечисленные ответчиком по письму ОАО "Чувашавтодор" от 17.08.2015 № 20/1554, поскольку указанным письмом истец просил перечислить денежные средства третьим лицам в счет расчетов по иному заключенному сторонами договору субподряда - № 15/75 от 17.04.2015. Изменения в текст письма в части номера и даты договора надлежащим образом не заверены.

С учетом изложенного суд приходит к выводу о прекращении обязательства генерального подрядчика по оплате работ на сумму произведенной оплаты 4 922 163 руб. 09 коп., стоимость услуг генподряда 1 418 905 руб. 08 коп., зачет согласно акту № 187 от 01.09.2015 на сумму 43 731 руб., денежных средств, перечисленных иным лицам по указанию субподрядчика в общей сумме 4 312 163 руб. 14 коп. и 22 300 000 руб., перечисленных ОАО "Ипотечная корпорация Чувашской Республики", всего – в размере 32 996 962 руб. 31 коп., задолженность   составляет 12 880 968 руб. 64 коп. (47 296 836 руб. -  32 996 962 руб. 31 коп.), требования в этой части подлежат удовлетворению.

Расходы по государственной пошлине взыскиваются со сторон в доход федерального бюджета пропорционально сумме удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

 

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить частично.

Взыскать с  акционерного общества "Дорэкс" в пользу открытого акционерного общества "Чувашавтодор" 12 880 968 руб. (Двенадцать миллионов восемьсот восемьдесят тысяч девятьсот шестьдесят восемь рублей) 64 коп. долга.

В остальной части в иске отказать.

Взыскать с  акционерного общества "Дорэкс" 62 902 руб. (Шестьдесят две тысячи девятьсот два рубля) государственной пошлины в федеральный бюджет.

Взыскать с  открытого акционерного общества "Чувашавтодор" 137 098 руб. (Сто тридцать семь тысяч девяносто восемь рублей) государственной пошлины в федеральный бюджет.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской Республики-Чувашии в течение одного месяца с момента его принятия.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

 

Судья

С.А. Цветкова