АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, г. Екатеринбург, пер. Вениамина Яковлева, стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А60-67988/2023

10 апреля 2024 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 03 апреля 2024 года. 

Полный текст решения изготовлен 10 апреля 2024 года.

 

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.Е. Михайловой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Д.О. Малковой, рассмотрел в судебном заседании дело №А60-67988/2023 по первоначальному иску 

общества с ограниченной ответственностью "РТФ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "УКТУСТРЕЙД" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании задолженности в размере 2 887 149 руб. 60 коп.,

по встречному иску 

общества с ограниченной ответственностью "УКТУСТРЕЙД" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "РТФ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

об обязании исполнения обязательства в натуре,

при участии в судебном заседании 

от истца (онлайн): ФИО1. представитель по доверенности от 05.09.2023,

от ответчика: ФИО2,  представитель по доверенности  от 27.12.2023.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.

От истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных пояснений. Ходатайство удовлетворено.

От ответчика поступило ходатайство о приобщении к материалам дела возражений на отзыв по встречному иску. Ходатайство удовлетворено.

От истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела отзыва на возражения ответчика. Ходатайство удовлетворено.

ООО "РТФ" обратилось в суд с иском о взыскании с ООО "УКТУСТРЕЙД" долга по договору поставки товаров от 28.07.2022 №УТ/22-111/п в сумме 2 887 149 руб. 60 коп.

Ответчик представил отзыв, требования не признает, поскольку часть товара возвращена, частично оплачена.

От ответчика поступило встречное исковое заявление, в котором ООО "УКТУСТРЕЙД" просит обязать ООО "РТФ" забрать у ООО "УкгусТрейд" товар: Батончики глазированные "Ассорти", Onlyflt, 4 шт. по 40 гр."- 18 988 штук, Паста арахисовая ореховая/шоколадная 500 гр. PumpUp"5- 12 559 штук в течение пятнадцати рабочих дней с момента вступления судебного акта в законную силу путем самовывоза со жлада, расположенного по адресу: 624006, 

<

...>.

Ответчик представил отзыв, требования не признает, поскольку истцом навязаны условия договора по возврату товара.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд 

 

УСТАНОВИЛ:

28.07.2022 между обществом "РТФ" (поставщик) и обществом "УктусТрейд" (покупатель) заключён договор поставки продовольственных товаров № УТ/22-111/п, в соответствии с которым (п. 1.1  Договора)ООО "РТФ" обязалось в порядке и на условиях Договора поставлять, а ООО "УктусТрейд" принимать и оплачивать поставляемые ему продовольственные товары. Поставка товара осуществляется отдельными партиями в течение срока действия договора на основании заказов покупателя.

По универсальному передаточному документу от 23.08.2022 № 149 ООО "РТФ" передало, а ООО "УктусТрейд" получило продовольственные товары со следующим наименованием: "Батончики глазированные "Ассорти", Onlyfit, 4 шт. по 40 гр." - в количестве 38 610 штук, стоимостью 2 779 920 руб.

Универсальным передаточным документом от 13.09.2022 № 262 подтверждается, что поставщик передал, а покупатель получил товары со следующими наименованиями: "Батончики глазированные "Ассорти", Onlyfit, 4 шт. по гр."  - в количестве 14 256 штук, стоимостью 1 026 432 рублей, а также "Паста арахисовая ореховая/шоколадная 500 гр. Pump Up"  - в количестве 21 300 штук, стоимостью 2 492 100 руб.

Всего ООО "РТФ" поставило ООО "УктусТрейд" глазированные батончики "Ассорти" в количестве 52 866 штук, стоимостью 3 806 532 рублей, и арахисовую пасту "Pump Up" в количестве 21 300 штук, стоимостью 2 492 100 руб. Итого на сумму 6 298 452 руб.

Оплата за поставленный товар ответчиком не произведена, что послужило основанием для обращения в Арбитражный суд Свердловской области ООО "РТФ" с иском по настоящему делу.

Оценив фактические обстоятельства, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд полагает, что требования истца удовлетворению не подлежат. 

Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается и только надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Ответчик не оспаривает факт поставки ООО "УктусТрейд" товара на сумму 6 298 452 рубля.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик ссылается на положения дополнительного соглашения от 28.07.2022 № 1 к договору поставки продовольственных товаров от 28.07.2022 № УТ/22-111/п, согласно которым в случаях, не запрещенных действующим законодательством РФ, Покупатель вправе вернуть Поставщику нереализованный Товар, в том числе и в случае отказа организаций розничной торговли от реализации Товара.

Поставщик обязан в сроки, указанные в требовании (уведомлении) Покупателя, принять и вывезти возвращаемый Товар со склада Покупателя (Распределительного центра Покупателя), где находится указанный товар на дату направления уведомления, своими силами и за свой счёт.

При уведомлении Поставщика по электронной почте о возврате нереализованного Товара обязанность Покупателя по оплате такого товара прекращается, а у Поставщика возникает обязанность по приёмке и вывозу возвращаемого товара. При этом в случае оплаты Покупателем нереализованного возвращаемого Товара у Поставщика возникает обязанность по возврату внесенных Покупателем платежей в течение 10 дней с момента получения требования о возврате товара.

При возврате Товара Поставщик в течение пяти дней со дня передачи ему возвратного Товара выставляет корректировочную счет-фактуру (далее - КСФ) на стоимость Товара согласно Цене его поставки Покупателю и/или иной установленный нормами действующего законодательства документ в соответствии с Договором и приложениями к нему.

Приемка Товара по качеству (если применимо), количеству и ассортименту, а также проверка количества и содержимости тарных мест, целостности и герметичности групповой или индивидуальной упаковки Товара производится Поставщиком в момент приемки возвращаемого Товара.

Приёмка Поставщиком у Покупателя возвращаемого Товара без вскрытия тарных мест является передачей Товара в надлежащем качестве, количестве, ассортименте и неповреждённой групповой и индивидуальной упаковке.

Обязанность Сторон при возврате нереализованного Товара:

Покупатель направляет Поставщику на электронную почту соответствующее письменное уведомление о возврате товара с указанием наименования, количества, срока вывоза и адреса склада (РЦ) места нахождения возвращаемого Товара.

Поставщик при получении указанного уведомления в течение десяти календарных дней направляет Покупателю таким же способом свои предложения в рамках соответствующих условий Договора и соглашений к нему.

В случае несоблюдения Поставщиком одного из указанных выше условий Покупатель вправе распорядиться Товаром в соответствии с пл. 6.3.1., 6.3.2. п. 6.3. Договора поставки.

В случаях, не запрещённых действующим законодательством РФ, Покупатель вправе вернуть Товар с истёкшим сроком годности Поставщику в порядке, установленном дополнительным соглашением.

Товар, заявленный Покупателем к возврату, подлежит возврату Поставщику, в том числе по окончанию срока действия Договора либо его расторжения по любому из оснований.

Как следует из материалов дела, ООО "УктусТрейд" направило по электронной почте поставщику уведомление (от 29.11.2023 исх. №177) о возврате нереализованного товара, в котором ООО «УктусТрейд» потребовал от Поставщика - ООО «РТФ» забрать со склада (РЦ) Покупателя, расположенного по адресу: 624006, 

<

...> в течение 20 дней с момента получения Уведомления следующий нереализованный Товар:

-глазированные батончики "Ассорти" - 18 988 штук (из поставленных 52 866 штук (38 610 штук 23.08.2022 и 14 256 штук 13.09.2022), на сумму 1 367 136 рублей, в том числе НДС.

- арахисовая паста "PumpUp" - 12 559 штук (из поставленных 21 300 штук), на сумму 1 469 403 рубля, в том числе НДС.

Общая стоимость оставшегося у ООО "УктусТрейд" нереализованного товара составила 2 836 539 руб.

Факт уведомления о возврате товара сторонами не оспаривается.

ООО "РТФ" обратилось в суд с иском о взыскании с ООО "УКТУСТРЕЙД" долга по договору поставки товаров от 28.07.2022 №УТ/22-111/п в сумме 2 887 149 руб. 60 коп., стоимость подлежащего возврату товара составляет 2 836 539 рублей. 

Статьей 410 ГК РФ предусмотрено, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Пленумом Верховного Суда Российской Федерации в Постановлении от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" (далее - Постановление Пленума N 6) даны соответствующие разъяснения о прекращении обязательств зачетом.

Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ (пункт 14 Постановления Пленума N 6).

В абзаце втором пункта 19 Постановления Пленума N 6 разъяснено, что обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона но своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статья 132 ЛПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 1 статьи 64, части 1 - 3.1 статьи 65. часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

Исходя из системного толкования приведенной выше нормы права и разъяснений Постановления Пленума N 6, независимо от процедуры проведения зачета (внесудебный, судебный) обязательства считаются прекращенными ретроспективно: не с момента заявления о зачете, подписания акта о зачете, заявления встречного иска, принятия/вступления в законную силу решения суда, а тогда, когда обязательства стали способны к зачету, то есть наступили условия для прекращения обязательств зачетом (определение Верховного Суда Российской Федерации от 02.02.2021 N 307-ЭС20-16551).

Разница между суммой ко взысканию и стоимостью подлежащего возврату товара составляет 50 610 руб. 60 коп. Задолженность в сумме 50 610 руб. 60 коп.  оплачена ООО "УктусТрейд" 12.01.2024 по платёжному поручению № 195 от 12.01.2024. 

С учетом изложенного, положений дополнительного соглашения к договору поставки продовольственных товаров № УТ/22-111/п, фактических обстоятельств дела, у суда не имеется оснований для вывода о наличии задолженности ООО "УктусТрейд" перед ООО "РТФ".

Таким образом, поскольку отсутствует задолженность, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Довод истца о навязывании условий договора о возврате товара судом отклоняется.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заключая договор с условием о возможности возврата покупателем товара, стороны действовали свободно в определении условий своих взаимоотношений (пункт 4 статьи 421 ГК РФ). 

Действуя в рамках предоставленной свободы договора, стороны согласовали возможность возврата нереализованного товара поставщику с последующим прекращением обязательства по оплате или возвратом уже внесённых Покупателем платежей за нереализованный товар, распределив тем самым между участниками цепи доведения до конечных потребителей предпринимательские риски, связанные с неполной его реализацией. Подобные условия договора не противоречат закону и соответствуют принципу диспозитивности при осуществлении гражданских прав.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Истолковав условия дополнительного соглашения к спорному договору по правилам статьи 431 ГК РФ, суд пришел к  выводу о том, что, действуя в рамках предоставленной свободы договора, стороны согласовали возможность обратной поставки нереализованного товара поставщику, распределив тем самым между участниками правоотношений по поставке товара до конечных потребителей предпринимательские риски, связанные с неполной его реализацией. Заключая Договор с условием о возможности возврата покупателем товара, стороны действовали свободно в определении условий своих взаимоотношений (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).

При этом суд исходит из того, что условие о возврате товара не противоречит закону, соответствует принципу диспозитивности при осуществлении гражданских прав и в установленном порядке недействительным не признано. Запрета на возврат покупателем товара с истекшим сроком годности поставщику гражданское законодательство не содержит.

Ссылка Истца на недопустимость навязывания условий возврата товара несостоятельна, так как данное условие следует из договора, который подписан ответчиком добровольно и в установленном порядке не оспорен.

Пункт 10 части 2 статьи 8 Федерального закона от 28.12.2009 № 381-ФЗ "Об основах государственного регулирования торговой деятельности в Российской Федерации" устанавливает, что хозяйствующие субъекты, осуществляющие торговую деятельность, при организации торговой деятельности и ее осуществлении, за исключением установленных настоящим Федеральным законом, другими федеральными законами случаев, самостоятельно определяют условия заключения договоров купли-продажи товаров, договоров возмездного оказания услуг.

В подпункте "д" пункта 4 части 1 статьи 13 того же закона установлено, что хозяйствующим субъектам, осуществляющим торговую деятельность по продаже продовольственных товаров посредством организации торговой сети, и хозяйствующим субъектам, осуществляющим поставки продовольственных товаров через торговые сети, запрещается навязывать контрагенту условия о возврате хозяйствующему субъекту, осуществившему поставки продовольственных товаров, таких товаров, срок годности на которые установлен свыше тридцати дней, за исключением случаев, если возврат таких товаров допускается или предусмотрен законодательством Российской Федерации.

В материалы дела не представлены доказательства не согласия истца с данными условиями договора, протокол разногласий к договору не составлялся и не направлялся ответчику. При этом в материалы дела представлены иные договора ответчика, в которых ответчик принимал разногласия по возврату товара. Претензии по данному вопросу истцом не предъявлялись.

 Ссылка истца не переписку менеджеров судом отклоняется, поскольку согласно данной переписке ответчиком предложено заключить договор на данных условиях, истец не возражал. Согласно представленной переписке истец также соглашался на возврат товара после истечения его срока годности и просил продолжать реализовывать товар. При этом ответчик заблаговременно уведомил истца о наличии нереализованного товара.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

В силу подп. 3 п. 1 ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации не подлежит возврату уплаченная государственная пошлина при добровольном удовлетворении ответчиком требований истца после обращения истца в арбитражный суд и вынесения определения о принятии искового заявления к производству.

С учетом оплаты задолженности в сумме 50 610 руб. 60 коп. после обращения  ООО «РТФ» в суд, государственная пошлина в размере  656 руб. подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

 

Ответчиком заявлено встречное исковое заявление, в котором просит обязать ООО "РТФ" забрать у ООО "УкгусТрейд" товар: Батончики глазированные "Ассорти", Onlyflt, 4 шт. по 40 гр."- 18 988 штук, Паста арахисовая ореховая/шоколадная 500 гр. PumpUp"5- 12 559 штук в течение пятнадцати рабочих дней с момента вступления судебного акта в законную силу путем самовывоза со жлада, расположенного по адресу: 624006, 

<

...>.

В силу условий Дополнительного соглашения № 1, получив уведомление № 177 от 29.11.2023 года, ООО "РТФ" обязано забрать заявленный к возврату нереализованный товар. ООО "РТФ" отказалось забрать указанный в уведомлении возвращаемый товар (письмо от 10.12.2023 № 11). 

Согласно условиям заключенного Договора (в редакции дополнительного соглашения) Поставщик обязан в сроки, указанные в требовании (уведомлении) Покупателя, принять и вывезти возвращаемый Товар со склада Покупателя (Распределительного центра Покупателя), где находится указанный товар на дату направления уведомления, своими силами и за свой счёт, однако  каких-либо действий, свидетельствующих о намерении вывезти товар, не произвел.

Стороны вправе автоматически прекращать встречные требования  даже без отдельного заявления, в случае если такая возможность прямо предусмотрена Договором.  В рассматриваемом случае, дополнительным соглашением,  заключенным между Сторонами, данная возможность  для Покупателя предусмотрена – при уведомлении Поставщика по электронной почте о возврате нереализованного Товара обязанность Покупателя по оплате такого товара прекращается, а у Поставщика возникает обязанность по приёмке и вывозу возвращаемого товара  (самостоятельный способ прекращения обязательств). 

При данных обстоятельствах у Поставщика возникла обязанность забрать у Покупателя товар. Уклонение от вывоза товара противоречит требованиям действующего законодательства.

В соответствии с п. 1 ст. 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. При этом следует учитывать, что в соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ должник не вправе произвольно отказаться от надлежащего исполнения обязательства.

Суд считает заявленные встречные исковые требования подлежащими удовлетворению.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд  

 

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении первоначальных исковых требованиях отказать.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "УКТУСТРЕЙД" в пользу общества с ограниченной ответственностью "РТФ"   в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, денежные средства в сумме  656 руб.

3. Встречные исковые требования удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью "РТФ" забрать у общества с ограниченной ответственностью "УкгусТрейд" товар: Батончики глазированные "Ассорти", Onlyflt, 4 шт. по 40 гр."- 18 988 штук, Паста арахисовая ореховая/шоколадная 500 гр. PumpUp"5- 12 559 штук в течение пятнадцати рабочих дней с момента вступления решения в законную силу путем самовывоза со склада, расположенного по адресу: 624006, 

<

...>.

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

 Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

5. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

 

Судья                                                                       Е.Е. Михайлова