Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А58-4519/2020

22 февраля 2022 года

г.Иркутск

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 февраля 2022 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Уманя И.Н.,

судей Бронниковой И.А., Зуевой М.В.,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «Аукционная компания «Русский соболь» ФИО1 (доверенность от 23.12.2021, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Аукционная компания «Русский соболь» на определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 10 июня 2021 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 сентября 2021 года по делу № А58-4519/2020,

установил:

производство по делу № А58-4519/2020 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью торгового дома «Сахабулт» (ОГРН 

<

***>, г.Якутск, далее – ООО ТД «Сахабулт», должник) возбуждено на основании заявления ФИО2, принятого определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 15 июля 2020 года.

С 25.11.2020 в отношении ООО ТД «Сахабулт» осуществлялись мероприятия процедуры наблюдения, а с 17.09.2021 - конкурсного производства, открытого на шесть месяцев.

Общество с ограниченной ответственностью «Аукционная компания «Русский соболь» (далее – ООО «АК «Русский Соболь») обратилось 25.12.2020 в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее – реестр) требования в размере 29.420.505 рублей 72 копеек, в том числе 23.500.000 рублей основного долга и 7.550.375 рублей процентов, основав его на договоре денежного займа с залоговым обеспечением № 1-З/2017 от 05.10.2017 (далее – договор займа от 05.10.2017).

30.12.2020 в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) поступили заявления ФИО3 (далее – ФИО3) и общества с ограниченной ответственностью «Биовитра» (далее – ООО «Биовитра») о включении в реестр, требований в размерах 7.500.000 рублей и 16.000.000 рублей, соответственно.

Требования ФИО3 и ООО «Биовитра» основаны на договоре займа от 05.10.2017, задолженность по которым приобретена ими по сделкам (договорам об уступке права требования (цессии)) от ООО «АК «Русский Соболь».

Определением от 29 марта 2021 года обособленные споры, возбужденные по заявлениям ООО «АК «Русский соболь», ФИО3 и ООО «Биовитра», объединены в одно производство.

Определением от 10 июня 2021 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 сентября 2021 года, в третью очередь реестра включены требования ФИО3 в размере 7.500.000 рублей         и ООО «Биовитра» в размере 16.000.000 рублей, а в удовлетворения заявления             ООО «АК «Русский Соболь» отказано.

В кассационной жалобе ООО «АК «Русский Соболь» просит отменить определение от 10 июня 2021 года и постановление от 14 сентября 2021 года, принять новый судебный акт о включении его требования в реестр.

Заявитель кассационной жалобы полагает недействительными договоры цессии, заключенные ООО «АК «Русский Соболь» с ФИО3 и ООО «Биовитра», указывая на их оспаривание в настоящее время в рамках обособленного спора, рассматриваемом в деле № А19-25466/2019; выражает не согласие с отказом суда первой инстанции в приостановлении производства по настоящему спору.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Определение от 27 января 2022 года о назначении на 12 часов 20 минут    21.02.2022 судебного заседания для рассмотрения кассационной жалобы                       ООО «АК «Русский соболь» на определение от 10 июня 2021 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 сентября 2021 года по делу              № А58-4519/2020 выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства в суде округа посредством его размещения 28.01.2022 на общедоступном официальном сайте суда в сети «Интернет».

Для участия в судебном заседании явился представитель заявителя кассационной жалобы ФИО4

Кассационная жалоба на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрена в отсутствие     ФИО3 и представителя ООО «Биовитра», в порядке, установленном главой 35 этого же Кодекса.

Представитель ООО «АК «Русский соболь» ФИО4 поддержал в судебном заседании доводы кассационной жалобы.

Выслушав представителя заявителя кассационной жалобы, проверив соответствие выводов Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) и Четвертого арбитражного апелляционного суда, на основании которых установлены обстоятельства, имеющие значение для разрешения заявления ООО «АК «Русский Соболь», их соответствие имеющимся доказательствам, правильность применения норм материального права и норм процессуального права при его рассмотрении и принятии обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований, исходя      из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, для отмены определения от 10 июня 2021 года и постановления от 14 сентября 2021 года.

Как предусмотрено частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд округа проверяет законность решений, постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Заявитель кассационной жалобы выражает несогласие выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления ООО «АК «Русский Соболь», содержащемуся в обжалуемых судебных актах, указывая на преждевременность включения в реестр требований ФИО3 и ООО «Биовитра».

Как установлено при рассмотрении спора по существу и видно из его материалов, 05.10.2017 между ООО «АК «Русский соболь» и ООО ТД «Сахабулт» заключен договор займа, по условиям которого первое, именуемое в договоре заимодавцем, предоставило второму, именуемому заемщиком, заем в сумме 25.000.000 рублей, эквивалентном  429.550 долларам США. Заемщик обязался возвратить денежные средства в рублях в размере, эквивалентном 429.550 долларам США по курсу Центрального Банка Российской Федерации на день возврата, уплатить проценты.

Займ выдан до 01.03.2018 с возможностью досрочного его погашения в любой момент до истечения срока возврата (пункт 1.2 договора займа от 05.10.2017).

Согласно пункту 1.3 договора займа от 05.10.2017 проценты за пользование займом составляют 10,5 процентов годовых.

По платежным поручениям № 491 от 13 октября 2017 года на сумму 6.000.000 рублей, № 549 от 02 ноября 2017 года на сумму 4.000.000 рублей, № 586 от 15 ноября 2017 года на сумму 5.000.000 рублей, № 6 от 13 декабря 2017 года на сумму 6.000.000 рублей, № 45 от 26 декабря 2017 года на сумму 1.500.000 рублей, № 46 от 26 декабря 2017 года на сумму 2.500.000 рублей ООО «АК «Русский соболь» перечислило ООО ТД «Сахабулт» денежные средства в общей сумме 25.000.000 рублей.

25.05.2018 ООО «АК «Русский Соболь» заключило с ФИО2, ФИО5 и ФИО6 (далее – ФИО2, ФИО5, ФИО6) договоры об уступке права (требования) № 1, № 2 и № 3 (далее – договоры цессии №№ 1-3 от 25.05.2018), уступив в пользу названных лиц права (требования) получения части задолженности по договору займа от 05.10.2017.

Объем прав (требования), передаваемых по каждому из договоров, составляет 500.000 рублей (пункты 1.2 договоров цессии №№ 1-3 от 25.05.2018).

Решением Якутского городского суда Республики Саха (Якутия) от 26 декабря 2018 года по гражданскому делу № 2-9286/2018 удовлетворены исковые требования ФИО2, ФИО5 и ФИО6 о взыскании с ООО ТД «Сахабулт» задолженности по 500.000 рублей в пользу каждого в связи с неисполнением должником обязательства по договору займа от 05.10.2017.

20.12.2018 ООО «АК «Русский Соболь» заключило с ФИО7 (далее – ФИО7) договор цессии № 4, по условиям которого первое, именуемое в договоре цедентом, передало второй, именуемой цессионарием, право (требования) с ООО ТД «Сахабулт» части задолженности по договору займа от 05.10.2017.

Согласно пункту 1.2 договора цессии от 20.12.2018 объем права (требования), переданных по сделке, составляет 7.500.000 рублей.

Стоимость уступаемых прав (требований) определена в пункте 2.2 договора цессии  от 20.12.2018 равной 1.000.000 рублей.

С момента подписания договора ФИО7 приобрела статус нового кредитора должника в части требования долга по договору займа от 05.10.2017 в сумме, указанной в пункте 1.2 договора от 20.12.2018 (пункт 3.5 договора цессии от 20.12.2018).

По акту приема-передачи документов от 20.12.2018 ООО «АК «Русский Соболь» передало ФИО7 документы, удостоверяющие передаваемое право требования (копию договора займа от 05.10.2017 и заверенные банком копии платежных поручений).

31.05.2019 ФИО7 уступила ФИО3 право (требования) получения с ООО ТД «Сахабулт» части задолженности по договору займа от      05.10.2017 на основании подписанного между ними договора цессии.

Согласно пункту 1.2 договора цессии от 31.05.2019 объем права (требования), передаваемого по настоящей сделке, составляет 7.500.000 рублей.

21.12.2018 ООО АК «Русский Соболь» заключило с ООО «Биовитра» договор цессии № 5, по условиям которого первое, именуемое в договоре цедентом, уступает, а  второе, именуемое цессионарием, принимает право (требования) получения от             ООО ТД «Сахабулт» части задолженности по договору займа от 05.10.2017.

Согласно пункту 1.2 договора цессии от 21.12.2018 объем права (требования), передаваемого по настоящему договору, составляет 16.000.000 рублей. Право требования переходит к цессионарию в полном объеме, в котором оно существовало к моменту заключения настоящего договора, в том числе к цессионарию переходит право на неуплаченные проценты, индексацию суммы долга, а также иные права, связанные с данным требованием.

Стоимость уступаемого права (требования) определена пунктом 2.2 договора цессии от 21.12.2018 равной 6.383.000 рублей.

По акту приема-передачи документов от 21.12.2018 ООО «АК «Русский Соболь» передало ООО «Биовитра» документы, удостоверяющие передаваемое право требования (копию договора займа от 05.10.2017, заверенные банком копии платежных поручений).

Объем права требования к должнику, оставшегося у цедента после подписания и исполнения договоров цессии, составляет ноль рублей (пункт 1.3 договора цессии от 21.12.2018).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 8 октября 2020 года по делу № А19-25466/2019 ООО «АК «Русский Соболь» признано несостоятельным (банкротом) открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий ООО «АК «Русский Соболь» ФИО8 обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлениями к ФИО7, ФИО3 и ООО «Биовитра» об оспаривании договоров цессии от 20.12.2018 и от 21.12.2018, рассмотрение которых назначено на 23.03.2022 и на 18.03.2022, соответственно.

Отказывая во включении требования в реестр, Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) руководствовался статьями 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и статьями 382, 384, 807, 808, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из того, что         ООО «АК «Русский Соболь» утрачено право требования к должнику еще в 2018 году вследствие его отчуждения в пользу ФИО3 и ООО «Биовитра» по сделкам, оформленным договорами цессии; из обоснованности, в силу документального подтверждения, требований, предъявленных к должнику ФИО3 и             ООО «Биовитра», в связи с чем подлежащих включению в третью очередь реестра.

Четвертый арбитражный апелляционный суд признал правильными обстоятельства, установленные определением от 10 июня 2021 года, послужившие основанием для отказа в удовлетворении заявления ООО «АК «Русский Соболь» и признания обоснованными требований ФИО3 и ООО «Биовитра», и по результатам повторного рассмотрения обособленного спора по апелляционной жалобе ООО «АК «Русский Соболь» оставил его без изменения постановлением от 14 сентября 2021 года.

Как предусмотрено пунктом 3 статьи 71 Закона о банкротстве, при наличии возражений относительно требования кредитора, которые поступили, в данном случае от ООО «АК «Русский Соболь», арбитражный суд обязан проверить обоснованность требования.

Не подтвержденное судебным решением требование кредитора может быть признано обоснованным лишь при условии представления достаточных и достоверных доказательств наличия и размера задолженности, не опровергнутых процессуальными оппонентами (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа является реальным, поэтому считается заключенным с момента передачи денег.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, поступившие от участников обособленного спора, суды первой и апелляционной инстанций установили обстоятельства, входящие в предмет исследования при проверке обоснованности требования кредитора, согласно которым право на взыскание с ООО ТД «Сахабулт»  задолженности и процентов утрачено ООО «АК «Русский Соболь» вследствие перехода к третьим лицам права требования исполнения от должника денежного обязательства, возникшего из договора займа от 05.10.2017.

Исходя из установленных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявления ООО «АК «Русский Соболь» о включении в реестр требования в размере             29.420.505 рублей 72 копеек, соответственно, об обоснованности требований, предъявленных к должнику ФИО3 и ООО «Биовитра», который представляется правильным, не опровергнутым доводами кассационной жалобы.

Довод кассационной жалобы о недействительности договоров цессии от  20.12.2018 и от 21.12.2018 не может повлечь отмены обжалуемых судебных актов, поскольку приведенные ООО «АК «Русский Соболь» обстоятельства являются предметом проверки в рамках обособленных споров в деле № А19-25466/2019, которые на момент рассмотрения настоящего спора не разрешены.

Довод ООО АК «Русский Соболь» о необоснованном отказе в приостановлении производства по настоящему спору в связи с оспариванием договоров цессии от 20.12.2018 и от 21.12.2018 не нашел своего подтверждения, поскольку не учитывает разъяснения, изложенные в абзаце первом пункта 33 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», о том, что при предъявлении кредитором к должнику в порядке статей 71 или 100 Закона о банкротстве требования, основанного на сделке, наличие возбужденного самостоятельного производства по иску о признании этой сделки недействительной вне рамок дела о банкротстве или подача заявления об оспаривании этой сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве сами по себе не означают невозможности рассмотрения в деле о банкротстве предъявленного кредитором требования в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должны влечь приостановления производства по этому требованию на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 10 июня     2021 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 сентября 2021 года по делу № А58-4519/2020 в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 этого же Кодекса подлежит оставлению без изменения, а кассационная жалоба – без удовлетворения.

Статья 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусматривает уплаты государственной пошлины при подаче кассационных жалоб на судебные акты, принимаемые арбитражным судом по результатам рассмотрения в деле о банкротстве возражений на требования кредиторов.

В качестве доказательства уплаты государственной пошлины представлена отсканированная копия чека-ордера от 27 января 2022 года (операция № 4989) на сумму 3.000 рублей.

Поскольку в силу пункта 3 статьи 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации факт уплаты государственной пошлины плательщиком подтверждается оригиналом платежного документа, вопрос о возврате из федерального бюджета государственной пошлины судом округа не рассматривается.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 10 июня 2021 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 сентября 2021 года по делу № А58-4519/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в течение двух месяцев в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

 

И.Н.Умань

И.А.Бронникова

М.В.Зуева