АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru         E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А83-20563/2019

04 июня 2020  года

город  Симферополь

Резолютивная часть решения оглашена 28 мая 2020 г.

Полный текст решения изготовлен 04 июня 2020 г. 

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Белоус М.А., при ведении протокола судебного заседания и его аудиозаписи секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению учредителя ООО «АТ РЕГИОН» ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью «АТ Регион», 

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора – ФИО3,  

об истребовании документов

при участии в судебном заседании:

от ФИО2 – ФИО4, по дов. 82 АА 1732222 от 22.10.2019,

ФИО3, лично по паспорту,

в отсутствие сторон,

УСТАНОВИЛ:

Учредитель ООО «АТ РЕГИОН» ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к исполнительному органу Общества с ограниченной ответственностью «АТ Регион», согласно которого просит  обязать директора ООО «АТ РЕГИОН» в срок не позднее 5-ти дней с момента принятия судебного акта провести внеочередное собрание учредителей Общества. 

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 04.12.2019 производство исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание. 

Определением суда к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора привлечена МИФНС №9 по РК.

16.01.2020 отзыв на исковое заявление представила МИФНС № 9 по Республике Крым 

16.01.2020 истец изменил предмет требований, просил обязать Общество предоставить заверенные надлежащим образом копии документы: 

-  годового отчета Общества; 

- устава Общества;  

- договоров заключенных Обществом в период с 01.01.2018 г. и весь текущий период 2019 г.; 

- штатное расписание и ведомостей начисления заработной платы руководителю и работникам Обществам;  ( л.д. 44-46). Заявление принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Определением от 16.01.2020 суд завершил предварительное судебное заседание, назначив дел к судебному разбирательству. 

Ответчик в отзыве на иск от 11.02.2020 и в судебном заседании требования не признал, ссылаясь, что ФИО5 в пояснениях, данных следственным органам, указывала, что часть документов по хозяйственной деятельности Общества находятся у нее. В связи с чем, согласно ст. 10 ГК РФ в удовлетворении требований истца следует отказать.

21.05.2020 г. МИФНС № 9 по Республике Крым ходатайствовало о рассмотрении дела в отсутствие. 

В процессе рассмотрения дела ответчиком часть истребуемых документов была направлена истцу 21.05.2020. В связи с чем, истец уменьшил требования, заявлением от 28.05.2020 в части истребования копий договоров, заключенных Обществом в период с 01.01.2018 г. по 2019 г.; ведомости начисления заработной платы руководителю и работникам Общества за период с 01.01.2018 г. до 31.12.2019 г.  Заявление судом принято в порядке ст. 49 АПК РФ. 

В судебном заседании 21.05.2020 г. был объявлен перерыв до 28.05.2020. 

28.05.2020 разбирательство продолжено с участием истца, ответчика, 3-го лица ФИО3 

Рассмотрев материалы дела, заслушав участников процесса, суд установил. 

Истец является участником ООО «АТ «Регион» в размере 50 % доли, согласно данных ЕГРЮЛ (л.д. 21-33).

 С целью проведения собраний участников истцом истребованы у Общества документы в порядке  ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» 

Требование направлено истцом ООО «АТ «Регион» 16.01.2020 г., которое частично исполнено исполнительным органом ООО «АТ «Регион» ( л.д. 47-48).

Суд находит уменьшенные требования истца подлежащими удовлетворению в связи со следующим. 

В соответствии с п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке. Из содержания п. 1 ст. 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом об акционерных обществах (п. 3 Информационного письма N 144). 

Согласно ч. 1 ст. 8 ФЗ «Об общества с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах), участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Исходя из  позиции Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенной в Информационном письме N 144 при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона. 

Как следует из содержания части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

По этой причине, если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске; в таком случае судебные расходы могут быть отнесены судом на ответчика в связи с его злоупотреблением (статья 111 АПК РФ).

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование. 

Если же после получения обществом искового заявления участника о предоставлении информации, которое в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации, общество в установленный срок предоставит эту информацию участнику, суд, если истец не заявит об отказе от иска, отказывает в удовлетворении иска; в таком случае судебные расходы относятся на истца как на проигравшую сторону (часть 1 статьи 110 АПК РФ).

Предоставление обществом информации истцу после принятия решения само по себе не может являться основанием для отмены этого решения судом вышестоящей инстанции.

Судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав. Например, обращенное к обществу требование о представлении протоколов общих собраний участников за определенный период не обязательно предполагает указание точных дат составления протокола и их номеров, которые участник может не знать.

В случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества предоставить информацию суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, предоставить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления).

Судам следует исходить из того, что ни Закон об акционерных обществах, ни Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества.

С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

Таким образом, с учетом позиции изложенной в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", суд приходит к выводу об удовлетворении требований истца, поскольку ответчиком не исполнены обязательства в части предоставления истцу документов по его требованию в настоящем споре. 

При этом, суд также исходя из уточненных требований истца, учитывает способ предоставления документов, указанный истцом. 

Суд также исходит из того, что суд предлагал урегулировать спор в добровольном порядке. 

В силу ст. 174 АПК РФ, суд устанавливает срок на исполнение решение и предоставление документов – пять календарных дней, которые, по мнению суда, являются достаточным для совершения действий по передаче документов истцу. 

Возражения ответчика о хищении документов, что подтверждается проведением следственной проверкой и постановлением об отказе в возбуждении дела от 09.09.2019 г., судом отклоняются, поскольку не освобождают директора Общества в восстановлении хозяйственных договоров, в случае их кражи, утраты. Тем более, постановлением от 09.09.2019 г. в возбуждении уголовного дела отказано. При этом, как пояснял ФИО3 в ходе судебных заседаний им принимаются меры к восстановлению документации Общества, однако, не освобождает от обязанности предоставить документы, имеющиеся в наличии у Общества. В судебном заседании 28.0520.20 г. ответчик указывал, о том, что несколько хозяйственных договоров у него имеются в наличии, в связи с чем, те документы, которым Общество располагает, необходимо и предоставить участнику, избранным им способом. 

В соответствии с положениями части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, в связи с чем, расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 руб. подлежит взысканию с ответчика. 

Согласно ст. 176 АПК РФ в судебном заседании была оглашена резолютивная часть решения. 

Руководствуясь статьями 49, 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1.   Исковые требования ФИО2 удовлетворить.

2. Обязать Общество с ограниченной ответственностью «АТ Регион» (ОГРН 

<

***>) в течении пяти календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу представить ФИО2  заверенные надлежащим образом, скрепленных печатью Общества  копии следующих документов :

- договоров, заключенных Обществом в период с 01.01.2018 г. и по 2019 г. включительно;

- ведомости о начислении заработной платы руководителю и работникам Общества за период с 01.01.2018  по 31.12.2019. 

3. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «АТ Регион» (ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000,00 руб.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый  арбитражный апелляционный суд (299011, 

<

...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, 

<

...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Судья                                                                                                             М.А. Белоус