ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 8 (8332) 519-109

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-632/2024

г. Киров

16 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 сентября 2024 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Овечкиной Е.А.,

судейГорева Л.Н., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Мещеряковой О.С.,

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции представителя ответчика ФИО2, действующего по доверенности от  20.02.2024 № 50 АВ 0417791,  

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 12.04.2024 по делу № А82-632/2024

по исковому заявлению акционерного общества «Вознесенский» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в интересах общества с ограниченной ответственностью «ЮнионСтрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ФИО3 (ИНН 

<

***>)

об обязании передать документы,

установил:

акционерное общество «Вознесенский» (далее – истец, участник, АО «Вознесенский») обратилось в Арбитражный суд Ярославской области в интересах общества с ограниченной ответственностью  «ЮнионСтрой» (далее – Общество, ООО «ЮнионСтрой») с иском к ФИО3 (далее – ответчик, заявитель, податель жалобы, ФИО3), уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), об обязании передать истцу документы, связанные с деятельностью ООО «ЮнионСтрой».

Иск основан на нормах статей 225.1, 225.3 АПК РФ, статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации, статей 32, 40, 44, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО, Закон № 14-ФЗ), статей 7, 9, 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ) и мотивированы тем, что ответчик уклоняется от передачи истцу  документации о деятельности Общества.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 12.04.2024 исковые требования удовлетворены, суд первой инстанции обязал ФИО3 в течение семи рабочих дней  с момента вступления решения в законную силу передать АО «Вознесенский» следующие документы по деятельности АО «Юнионстрой»:

- решение единственного учредителя ООО «ЮнионСтрой» от 25.11.2011 на 1 л.;

- Устав ООО «ЮнионСтрой» от 25.11.2011 на 21 л.;

- приказ № 1 по ООО «ЮнионСтрой» от 02.12.2011 на 1 л.;

- приказ № 2 по ООО «ЮнионСтрой» от 02.12.2011  на 1 л.;

- свидетельство о государственной регистрации юридического лица - ООО«ЮнионСтрой» от 02.12.2011 на 1 л.;

- свидетельство о постановке на учет российской организации в налоговом органе по месту ее нахождения - ООО «ЮнионСтрой» от 02.12.2011 на 1 л.;

- уведомление Федеральной службы госстатистики от 14.12.2011 на 2 л.;

- копия договора купли-продажи в уставном капитале общества 76 АБ 0301795 от 13.02.2012 на 2 л.;

- копия договора купли-продажи в уставном капитале общества 76 АБ 0301797 от13.02.2012 на 2 л.;

- копия договора купли-продажи в уставном капитале общества 76 АБ 0301799 от 13.02.2012 на 2 л.;

- копия заявления в МИФНС РФ № 5 по Ярославской области от 13.02.2012 о внесении изменений в сведения о ЮЛ, содержащихся в ЕГРЮЛ на 7 л.;

- свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ 76 № 002916164 от 20.02.2012 на 1 л.;

- выписка из ЕГРЮЛ № 971 от 20.02.2012 г. на 3 л.;

- уведомление Фонда социального страхования Российской Федерации от 20.03.2013 о размере страховых взносов на 1 л.;

- оферта о продаже участником доли в уставном капитале ООО «ЮнионСтрой» от 28.01.2014 от ФИО4 на 1 л.;

- оферта о продаже участником доли в уставном капитале ООО «ЮнионСтрой» от 28.01.2014 от ФИО5 на 1 л.;

- оферта о продаже участником доли в уставном капитале ООО «ЮнионСтрой» от 28.01.2014  от ФИО6 на 1 л.;

- копия выписки из ЕГРЮЛ б/н от 19.03.2014 на 3 л.;

- протокол общего собрания участников ООО «ЮнионСтрой» от 01.04.2014  на 1 л.;

- приказ по ООО «ЮнионСтрой» от 02.04.2014  на 1 л.;

- выписка из списка участников ООО «ЮнионСтрой» от 02.04.2014 на 1 л.;

- справка нотариусу ФИО7 от ООО «ЮнионСтрой» от 02.04.2014 на 1 л.;

- обращение ФИО6 в адрес директора «ЮнионСтрой» от 02.04.2014 оботчуждении долей в уставном капитале ООО «ЮнионСтрой» на 1 л.;

- доверенность 103 от 02.04.2014 ФИО8 на 1 л.;

- копия договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 02.04.2014 на 2 л.;

- копия заявления в налоговый орган от 02.04.2014 о внесении изменений в сведения о ЮЛ, находящихся в ЕГРЮЛ на 11 л.;

- копия отказа МИФНС № 5 по ЯО о государственной регистрации ООО«ЮнионСтрой» №10-20/02/06684 от 09.04.2014 на 4 л.;

- лист записи ЕГРЮЛ в отношении ООО «ЮнионСтрой» от 08.04.2014  на 2 л.;

- лист записи ЕГРЮЛ в отношении ООО «ЮнионСтрой» от 09.04.2014 на 1 л.;

- выписка из ЕГРЮЛ № 9482 от 09.07.2014 на 6 л.;

- решение об отказе в государственной регистрации ЮЛ от 10.04.2015  на 3 л.;

- решение № 1-2015 ОАЭ «Ярославский технический углерод» от 27.03.2015 на 1 л.;

- Устав ООО «ЮнионСтрой», утвержденный 27.03.2015 на 10 л.;

- лист записи ЕГРЮЛ в отношении ООО «ЮнионСтрой» от 12.08.2015 на 1 л.;

- ответ МИФНС № 5 по Ярославской области от 02.09.2015 № 11-12/12964 на запрос ООО «ЮнионСтрой» от 19.08.2015 на 2 л.;

- изменения в Устав ООО «ЮнионСтрой» от 07.09.2015 на 1 л., лист записи ЕГРЮЛ в отношении ООО «ЮнионСтрой» от 30.09.2015 на 1 л., решение № 2-2015 ОАО «Ярославский технический углерод» от 07.09.2015 на 1 л., расписка МИФНС РФ № 5 по ЯО от 02.09.2015 на 1 л;

- уведомление о регистрации ЮЛ (ООО «ЮнионСтрой») в территориальном органе Пенсионного фонда Российской Федерации от 05.10.11015 на 1 л.;

- решение № 2-2017 единственного участника ООО «ЮнионСтрой» от 05.04.2017 на 1 л.;

- копия решения № 1-2019 АО «Ярославский технический углерод имениФИО9» от 07.02.2019 на 1 л., лист записи ЕГРЮЛ в отношении ООО «ЮнионСтрой»от 15.02.2019  на 1 л., расписка МИФНС РФ № 5 по ЯО от 08.02.2019 на 1 л.;

- решение № б/н единственного участника ООО «ЮнионСтрой» от 03.04.2020 на 1 л.;

- копия трудового договора с директором ООО «ЮнионСтрой» от 03.04.2020 на 2 л.;

- решение № б/н единственного участника ООО «ЮнионСтрой» от 24.08.2021 на 1 л.

Также с ФИО3 в пользу АО «Вознесенский» взыскано 6 000 рублей 00 копеек расходов по уплате государственной пошлины.

При вынесении решения суд первой инстанции указал, что ФИО3 являлся директором ООО «ЮнионСтрой», а с 18.01.2024 на основании собственного заявления об увольнении полномочия в качестве директора прекращены. В настоящее время ответчик фактически не является исполнительным органом Общества (также внесена запись о недостоверности), однако доказательства, подтверждающих возложение обязанностей по хранению и ведению документов Общества на иное лицо, в материалы дела не представлено. Ответчик пояснил, что вышеуказанные документы находятся у него. Действительно, в настоящее время в ООО «ЮнионСтрой» отсутствует действующий исполнительный орган, однако истец является единственным участником Общества, в то время как ответчик более директором Общества не является. По сути, предъявленное истцом требование основано на факте прекращения корпоративных отношений между ООО «ЮнионСтрой» и ФИО3, осуществлявшим функции единоличного исполнительного органа. Спорные отношения являются неотъемлемой частью процедуры передачи полномочий органа юридического лица от одного субъекта другому. Эта процедура выступает предметом гражданско-правового регулирования и в ее рамках бывший директор продолжает нести обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В данном случае истец просит не ознакомиться с документацией, а требует передать весь объем документов от ответчика в распоряжение Общества. ФИО3 как лицом, ответственным за хранение документации, не представлены доказательства передачи спорных документов истцу как единственному оставшемуся участнику Общества. При таких обстоятельствах, исковые требования подлежат удовлетворению, а документы Общества истребованию у ответчика.

ФИО3 с принятым решением суда не согласился и обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Ярославской области от 12.04.2024 и вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Податель жалобы считает, что иск заявлен ненадлежащим лицом, поскольку истец является не директором Общества, а его участником, вследствие чего не может истребовать оригиналы документов у бывшего директора Общества. Также АО «Вознесенский» не обосновало необходимость  истребимых документов для избрания нового единоличного исполнительного органа ООО «ЮнионСтрой».

АО «Вознесенский» в отзыве на апелляционную жалобу поддержало выводы суда первой инстанции, возразив на доводы ответчика, просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.     

Подробно позиции сторон отражены письменно.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 11.07.2024 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 12.07.2024 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Определением Второго арбитражного апелляционного суда от 06.08.2024 судебное разбирательство откладывалось в соответствии со статьей 158 АПК РФ.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело повторно рассмотрено в отсутствие представителя истца.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО «ЮнионСтрой» зарегистрировано в качестве юридического лица 02.12.2011.

Единственным участником Общества является АО «Вознесенский».

АО «Вознесенский» в октябре, декабре 2023 года обращалось к ФИО3 с требованием предоставить документацию Общества для оценки рыночной стоимости 100 % доли в уставном капитале ООО «ЮнионСтрой», а затем в виду расторжения трудового договора с ответчиком.

С 18.01.2024 на основании заявления ФИО3 об увольнении от 18.12.2023 полномочия его в качестве директора Общества прекращены. 

 АО «Вознесенский» ссылается на то, что ответчик не передал документацию Общества после освобождения его от должности директора.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя ответчика, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии с частью 4 статьи 32 и статьей 40 Закона об ООО руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

Согласно части 1 статьи 44 Закона об ООО, части 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Для осуществления своих полномочий единоличный исполнительный орган имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган общества отвечает за сохранность документов.

Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества (статья 50 Закона об ООО).

Перечень, приведенный в пункте 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ, не является исчерпывающим, поскольку в обществе могут иметься иные документы, предусмотренные, уставом общества, его внутренними документами, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества, связанные в деятельностью конкретного общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Закона № 402-ФЗ при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Руководитель организации по завершении осуществления своих полномочий обязан передать дела, что включает в себя обязанность вернуть Обществу все его документы, если они по какой-то причине находятся у бывшего руководителя, а не по месту нахождения юридического лица.

Форма передачи, если она прямо не урегулирована уставом, корпоративным договором, заключенным между всеми участниками или договором с руководителем, зависит от конкретных обстоятельств дела (объема документации, вида документации, правил документооборота, принятых в соответствующей организации или соблюдающихся фактически).

Учитывая принцип состязательности и обязанность передать дела, именно на бывшем руководителе хозяйствующего субъекта лежит обязанность дать пояснения по предъявленным претензиям, в частности, о факте отсутствия у него истребуемых сведений и документации, а также о причинах их отсутствия  (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 09.08.2022 № 307-ЭС22-5640).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).

При этом следует принимать во внимание, что запросы на предоставление документов впервые были направлены ФИО3 еще в октябре 2023 года, в период осуществления им полномочий директора Общества, однако материалы дела не содержат доказательств исполнения им обязанности по их предоставлению до 18.01.2024.

Ответчик подтвердил наличие истребуемой документации у него. При этом возражения ФИО3 носят сугубо формальный характер, не обосновывают невозможность предоставления документации (ни в период осуществления им полномочий директора, ни после их прекращения), также ответчик не представляет сведений об исполнении им обязанности по передаче документации Обществу после прекращения полномочий или о том, что в Обществе предусмотрен иной порядок хранения и передачи документации. 

В силу статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, предусмотренном АПК РФ.

В данном случае учтено, что АО «Вознесенский» в рамках настоящего дела выступает не от своего имени, а именно в интересах ООО «ЮнионСтрой» в целях обеспечения правовой определенности, стабильности гражданского оборота и, в конечном итоге,  и предсказуемости его развития.

С учетом изложенного, исходя из конкретных обстоятельств дела, суд апелляционной инстанции в рассматриваемой ситуации не находи оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по приведенным в ней доводам.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 12.04.2024 по делу № А82-632/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

Е.А. Овечкина

ФИО10

ФИО1