ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-22404/2024

Дело № А41-42808/24

18 февраля 2025 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 18 февраля 2025 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Погонцева М.И.,

судей Коновалова С.А., Семушкиной В.Н.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании: согласно протоколу судебного заседания,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «РАЗ-ДВА» на решение Арбитражного суда Московской области от 03.10.2024 по делу № А41-42808/24, принятое судьей В.А. Немковой, по иску ООО РАЗ-ДВА (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ОАО ЛЮБЕРЕЦКИЙ ЗАВОД ПЛАСТМАСС (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2, о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

ООО РАЗ-ДВА (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ОАО ЛЮБЕРЕЦКИЙ ЗАВОД ПЛАСТМАСС (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее – ответчик) с требованиями: взыскать с ОАО «Люберецкий завод «Пластмасс» (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>) в пользу ООО «Раз-Два» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) оставшуюся (после произведенного зачета от 12.04.2024г встречных, однородных требований на сумму 290 000 рублей) задолженность по исполнению договора купли- продажи № 1/2023 от 26 сентября 2023г. в размере 25 921 094 рублей (Двадцать пять миллионов девятьсот двадцать одна тысяча девяносто четыре рубля 00 копеек).

Решением Арбитражного суда Московской области от 03.10.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильным применением норм материального и нарушением норм процессуального права.

В материалы дела от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указано на законность обжалуемого судебного акта.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ, в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru и не заявивших о его отложении, в соответствии с частью 1 статьи 266 и частью 3 статьи 156 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела, определением от 05 декабря 2019 года по делу №А41-36137 10 конкурсным управляющим ОАО «Люберецкий завод «Пластмасс» был утвержден член СРО ААУ «Евросиб» ФИО2. 

29 декабря 2020 года ФИО2 направил письмо № 01 178 в адрес охранной организации о том, что проход и проезд на территорию ОАО «Люберецкий завод «Пластмасс» и в арендуемые в соответствии с условиями Договора аренды недвижимого имущества № 30-20/КП от 01.02.2020г. генеральному директору ООО «Раз- Два», а также сотрудникам ООО «Раз-Два», либо иным уполномоченным ООО «Раз-Два» представителям запрещается с 02.01.2021 г. 

Истец ссылается на то, что 02 августа 2023 г. комиссией, состоящей из представителей ОАО «Люберецкий завод «Пластмасс» и ООО «Раз-Два» составлен Акт (с приложением фотофиксации) по результату осмотра здания (сооружения), являющегося ранее предметом Договора аренды недвижимого имущества от 01.02.2020 № 30-20/КП в ходе которого было выявлено наличие 136 позиций имущества, которое ранее ООО «Раз- Два» использовало в ходе коммерческой деятельности. 

27 августа 2023 года ООО «Раз-Два» предоставило в адрес ОАО «Люберецкий завод «Пластмасс» акт оценки стоимости имущества, принадлежащего ООО «Раз-Два», находящегося внутри осматриваемого здания, согласно которому стоимость имущества составляет 26 211 094 рублей.

Оценка выполнена на основе анализа интернет-предложений торговых компаний, продающих оборудование и материалы, которое стороны инвентаризировали внутри здания (арматурное отделение) общей площадью 288,80 кв. м. 26 сентября 2023г в 10 часов 09 минут на электронный адрес конкурсного управляющего ОАО «Люберецкий завод «Пластмасс» ФИО2 torgi_sdn:'®mail.ru, указанного им в его карточке на сайте Единого Федерального реестра о банкротстве генеральный директор ООО «Раз-Два» ФИО3 направил оферту о заключении Договора купли- продажи № 1 /2023. 

Согласно оферте о заключении Договора купли-продажи №1/2023 от 26 сентября 2023г. ООО «Раз-Два» (Продавец) обязался передать вещь (Товар) в собственность открытому акционерному обществу «Люберецкий завод «Пластмасс» (далее Покупатель), а Покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). 

Согласно пункту 2.2. Договора наименование, количество и цена Товара определены в Приложении №1. 

Согласно пункту 4.1. Договора купли-продажи цена Товара определена в соответствии с перечнем оборудования и материалов в Приложении №1 и составляет 26 211 094 рублей (двадцать шесть миллионов двести одиннадцать тысяч девяносто четыре рубля 00 копеек), включая НДС 20%. 

Пунктом 4.3. Договора указывается, что оплата Товара по Настоящему Договору производится в размере 100 (сто) % от полной стоимости Товара путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца. 

Пунктом 4.4. Договора установлено, что датой оплаты является дата зачисления средств на расчетный счет Продавца. 

26 сентября 2023 года комиссией ООО «Раз-Два» был составлен Акт осмотра здания (арматурное отделение) общей площадью 288,80 кв. м. с приложением фотофиксации, подтверждающий, что условия оферты о заключении Договора купли-продажи № 1/2023 от 26 сентября 2023г. акцептованы конклюдентными действиями ОАО «Люберецкий завод «Пластмасс» по удержанию Товара внутри нежилого одноэтажного здания общей площадью 288,80 кв. м. по адресу: 

<

...> д4. 

Истец полагает, что в установленный офертой срок, учитывая предыдущие деловые отношения сторон, Ответчик совершил действия по выполнению указанных в оферте условий договора, а именно: удерживает Товар с помощью охранной организации, не допуская Продавца к Товару; принимает меры по обеспечению сохранности товара, как своего собственного, в здании нежилого назначения (арматурное отделение) с кадастровым №50:22:0010110:1372 общей площадью 288.8 кв. м. по адресу: 140000, 

<

...>. помещения, в которых находится товар опечатаны, ключи ООО «Раз-Два» не передавались, пешеходный и автомобильный выезды заблокированы большой кучей песка (более 5 м в высоту). 

Истец ссылается на то, что 27 февраля 2024г комиссией ООО «Раз-Два» был составлен дополнительный Акт осмотра здания, также подтверждающий соблюдение ОАО «Люберецкий завод «Пластмасс» условий договора №1/2023 от 26 сентября 2023г, товар принят Покупателем по акту от 02 августа 2023 года, что не оспаривается сторонами.

Истец указывает на то, что конклюдентные действия ОАО «Люберецкий завод «Пластмасс» по удержанию товара в здании общей площадью 288,8 кв. м. по адресу: 140000, 

<

...> свидетельствует о том, что между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора и оферта о заключении Договора купли-продажи № 1/2023 от 26 сентября 2023г. считается акцептованной, а между сторонами возникли обязательства. 

Пунктом 3.2.4 Договора купли-продажи № 1 2023 от 26 сентября 2023г. предусмотрена возможность Покупателя отказаться от Товара по основаниям, предусмотренным действующим законодательством Российской Федерации только после восстановления свободного доступа к нему Продавца и проверки его состояния и работоспособности, в том числе с учетом сроков хранения материалов. 

Возможностью отказаться от заключения Договора купли-продажи № 1/2023 от 26 сентября 2023 г. ОАО «Люберецкий завод «Пластмасс» не воспользовалось, таким образом, совершенные ОАО «Люберецкий завод «Пластмасс» действия по выполнению указанных в оферте о заключении Договора купли-продажи № 1/2023 от 26 сентября 2023г. условий договора являются акцептом, а договор купли-продажи № 1/2023 от 26 сентября 2023г заключенным. 

Товар передан покупателю по акту от 02 августа 2023г. 

16 октября 2023 г в адрес ОАО «Люберецкий завод «Пластмасс» была направлена досудебная претензия. 12 апреля 2024 года ООО «Раз-Два» направило в адрес ОАО «Люберецкий завод «Пластмасс» заявление о зачете суммы 290 000 рублей. 

Заявлением от 12.04.2024г ООО «Раз-Два» сообщило ОАО «Люберецкий завод «Пластмасс», что ООО «Раз-Два» является должником перед ОАО «Люберецкий завод «Пластмасс» по Договору аренды недвижимого имущества №30-20/КП от 01.02.2020г в размере 199 694,16 руб. по основному долгу, пени 90 305,84 рублей (всего 290 000 рублей) (Требование 1). 

ОАО «Люберецкий завод «Пластмасс» является должником перед ООО «Раз-Два» по Договору купли-продажи №12023 от 26 сентября 2023г. в размере по основному долгу 26 211 094 рублей (Требование 2). 

Истец полагает, что Требование 1 и Требование 2 являются встречными и однородными, что позволяет согласно статье 410 ГК РФ произвести частичный зачет. 

Сумма, подлежащая к зачету, составляет 290 000 рублей. 

Сумма задолженности ООО «Раз-Два» перед ОАО «Люберецкий завод «Пластмасс» после зачета составляет 0 рублей. 

Сумма задолженности ОАО «Люберецкий завод «Пластмасс» перед ООО «Раз-Два» после зачета составляет 25 921 094 рублей (Двадцать пять миллионов девятьсот двадцать одна тысяча девяносто четыре рубля 00 копеек) При таких обстоятельствах истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался следующими обстоятельствами.

В соответствии со ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается. В соответствии со ст. 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. По смыслу положений абзаца 2 пункта 1 статьи 438 ГК РФ акцепт должен быть полным и безоговорочным. При этом молчание не является акцептом, если иное не вытекает из закона, соглашения сторон, обычая или из прежних деловых отношений сторон. 

В случае если экземпляр договора не подписан одной из сторон и получателем оферты не совершены действия во исполнение условий договора, договор считается незаключенным.

Соответственно, направившее оферту лицо может узнать о заключении договора после получения подписанного экземпляра либо в связи с совершением действий получателем оферты во исполнение условий договора. 

Договор аренды № 30-20/КП был расторгнут с 01.01.2021, что подтверждается вступившим в законную силу решением суда от 29.11.2021 г. по делу № А41- 50574/2021. 

Уведомлением исх. № 157 от 19.11.2020 г. ОАО «Люберецкий завод «Пластмасс» сообщило ООО «Раз-Два» о прекращении действия договора аренды № 30-20/КП от 01.02.2020 г., а также о необходимости по истечении срока действия договора аренды освободить принадлежащее на праве собственности ОАО «Люберецкий завод «Пластмасс» недвижимое имущество в установленный срок.

Помимо этого, уведомлением № 01/157 от 26.11.2020 г. ОАО «Люберецкий завод «Пластмасс» повторно сообщило ООО «Раз-Два» о необходимости по истечении срока действия договора аренды освободить принадлежащее на праве собственности ОАО «Люберецкий завод «Пластмасс» недвижимое имущество. 

В дальнейшем неоднократно, в том числе при составлении акта от 02.08.2023 г. при участии генерального директора ООО «Раз-Два», ОАО «Люберецкий завод «Пластмасс» сообщало о необходимости освобождения недвижимого имущества от имущества ООО «Раз-Два». 

Здание (сооружение), в котором находится принадлежащее ООО «Раз-Два» имущество, было опечатано в целях сохранности недвижимого имущества, принадлежащего ОАО «Люберецкий завод «Пластмасс», но никак не в целях удержания имущества ООО «Раз-Два».

Суд первой инстанции правомерно отклонил ссылку ООО «Раз-Два» на состоявшиеся торги, поскольку имущество, принадлежащее ООО «Раз-Два», в состав реализуемого лота не входило (сообщение о результатах торгов № 11216853 от 11.04.2023 г.). 

В рамках названного Договора купли-продажи № 1/2023 от 26.09.2023 г. ОАО «Люберецкий завод «Пластмасс» не вступало в правоотношения с ООО «Раз-Два», акцепт оферты не совершался, поскольку заключение договора с ООО «Раз-Два» противоречит целям и задачам процедуры несостоятельности (банкротства).

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции обращает внимание истца, что доказательств утраты спорного имущества не представлено, последний не лишен права обратиться с иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения в целях надлежащих защиты своих прав.

Обжалуя решение арбитражного суда первой инстанции по настоящему делу, заявитель не указывает каких-либо конкретных обстоятельств, по которым он не согласен с обжалуемым решением, а лишь повторно ссылается на те обстоятельства, которые им указаны в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Таким образом, доводы заявителя направлены на переоценку обжалуемого судебного акта, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения суда.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

В соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 260 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к апелляционной жалобе прилагаются документы, подтверждающие уплату государственной пошлины в установленных порядке и размере или право на получение льготы по уплате государственной пошлины, либо ходатайство о предоставлении отсрочки, рассрочки ее уплаты или об уменьшении размера государственной пошлины.

В соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 260 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к апелляционной жалобе прилагаются документы, подтверждающие уплату государственной пошлины в установленных порядке и размере или право на получение льготы по уплате государственной пошлины, либо ходатайство о предоставлении отсрочки, рассрочки ее уплаты или об уменьшении размера государственной пошлины.

Из пункта 19 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (в применимой к рассматриваемым правоотношениям редакции) следует, что размер государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы для организаций составляет 30 000 руб.; для физических лиц 10 000 руб. 

В соответствии с частью 3 статьи 271 АПК РФ в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При подаче апелляционной жалобы ООО «РАЗ-ДВА» было заявлено ходатайство об отсрочке уплаты государственной пошлины. Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2025 данное ходатайство удовлетворено, заявителю предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в сумме 3000 рублей до рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

Принимая во внимание изложенное, и учитывая отказ в удовлетворении апелляционной жалобы, с ООО «РАЗ-ДВА» в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3000 рублей государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 03.10.2024 по делу № А41-42808/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с ООО «РАЗ-ДВА» в доход федерального бюджета государственную пошлину  в размере 30 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через арбитражный суд первой инстанции в двухмесячный срок со дня его изготовления в полном объеме.  

Председательствующий cудья

                                                    М.И. Погонцев

Судьи

                                                    С.А. Коновалов                     

                                                    В.Н. Семушкина