ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-115975/2020

27 июня 2022 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2022 года 

Полный текст постановления изготовлен 27 июня 2022 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Филиной Е.Ю.

судей Красновой С.В., Лазаревой И.В.,

при участии в заседании:

от истца: ФИО1, доверенность от 07.07.2020;

от ответчика: ФИО2, доверенность от 21.01.2022; ФИО3, доверенность от 20.01.2022;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО «Атланта 2»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 22.12.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2022 

по делу № А40-115975/2020 по иску ФИО4

к ООО «Атланта 2»

о взыскании действительной стоимости доли участника общества,

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «Атланта 2» (далее – ответчик) о взыскании 18 540 500 руб. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.12.2021 исковые требования удовлетворены, взыскана действительная стоимость доли в размере 18 540 500 руб., расходы по экспертизе в размере 60 000 руб., а также расходы по оплате госпошлины в размере 115 703 руб.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2022 решение Арбитражного суда города Москвы от 22.12.2021 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судами первой и апелляционной инстанций судебными актами, ООО «Атланта 2» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в обоснование доводов которой  заявитель ссылается на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, считает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. 

Обсудив заявленные доводы, заслушав представителей истца и ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов судами первой и апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что судебные акты судов первой и  апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба – без удовлетворения по следующим основаниям.  

В обоснование заявленных требований истец указал, что ООО «Атланта 2» зарегистрировано в качестве юридического лица 05.02.2003, его единственным участником со 100 % долей номинальной стоимостью 8400 рублей в уставном капитале общества являлся ФИО5.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 24.05.2016 по делу № А40-23069/16-70-36 «Ф» ФИО5 признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него была введена процедура реализации имущества.

В рамках рассмотрения вопроса об обращении взыскания на имущество должника, должником инициировано судебное разбирательство о выделении доли должника из совместно нажитого имущества в период брака и решением Кузьминского районного суда города Москвы от 24.07.2017 принято решение о разделе совместно нажитого имущества, в том числе судом признано за каждым из супругов право собственности на 50 % доли в уставном капитале ООО «Атланта 2».

В ходе процедуры банкротства должника и реализации его имущества определением Арбитражного суда города Москвы от 28.02.2018 утверждено положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества - доля участия должника в ООО «Атланта 2» (ОГРН 

<

***>) в размере 50 % уставного капитала, номинальной стоимостью 4 800 руб. и утверждена начальная продажная цена (с учетом понижающего коэффициента на ликвидность доли) в размере 24 460 920 руб.

29.12.2018 в соответствии с результатами электронных открытых торгов в форме публичного предложения с открытой формой подачи предложений о цене по продаже доли, принадлежащего должнику (ФИО5), заключен договор купли- продажи 50 % доли уставного капитала ООО «Атланта 2» с ФИО4.

Истцом в полном объеме произведена оплата по указанному договору купли-продажи, что подтверждается платежными поручениями от 27.11.2018 и от 28.12.2018. Соответствующие изменения внесены ЕГРЮЛ 16.01.2019, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Истцом 26.03.2020 в адрес ответчика направлено нотариально оформленное заявление о выходе из состава участников общества «Атланта 2», в связи с чем на стороне ООО «Атланта 2» в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» возникла обязанность по выплате действительной стоимости его доли в уставном капитале.

Ответчик не выплатил истцу действительную стоимость доли в уставном капитале общества на указанных выше основаниях в полном объеме, что послужило основанием для обращения с иском в суд.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено ООО «КВТЕХ» эксперту ФИО6. Согласно выводу эксперта, стоимость доли истца на 31.12.2019 составляет 18 540 500 руб. 

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 14, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статей 3, 13, 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», установили, что истец вышел из состава участников общества 26.03.2020 года, подав соответствующее заявление в установленном порядке, а общество обязанность по выплате ему действительной стоимости доли не исполнило, в связи с чем исковые требования истца являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Как установлено судами, согласно пункту 4 статьи 7 Устава ООО «Атланта 2», представленного в дело в редакции решения № 15 от 30.09.2009, общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимостью в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

В соответствии с пунктом 7 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе из состава участников.

Оценив экспертное заключение, суды признали его соответствующим требованиям статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отражающим все предусмотренные сведения, основанным на материалах дела, и пришли к выводу об отсутствии оснований не доверять выводам эксперта, поскольку они согласуются с обстоятельствами дела и иными доказательствами по делу, в этой связи данное экспертное заключение, суды посчитали надлежащим доказательством по делу.

С учетом вышеизложенного, суды, установив право истца на выплату действительной стоимости доли в уставном капитале общества, правомерно удовлетворил исковые требования с учетом результатов судебной экспертизы.

Доводы кассационной жалобы, в том числе о существенных недостатках проведенной судебной экспертизы, были предметом исследования суда апелляционной инстанции и подлежат отклонению в силу необоснованности, поскольку судом была дана надлежащая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам сторон на основании полного и всестороннего исследования доказательств с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятых судом первой и апелляционной инстанции по делу судебных актов, а свидетельствуют о несогласии заявителя кассационной жалобы с установленными обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также судами первой и апелляционной инстанций не нарушены.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 22.12.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2022 по делу № А40-115975/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Председательствующий – судья                                              Е.Ю. Филина

Судьи:  С.В. Краснова

  И.В. Лазарева