АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-21264/17

г. Уфа

15 ноября 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 08.11.2017

Полный текст решения изготовлен 15.11.2017

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Касьяновой С.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рычковой Н.К., рассмотрев дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью "КИП АВТОМАТИКА-М" (ИНН 0276085788, ОГРН 1040204218977)

к Обществу с ограниченной ответственностью "ЭКОХИМ" (ИНН 0274122875, ОГРН 1070274008551)

3-и лица: ООО «Башнефть-Полюс», ООО «Эко-Строй», ФИО2, ФИО3

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4, представитель по доверенности № 3 от 31.07.2017 г.; 

от ответчика: ФИО5, генеральный директор ООО Юридическая компания «Смирнов» по доверенности от 16.06.2017 (приказ от 18.05.2015 № 1-к).

от третьего лица ФИО3 – ФИО3, паспорт.

От третьего лица ООО «Башнефть-Полюс» - ФИО6, представитель по доверенности от 05.12.2016 г. г. № ДОВ/БП/046/17

От третьего лица ООО «Эко-Строй» - ФИО7, директор, паспорт.

Общество с ограниченной ответственностью «КИП автоматика-М» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан  с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Экохим» (далее – ответчик) о признании недействительным договора финансирования под уступку денежного требования от 07.06.2017, применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве 3-х лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета  спора, привлечены ООО «Башнефть-Полюс», ООО «Эко-Строй», ФИО2, ФИО3.

Представитель истца в судебном заседании заявленные требования поддержал.

Представитель ответчика просит в удовлетворении заявленных требований отказать

Представитель ООО «Башнефть-Полюс» поддерживает доводы, изложенные в отзыве.

Представитель ООО «Эко-Строй» просит иск удовлетворить.

ФИО3 просит в иске отказать.

Изучив материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как усматривается из материалов дела, 7 июня 2017 года между сторонами заключен договор финансирования под уступку денежного требования, по условиям которого истец (клиент) уступает ответчику (финансовому агенту) права требования к 3-му лицу (ООО «Башнефть-Полюс») по договору поставки №БП/П/243/16/МТС от 18.03.2016 на сумму 5 973 047 руб., а финансовый агент прощает долг клиента, возникший из следующий обязательств:

-накладная 15006/1 от 30.03.2015 на сумму 890 327 руб. 70 коп.

-накладная 15018/1 от 10.07.2015 на сумму 107 144 руб.

-накладная 15019/1 от 21.07.2015 на сумму 43 910 руб. 16 коп.

-накладная 15020/1 от 05.08.2015 на сумму 111 027 руб. 38 коп.

-накладная 15021 от 14.08.2015 на сумму  541 008 руб. 76 коп.

-накладная 15033 от 12.11.2015 на сумму 220 011 руб.

-накладная 15034 от 30.11.2015 на сумму 351 385 руб. 70 коп.

-задолженность по договору займа №Э-04/ПЗ от 31.07.2015 на сумму 100 000 руб. основного долга и 147 612 руб. 30 коп. суммы процентов.

Наличие задолженности истца перед ответчиком в размере 2 512 227 руб. отражено в акте сверки расчетов по состоянию на 31.05.2017, подписанном обеими сторонами без возражений (т.1 л.д.28-29).

07.06.2017 истцом, а 14.06.2017 ответчиком в адрес ООО «Башнефть-Полюс» направлено уведомление об уступке денежных требований (т.1 л.д.140-144).

09.06.2017, 15.06.2017, 05.07.2017 истцом в адрес ООО «Башнефть-Полюс» направлены уведомления об оспаривании договора уступки с просьбой не исполнять его в адрес ООО «Экохим» (т.1 л.д.145-146,157).

04.07.2017 истцом в адрес ООО «Башнефть-Полюс» направлено уведомление об уступке права требования в пользу ООО «Эко-Строй» по договору финансирования под уступку денежного требования от 25.05.2017 (т.1 л.д.152-154).

В связи со сложившейся ситуацией ООО «Башнефть-Полюс» внесло денежные средства в размере 5 843 809 руб. в депозит нотариуса (т.2 л.д.35-41).

Посчитав, что договор финансирования под уступку денежного требования от 07.06.2016 заключен под влиянием насилия, угроз и на кабальных условиях, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском. В обоснование своих доводов истец ссылается на то, что сделка совершена в помещении органа полиции, где директор общества «КИП автоматика-М» удерживался насильно ориентировочно с 09-00 до 19-30 сотрудниками органов внутренних дел в целях выбивания долга с применением психологического насилия и угроз. Невыгодные для ООО «КИПР автоматика-м» условия истец усматривает из разницы межу сумму погашенного обязательства и размером уступаемого права требования.

Возражая против исковых требований, ответчик ссылается на недоказанность истцом доводов о применении в отношении директора ООО «Кип автоматика-М» насилия и угроз. Превышение размера уступаемого права над суммой погашаемого обязательства поясняет договоренностью сторон об одновременном погашении в связи с заключением договора финансирования под уступку денежного требования иного долга ФИО2 (директора ООО «КИП автоматика-М») перед ФИО3 (директором ООО «Экохим»). 

Изучив материалы дела, оценив представленные доказательства, суд полагает заявленные требования не подлежащими удовлетворению и исходит при этом из следующего.

Пунктом 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (п. 3 ст. 166 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 ГК РФ).

На основании п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования затона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу положений п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

На основании статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Из пункта 98 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 1 статьи 179 Кодекса). При этом закон не устанавливает, что насилие или угроза должны исходить исключительно от другой стороны сделки. Поэтому сделка может быть оспорена потерпевшим и в случае, когда насилие или угроза исходили от третьего лица, а другая сторона сделки знала об этом обстоятельстве.

Согласно п. 3 ст. 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Сделки, указанные в данной статье, относятся к сделкам, совершенным с пороком воли, когда волеизъявление и подлинная воля потерпевшего не совпадают.

Угроза представляет собой противоправное психическое воздействие на волю лица с целью принудить его к совершению сделки. Для признания сделки недействительной угроза должна быть значительной, исполнимой и противозаконной, а также непосредственной причиной совершения сделки. Кроме того, необходимо доказать реальность угрозы. Вопрос о реальности, исполнимости и значительности угрозы решается судом исходя из конкретных обстоятельств дела.

Для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом, во-первых, на крайне невыгодных для него условиях, во-вторых, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства. Только при наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности; самостоятельно каждый из признаков не является основанием для признания сделки недействительной по указанному мотиву. Таким образом, для признания сделки недействительной на основании статьи 179 ГК РФ необходимо именно стечение тяжелых обстоятельств, под воздействием которых лицо совершило сделку. При этом истцу необходимо доказать наличие виновного поведения кредитора, намеренно использующего соглашение сторон в своих интересах. При этом в п. 1 ст. 179 ГК РФ говорится не о простой невыгодности совершенной сделки, а о "крайне невыгодных условиях".

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные истцом в обоснование заявленных требований и возражений доказательства, суд полагает, что истец в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил достоверные и убедительные доказательства в обоснование заявленных требований.

Так, в деле отсутствуют объективные доказательства применения сотрудниками полиции к директору ООО «КИП автоматика-М» угроз и насилия, кроме утверждения об этом самого директора общества.

Управлением МВД России по г.Уфе по результатам проведенной служебной проверки нарушений законности со стороны сотрудников отдела экономической безопасности не установлено (т.1 л.д.84).

В судебном заседании заслушан свидетель ФИО8, в присутствии которого происходило подписание оспариваемого договора. Свидетель пояснил, что знает ФИО2 и ФИО3 достаточное время. О наличии задолженности истца перед ответчиком стало известно в декабре 2016 года. 07.06.2017 ФИО8 позвонил сотрудник полиции и попросил присутствовать при подписании договора уступки, которым ответчику передавался актив истца в счет погашения долга. Обстановка в момент подписания договора была деловая,  присутствовали ФИО2, ФИО3, сотрудник полиции ФИО9 Применение в отношении ФИО2 психологического и физического насилия со стороны сотрудника полиции свидетель не заметил, о таком обстоятельстве ФИО2 ему не заявлял. После подписания договора отдел  полиции свидетель и стороны покинули вместе.

В деле отсутствуют доказательства того, что при совершении сделки волеизъявление ФИО2 не соответствовало его действительной воле либо он вообще был лишен возможности действовать по своей воле и в своих интересах.

Доказательств, подтверждающих факт стечения тяжелых обстоятельств у истца при совершении сделки, явно невыгодные для него условия сделки, использование названных обстоятельств ответчиками в своих интересах, материалы дела не содержат и истцом не представлены.

Истец, считая условия оспариваемого договора невыгодными для общества, вправе был их не подписывать либо требовать согласования спорных условий договора, проявляя должную степень внимательности и разумности, был вправе добиться исключения спорного условия либо отказаться от такого заключения договора на стадии переговоров.

Довод истца о превышении размера уступаемого права над суммой погашаемого обязательства не может быть принят во внимание, поскольку данное обстоятельство само по себе не является основанием признания сделки недействительной.

Сама по себе возможная невыгодность сделки не может служить основанием для признания ее недействительной как кабальной. ФИО2, являясь директором общества, не мог не знать о размере погашаемого долга и уступаемого права. Кроме того, свидетельскими показаниями ФИО8 о возврате ФИО3 ФИО2 расписок подтверждается довод ответчика о наличии иного долга ФИО2 перед ФИО3, который также был погашен в связи с заключением оспариваемого договора и повлиял на размер уступаемого права.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на истца в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью "КИП АВТОМАТИКА-М" отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья С.С. Касьянова