﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-62979/2020

Дело № А55-24090/2018

г. Казань

19 июня 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 июня 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Вильданова Р.А.,

судей Гильмановой Э.Г., Сабирова М.М.,

при участии представителей:

от общества с ограниченной ответственностью «СеверПодводСтрой»  Афанасьева Ю.Н. по доверенности от 20.11.2019 № 24, Тарасова А.В. по доверенности от 15.05.2020 № 18,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СеверПодводСтрой»

на решение Арбитражного суда Самарской области от 14.11.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2020

по делу № А55-24090/2018

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «СеверПодводСтрой» (ОГРН 1118602012847, ИНН 8602186580) к обществу с ограниченной ответственностью «ЛИСТТ» (ОГРН 1116319008585, ИНН 6319155137) о взыскании,

при участии третьего лица: открытое акционерное общество «Тевис»,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «СеверПодводСтрой» (далее – ООО «СеверПодводСтрой», истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЛИСТТ» (далее – ООО «ЛИСТТ», ответчик) о взыскании 244 687 руб. 21 коп. неустойки, в том числе: по договору субподряда от 12.07.2018 № 610-18С/суб  неустойки за несоблюдение сроков начала работ за период с 12.07.2018 по 15.08.2018 в размере 75 482 руб. 49 коп., неустойки за непредставление графика выполнения работ за период с 23.07.2018 по 15.08.2018 в размере 51 759 руб. 42 коп.; по договору субподряда от 12.07.2018 № 618-18С/суб  неустойки за несоблюдение сроков начала работ за период с 12.07.2018 по 15.08.2018 в размере 69 670 руб. 94 коп., неустойки за непредставление графика выполнения работ за период с 23.07.2018 по 15.08.2018 в размере 47 774 руб. 36 коп. (с учетом принятого судом уменьшения истцом размера его требований). 

Решением Арбитражного суда Самарской области от 14.11.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2020, в иске отказано. 

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ООО «СеверПодводСтрой» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что судами нарушены нормы материального права, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для признания сделок недействительными судами не установлено. Полагает, что в поведении ответчика имеются признаки недобросовестности.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, поступившего отзыва ООО «ЛИСТТ» и проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее  АПК РФ) правильность применения судами двух инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в силу следующего.

Как следует из материалов дела, предметом заявленного иска явилось требование ООО «СеверПодводСтрой» о взыскании договорной неустойки в связи с невыполнением ООО «ЛИСТТ» обязательств по договорам субподряда:

 от 12.07.2018 № 610-18С/суб на выполнение работ на объекте: Реконструкция ЦТП-33, СМР, ПНР;

 от 12.07.2018 № 618-18С/суб на выполнение работ на объекте: Реконструкция ЦТП-102, СМР, ПНР.

Указанные договоры подписаны от имени ООО «СеверПодводСтрой» (подрядчик) директором Киселенко А.Е., действующим на основании Устава, и от имени ООО «ЛИСТТ» (субподрядчик)  заместителем директора Уваровским А.П., действующим на основании доверенности от 01.12.2017 № 02.

Ответчик иск не признал, утверждая, что в порядке, установленном действующим законодательством, договоры между истцом и ответчиком не заключались. Доверенность на имя Уваровского А.П. от 01.12.2017 № 02 была отменена директором ООО «ЛИСТТ» Морозовым Е.С. 11.07.2018, последующее одобрение указанных сделок ответчиком не совершалось. 

ООО «СеверПодводСтрой» сослалось на то, что оба договора скреплены печатью ответчика, а в качестве подтверждения последующего одобрения сделок ответчиком представил копии первых страниц локальных ресурсных сметных расчетов №№ РС-532, РС-533, РС-541, объектного сметного расчета № ОС-1 (являющихся приложением № 2 к договору субподряда от 12.07.2018 № 610-18С/суб) и копии первых страниц локальных ресурсных сметных расчетов №№ РС-399, РС-447, объектного сметного расчета № ОС-01 (являющихся приложением № 2 к договору субподряда от 12.07.2018 № 618-18С/суб), подписанных со стороны ответчика его директором Морозовым Е.С. 

ООО «ЛИСТТ» оспорило факт подписания директором ООО «ЛИСТТ» Морозовым Е.С. локальных ресурсных сметных расчетов №№ РС-532, РС-533, РС-541, РС-399, РС-447, а также объектных сметных расчетов № ОС-1 и № ОС-01, заявило ходатайство о назначении судебной почерковедческой экспертизы. 

Определением суда от 06.03.2019 по делу назначена судебная почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено эксперту федерального бюджетного учреждения Самарская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации Мироненко А.А.

Согласно представленному экспертному заключению от 20.06.2019 № 1494/5-3 подписи от имени Морозова Е.С., расположенные на первом листе в графе «Субподрядчик ООО «ЛИСТТ» ___________ Морозов Е.С.» в локальных ресурсных сметных расчетах №№ РС-532, РС-533, РС-541, РС-399, РС-447, а также в объектных сметных расчетах № ОС-1, № ОС-01 выполнены не Морозовым Е.С., а другим лицом с подражанием подлинной подписи (подписям) Морозова Е.С. 

Рассмотрев заявленные требования и возражения участников спора, оценив имеющиеся в деле доказательства, в том числе заключение эксперта от 20.06.2019 № 1494/5-3, суды первой и апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 153, 154, 160, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о незаключенности спорных договоров субподряда, в связи с чем указали на отсутствие оснований для применения к заказчику мер договорной ответственности, отказав в удовлетворении требования о взыскании неустойки.

По правилам статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Договоры от 12.07.2018 № 610-18С/суб, № 618-18С/суб от имени ООО «ЛИСТТ» (субподрядчик) подписаны заместителем директора Уваровским А.П., действующим на основании доверенности от 01.12.2017 № 02, которая отменена директором Морозовым Е.С. 11.07.2018. 

В соответствии со статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что отмена доверенности произведена ответчиком с соблюдением требований, определенных в статье 189 Гражданского кодекса Российской Федерации. До получения от истца претензии об уплате неустойки в уведомлении исх. № 17 от 17.07.2018 директор ООО «ЛИСТТ» уведомил истца об аннулировании (отзыве) доверенности от 01.12.2017 № 02 на имя Уваровского А.П., в связи с чем считал подписанные Уваровским А.П. договоры недействительными. При этом доказательств последующего одобрения ответчиком действий Уваровского А.П. по подписанию сделок в материалы дела не представлено.

Кроме того, суды верно указали на то, что представленные истцом в материалы дела локальные ресурсные сметные расчеты №№ РС-532, РС-533, РС-541, РС-399, РС-447, объектные сметные расчеты № ОС-1 и № ОС-01, подписанные со стороны ответчика его директором Морозовым Е.С., не могут быть приняты в качестве доказательств последующего одобрения ответчиком сделок, поскольку результатами проведенной по делу судебной экспертизы подтверждено, что подписи от имени Морозова Е.С. выполнены не Морозовым Е.С., а другим лицом с подражанием подлинной подписи (подписям) Морозова Е.С.

Принимая во внимание установленные обстоятельства – незаключенность между сторонами договоров субподряда, суды не выявили оснований для начисления заявленной к взысканию неустойки, что соответствует положениям статьи 331 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениям пункта 63 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств».

Суд кассационной инстанции считает указанные выводы судов двух инстанций не противоречащими фактическим обстоятельствам дела и примененным нормам права.

Доводы о недобросовестности ответчика признаются судом округа несостоятельными, так как в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. Истец при рассмотрении дела в суде первой и апелляционной инстанций соответствующих доказательств о злоупотреблении ООО «ЛИСТТ» правом не представил.

Ссылки истца на заключенность спорных договоров, исходя из наличия на момент подписания договоров у Уваровского А.П. действующей доверенности, сводятся по существу к переоценке доказательств, исследованных судами обеих инстанций.

В силу статьи 286 АПК РФ переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Доводы жалобы со ссылкой на пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации о том, что оснований для признания сделок недействительными судами не установлено, подлежат отклонению. Спорные договоры от 12.07.2018 признаны судами незаключенными. Незаключенность сделки означает ее фактическое отсутствие, такая сделка не порождает последствий, на которые была направлена, а недействительность – есть юридическая несостоятельность сделки, ее несоответствие, противоречие закону, то есть данные понятия представляют собой различные правовые категории, а потому правила о недействительности сделок, в частности положения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, не применяются к незаключенным сделкам.

Иных доводов, которые не являлись бы предметом исследования судов двух инстанций и влияли бы на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, в кассационной жалобе не приведено.

Неправильного применения норм материального права судами не допущено, нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не выявлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 14.11.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2020 по делу № А55-24090/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу  без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья					Р.А. Вильданов

Судьи									Э.Г. Гильманова

										М.М. Сабиров