АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-54021/2019

Дело № А55-28089/2018

г. Казань

13 июля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 июля 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Егоровой М.В.,

судей Богдановой Е.В., Васильева П.П.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы видеоконференц-связи помощником судьи Серебряковой В.М.,

при участии в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи присутствующих в Одиннадцатом арбитражном апелляционном суде, Арбитражном суде Саратовской области представителей:

финансового управляющего ФИО1 – лично (паспорт),

акционерного общества «Банк «Агророс» - ФИО2 (доверенность от 14.12.2021),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Банк «Агророс» 

на определение Арбитражного суда Самарской области от 28.12.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2022 

по делу № А55-28089/2018

по заявлению о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела № А55-28089/2018 о несостоятельности (банкротстве) ИП ФИО3,

УСТАНОВИЛ:

ИП ФИО3 обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании себя несостоятельным (банкротом). 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 04.10.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника. 

Решением Арбитражного суда Самарской области от 18.12.2018 в отношении должника введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим должника утверждена ФИО4. 

Акционерное общество «Банк «Агророс» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлениями  об оспаривании сделки должника, в котором просит с учетом уточнений: - признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 31.12.2017, заключенный между ФИО3 и ФИО5. 

- Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 17.03.2017, заключенный между ФИО3 и ФИО6. 

- Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 17.08.2017, заключенный между ФИО3 и ФИО7.

- Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 04.04.2017, заключенный между ФИО3 и ФИО8. 

- Применить последствия недействительности сделок. 

- Обязать ФИО5 вернуть в конкурсную массу ФИО3 транспортное средство: УА33741 (UAZ 3741), год выпуска: 1994, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, номер шасси (рамы): 0274321, номер кузова (кабины): 17420, цвет кузова (кабины): СВЕТЛО-СЕРЫЙ, рабочий объем (см3): 2440.0, мощность (кВт/л.с): 66/90, тип транспортного средства: Грузовые автомобили фургоны. 

- Взыскать с ФИО6 в конкурсную массу ФИО3 денежные средства в сумме 1 475 000 руб. 

- Взыскать с ФИО7 в конкурсную массу ФИО3 денежные средства в сумме 1 386 000 руб. 

- Взыскать с ФИО8 в конкурсную массу ФИО3 денежные средства в сумме 404 000 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 28.12.2021 в удовлетворении заявлений отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2022 определением Арбитражного суда Самарской области от 28.12.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, АО «Банк «Агророс» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции в части отказа в удовлетворении заявления АО «Банк «Агророс» к ФИО7, ФИО8 об оспаривании сделок и применения последствий недействительности, принять в обжалуемой части новый судебный акт, признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 17.08.2017, заключенный между ФИО3 и ФИО7; признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 04.04.2017, заключенный между ФИО3 и ФИО8; применить последствия недействительности сделок.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что судами не принято во внимание, что сделки носят убыточный характер, поскольку согласно заключению эксперта предоставление, полученное должником, в несколько раз ниже рыночной стоимости транспортного средства, на момент заключения оспариваемых договоров имелись неисполненные обязательства перед банком, сделка от 04.04.2017 заключена с аффилированным лицом.

Арбитражный управляющий отклонил доводы кассационной жалобы по основаниям, указанным в отзыве.

В судебном заседании представитель кредитора поддержал доводы кассационной жалобы и дополнений к ней.

Финансовый управляющий отклонили доводы кассационной жалобы по основаниям, указанным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке в соответствии со статьями 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив доводы кассационной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных актов в пределах заявленных доводов, суд кассационной инстанции оснований для отмены указанных судебных актов не усматривает.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Судами установлено, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) возбуждено определением суда от 04.10.2018, оспариваемые сделки совершены 17.08.2017 и 04.04.2017, то есть в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из разъяснений, изложенных в пунктах 5, 6, 7, 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», следует, что в силу этой нормы (пункт 2 статьи 61.2) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 указанного постановления).

Сам по себе факт совершения сделки с заинтересованным лицом не является безусловным основанием для признания договора купли-продажи недействительным, если материалами дела не будет доказана совокупность обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае судами установлено, что спорный договор от 04.04.2017 заключен с супругой должника (брак расторгнут по совместному заявлению супругов - 03.10.2017, что подтверждается свидетельством от 03.10.2017 

<

...>).

Однако, ФИО3 и ФИО8 на протяжении значительного периода времени проживали по разным адресам, а именно с 2006 года ФИО8 - 

<

...>, а должник - 

<

...>.

Кроме того, в силу действия брачного договора от 03.11.2009 на имущество супругов, денежные средства и обязательства установлен режим раздельной собственности, собственности того супруга, на чье имя имущество приобретено и зарегистрировано. В случае приобретения супругами со дня заключения брачного договора любого недвижимого имущества, а также имущества, подлежащего государственной регистрации, указанное имущество считается собственностью того супруга, на чье имя оно приобретено. Согласие другого супруга на совершение сделки не требуется. Владение, пользование и распоряжение имуществом осуществляется каждым из супругов отдельно. Каждый из супругов вправе распорядиться принадлежащим ему имуществом по своему усмотрению. Банковские вклады, сделанные супругами во время брака, а также проценты по ним являются собственностью того супруга, на чье имя они сделаны. Супруг не несет ответственность по сделкам другого супруга, совершенным без его согласия.

Судом первой инстанции обоснованно принято во внимание, что ФИО8 не являлась ни заемщиком, ни поручителем по кредитным обязательствам должника. Спорное имущество применительно к статье 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ) совместно нажитым не являлось, отчуждая имущество ФИО8, должник терял право распоряжения, владения и пользования указанным имуществом, а денежные средства, полученные по спорной сделке также не являлись совместно нажитым имуществом.

Судами также правомерно отклонен довод кредитора о неравноценности сделки. На момент совершения оспариваемой сделки автомобиль имел возраст 16 лет, значительный износ и пробег, согласно паспорту транспортного средства сменил пятерых владельцев, а в отношении автомобилей-аналогов отсутствуют сведения как о техническом состоянии, так и о реальном пробеге, количестве их владельцев, суд пришел к выводу, что с достаточной очевидностью определить его точную рыночную стоимость на момент сделки продавец и покупатель, не обладающие специальными познаниями эксперта, не имели возможности. Согласно устным пояснениям ответчика, предоставленным в судебном заседании 22.12.2021, данное транспортное средство было поставлено в Российскую Федерацию из США и имело признаки гидроудара двигателя.

В отношении договора купли-продажи ТС от 17.08.2017, заключенного с ФИО7 суды установили, что предметом договора является - транспортное средство: Марка и(или) модель: 37552А, год выпуска: 2011, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, номер кузова (кабины): WDB9061531N501930, цвет кузова (кабины): БЕЛЫЙ, рабочий объем (см3): 2143.0, мощность (кВт/л.с): 110/150, тип транспортного средства: Грузовые автомобили рефрижераторы, государственный регистрационный знак: 

<

***>. В договоре стоимость определена в размере 250 000 руб., согласно проведенной судебной экспертизе рыночная стоимость составляет 1 386 000 руб.

В связи с чем кредитор также как и по сделке с супругой должника ссылается на то, что сделка носит убыточный характер, поскольку согласно заключению эксперта предоставление, полученное должником в несколько раз ниже рыночной стоимости транспортного средства.

Из диспозиции пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным.

Соответствующая правовая позиция сформирована в Определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 №  305-ЭС18-8671(2), от 05.05.2022 № 306-ЭС21-4742.

При оценке приведенных кредитором доводов значимым является выяснение вопроса о равноценности встречного предоставления по сделке со стороны покупателя, то есть о соответствии согласованной договором купли-продажи цены имущества его реальной (рыночной) стоимости на момент отчуждения.

Понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены; как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 03.02.2022 №  5-П, наличие в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оценочных характеристик создает возможность эффективного ее применения к неограниченному числу конкретных правовых ситуаций.

Таким образом, квалификация осуществленного предоставления как неравноценного определяется судом в каждом случае исходя из конкретных характеристик сделки и отчуждаемого имущества (его количества, ликвидности, периода экспозиции и т.п.).

В данном случае, изучив доводы и возражения лиц, участвующих в споре, исследовав и оценив представленные ими в материалы дела доказательства, суды установили, что в вышеуказанной экспертизе не было учтено, что техническое состояние ТС было неудовлетворительным и необходимо было проведение работ по капитальному ремонту двигателя, КПП, картера маховика и иных. При этом согласно представленному заказу-наряду стоимость работ составила 123 300 руб., запасные части и материалы - 716827,88 руб., а общая стоимость ремонта - 840 127,88 руб. Таким образом, фактическая стоимость имущества составила 545 872,12 руб. (1386000 руб. - 840 127,88 руб.)

Кроме того, судом также учтено, что последний собственник автомобиля, приобретенного у ФИО7, - ФИО9 указал, что приобрел автомобиль в неудовлетворительном техническом состоянии, что подтверждает доводы о наличии существенных дефектов.

По совокупности изложенного, к ним относится: установленное судом плохое техническое состояние транспортных средств, значительная амортизация вследствие длительного срока эксплуатации и вследствие этого низкий спрос на имущество, суды первой и апелляционной инстанции не усмотрели оснований для выводов о том, что определенная в спорных договорах стоимость автомобилей являлась явно и заведомо нерыночной, с учетом чего отказали в признании договоров купли-продажи автомобилей неравноценными сделками по заявленному правовому основанию.

Дополнительных доводов, в частности о том, что исходя из технических параметров, состояния и функциональных (эксплуатационных) свойств продаваемых транспортных средств для должника было очевидно значительное занижение цены их реализация по сравнению с рыночной стоимостью аналогичных товаров, свидетельствующее о явно невыгодной для должника сделке и вызывающее у осмотрительного покупателя обоснованные подозрения, кредитором не заявлены. Подобные обстоятельства судами не установлены.

Суды, указывая на реальность взаимоотношений сторон сделки, приняли во внимание цель продажи спорных транспортных средств для должника.

Так, денежные средства, полученные от покупателя были направлены должником для досрочного погашения обязательств по кредитному договору от 26.09.2016 № 006-100-16-0006, что подтверждается выпиской по расчетному счету № 

<

***> в АО «Банк «Агророс», а также для приобретения в собственность у Администрации городского округа Тольятти земельного участка, на котором расположено находящееся в собственности у должника нежилое административное здание, а именно: земли населенных пунктов, разрешенное использование: административные объекты, общей площадью 1 718 кв. м, расположенном по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный р-н, пересечение ул. Новопромышленной и ул. Комсомольской, кадастровый номер: 63:09:0301152:29, кадастровой стоимостью 3 526 917 руб. (платежное поручение от 24.04.2017 № 8).

В соответствии с абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве вред, причиненный имущественным правам кредиторов - это уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Поскольку в результате продажи спорных транспортных средств должником впоследствии приобретено в собственность иное имущество, которое увеличило конкурсную массу (право аренды преобразовалось в право собственности на земельный участок), суды пришли к верному выводу об отсутствии причинения вреда, а также отсутствия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, что свидетельствует об отсутствии совокупности предусмотренной пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая, что приводимые конкурсным управляющим доводы в полной мере охватываются диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды правомерно указали на недоказанность конкурсным управляющим наличия у спорных сделок пороков, выходящих за пределы подозрительной сделок, и не нашли оснований для признания спорных сделок недействительными на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы не опровергают правильности выводов судов первой и апелляционной инстанций, а направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 28.12.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2022 в обжалуемой части по делу № А55-28089/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судьяМ.В. Егорова

СудьиЕ.В. Богданова

П.П. Васильев