﻿/

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А33-9914/2017

24 сентября 2021 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2021 года 

Полный текст постановления изготовлен 23 сентября 2021 года

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бронниковой И.А.,

судей:   Зуевой М.В., Парской Н.Н., 

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Бомштейн В.В., 

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи в помещении Красноярского краевого суда представителя Островского Дмитрия Николаевича  - Шереметьевой Марины Александровны (доверенность от 02.11.2018, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Островского Дмитрия Николаевича на определение Арбитражного суда Красноярского края от 11 февраля 2021 года по делу № А33-9914/2017, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от  17 мая 2021 года по тому же делу,

установил:

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 18 декабря 2017 года  акционерное общество «Частоостровское» (далее – должник, АО «Частоостровское») признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Горностаева Ольга Ивановна (далее – конкурсный управляющий Горностаева О.И.).

В Арбитражный суд Красноярского края 25.05.2018 поступило заявление конкурсного управляющего Горностаевой О.И. о признании недействительной сделкой договоры купли-продажи от 05.07.2016, от 07.07.2016, заключенные между должником и Беляковым Александром Егоровичем (далее - Беляков А.Е.), и применении последствий недействительности сделки  в виде взыскания в конкурсную массу должника  4 639 921 рубль.

К участию в деле в качестве третьего лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Белякова Алла Александровна, Белякова Наталья Викторовна.

К участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены общество с ограниченной ответственностью «Квазар», отдел опеки и попечительства в отношении несовершеннолетних Администрации Советского района города Красноярска.  

Определением Арбитражного суда  Красноярского края от  11 февраля 2021 года в удовлетворении заявления отказано.            

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от  17 мая 2021года определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Островский Дмирий Николаевич (далее – Островский Д.Н.) обратился в Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя кассационной жалобы, с учетом имеющегося в материалах дела отчета об оценке, неравноценность встречного исполнения доказана, и имеются основания для признания сделки недействительной. Кроме того, не доказана оплата по сделке.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий просит оставить судебные акты без изменения, и провести судебное заседание без его уачтсия.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в  информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru). 

В судебном заседании представитель заявителя поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе. 

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе,  Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником (продавец) и Беляковым А.Е. (покупатель) заключен договор купли-продажи от 05.07.2016, по условиям которого продавец обязуется передать, а покупатель принять и оплатить в порядке и на условиях, определенных договором, принадлежащие продавцу здания, сооружения и оборудование в соответствие с перечнем имущества, указанном в приложении № 1 к договору (пункт 1.1 договора).

В силу пункта 1.3 договора все перечисленное в приложении № 1 имущество находится на земельном участке продавца.

Согласно пункту 1.4 договора под термином «земельный участок» в договоре понимается принадлежащий продавцу на праве собственности земельный участок с кадастровым номером 24:11:0120101:987, площадью 7 700 кв.м, адрес (местонахождение) земельного участка: Российская Федерация, установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир с. Частоостровское. Участок находится примерно в 100 м. от ориентира по направлению на северо-восток. Категория земель: земли населенных пунктов.

В соответствии с пунктом 1.5 договора стороны подтверждают, что к моменту заключения данного договора ими подписан предварительный договор купли-продажи указанного в пункте 1.4 земельного участка, по условиям которого в дальнейшем право собственности на данный земельный участок перейдет к Белякову А.Е.

В пункте 2.1 договора указано, что цена договора купли-продажи имущества составляет 1 500 026 рублей 14 копеек.

В пунктах 4.2-4.5 договора согласованы условия поставки, согласно которым цена дизельного топлива составляет 32,86 рублей за 1 литр, условия поставки: доставка бензовозом покупателя, период поставки: с 07.07.2016 по 26.07.2016, расходы по поставке возлагаются на покупателя.

Актом приема-передачи имущества от 11.07.2016 подтверждается передача нефтебазы, расположенной на земельном участке с кадастровым номером 24:11:0120101:987, в состав объекта нефтебазы входит:

- автозаправочная станция (одноэтажное здание из бетонных плит), включает в себя операторскую, в которой размещен компьютер (в рабочем состоянии), принтер (в рабочем состоянии), шкаф, сейф, кассовый аппарат (в рабочем состоянии), 5 видеокамер, из которых 2 в нерабочем состоянии, отсек для разлива масла и бытовое помещение, 4 разливочных колонки из них 1 в нерабочем состоянии, емкости (рабочие) – 3 штуки V-11,170 м3, стела;

- железобетонный забор, состоящий из плит, предназначенных для ограждения нефтебазы в количестве 207 штук, а также въездные ворота;

- емкости без внешних признаков повреждения в количестве 24 емкости для хранения горюче смазочных материалов, из них 7 штук V-75 м3, 12 штук V- 50м3, 5 штук V-10 м3.

Между должником (продавец) и Беляковым А.Е.  (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка от 07.07.2016, по условиям которого продавец обязуется продать, а покупатель принять и оплатить в порядке и на условиях определенных договором принадлежащий продавцу на праве собственности земельный участок с кадастровым номером 24:11:0120101:987, площадью 7 700 кв.м, адрес (местонахождение) земельного участка: Российская Федерация, установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир с. Частоостровское. Участок находится примерно в 100 м. от ориентира по направлению на северо-восток. Категория земель: земли населенных пунктов.

Согласно пункту 2.1 договора цена договора купли-продажи земельного участка составляет 1 500 000 рублей.

Договор зарегистрирован в установленном законом порядке 13.07.2016.

Согласно  выписке из ЕГРП от 30.03.2018 земельный участок с кадастровым номером 24:11:0120101:987 зарегистрирован на праве собственности за АО  «Частоостровское», право прекращено 13.07.2016 на основании договора купли-продажи земельного участка, после чего право собственности перешло к Беляковой АА. 13.09.2017 по договору дарения земельного участка.

Согласно накладной № 1 от 11.07.2016 45 649 литров дизельного топлива на общую сумму 1 500 026 рублей 14 копеек  поставлено Беляковым А.Е. 

Полагая, что данная сделка является недействительной, поскольку цена реализации имущества существенно ниже его рыночной стоимости, на момент заключения договора у АО «Частоостровское» имелись неисполненные денежные обязательства перед третьими лицами (в реестр требований кредиторов включены требования ПАО «Сбербанк России»), конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

В качестве нормативно-правового обоснования недействительности сделки финансовый управляющий указывает пункт 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Арбитражный суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленного требования, пришел к выводу, что материалами дела не подтверждается, что сделка совершена при неравноценном встречном исполнении.

Третий арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Поскольку производство по делу о банкротстве должника возбуждено 25.05.2017, то к оспариванию сделки, совершенной 05.07.2016 и 07.07.2016, возможно применение пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до или после возбуждения дела о банкротстве, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно, в худшую для должника сторону, отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).    

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий представляет доказательства, свидетельствующие о неравноценности встречного исполнения обязательств.

Из материалов дела следует, что судом первой инстанции с целью проверки доводов о неравноценном характере оспариваемой сделки и установления рыночной стоимости объектов недвижимого имущества назначена судебная экспертиза (повторная).

Из представленного в материалы дела заключения ГПКК «Красноярский региональный центр энергетики и экспертизы» № 481 от 20.05.2020 следует, что рыночная стоимость автозаправочной станции и иного движимого имущества составила 3 940 915 рублей (оценено затратным подходом), стоимость земельного участка определена в размере 699 006 рублей (определена сравнительным подходом). 

С учетом этого, судами установлено, что договорная цена не отличается столь существенным образом от рыночной цены имущества, с учетом конкретных обстоятельств дела и особенностей реализованного актива (стоимость, установленная экспертизой - 4 639 921 рубль, реализовано по цене 3 000 026 рублей 14 копеек), что данные обстоятельства презюмировали бы наличие у Белякова А.Е. цели помощи должнику в выведении ликвидного актива. Различие в цене обусловлено конкретным состоянием, в том числе, правовым статусом реализуемого имущества (в данном случае имущество не было оформлено надлежащим образом). 

Таким образом, учитывая отсутствие доказательств неравноценности встречного предоставления, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемого соглашения недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительным.    

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, оценили их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустили неправильного применения норм материального и процессуального права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают правильность выводов судебных инстанций и подлежат отклонению, поскольку основаны на неверном толковании действующего законодательства и направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к выводу о том, что судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы. 

Руководствуясь статьями  274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Красноярского края от 11 февраля 2021 года по делу № А33-9914/2017, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 17 мая 2021 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий 

Судьи

И.А. Бронникова 

М.В. Зуева 

Н.Н. Парская