Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-5916/20-137-44

г. Москва

05 июня 2020 г.

Резолютивная часть решения объявлена 29 мая 2020 года

Полный текст решения изготовлен 05 июня 2020 года

Арбитражный суд города Москвы в составе: 

судьи  Скворцовой Е.А. единолично  

при ведении протокола секретарем судебного заседания Уваровой В.А., 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело  

по исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВЕГА" (121359 МОСКВА ГОРОД УЛИЦА АКАДЕМИКА ПАВЛОВА ДОМ 21КОРПУС 1 ПОМЕЩЕНИЕ II, ОГРН: 1167746155708, Дата присвоения ОГРН: 11.02.2016, ИНН: 7727282791)  

к 1. Индивидуальному предпринимателю ЦАТУРЯНУ АРТУРУ СЕНИКОВИЧУ (ОГРНИП: 305770002672508, ИНН: 773108747502)  

2. ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АВН" (352142, КРАСНОДАРСКИЙ КРАЙ, РАЙОН КАВКАЗСКИЙ, ПОСЕЛОК ИМ. М. ГОРЬКОГО, УЛИЦА СЕВЕРНАЯ, ДОМ 2А, ОГРН: 1137746738887, Дата присвоения ОГРН: 19.08.2013, ИНН: 7731453168)  

о признании договора уступки прав (цессии) от 06/12/2019 между ИП Цатурян А.С. и ООО «АВН» недействительным 

при участии: 

от истца – не явился, извещен, 

от ответчиков – согласно протокола,

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВЕГА" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Индивидуальному предпринимателю ЦАТУРЯНУ АРТУРУ СЕНИКОВИЧУ и  ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «АВН»  (далее – ответчик 1 и ответчик 2/ответчики) о признании договора уступки прав (цессии) от 06.12.2019 между ИП Цатурян А.С. и ООО «АВН» недействительным (ничтожным).

Исковые требования мотивированы положениями статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Дело рассматривалось в отсутствие представителя истца, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в порядке, предусмотренном ст. 156 АПК РФ.  

Ходатайство истца об отложении судебного заседания отклоняется судом в связи с отсутствием оснований, установленных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с "Обзором по отдельным вопросам судебной практики, связанным с применением законодательства и мер по противодействию распространению на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19) N 2" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.04.2020) с учетом обстоятельств дела, мнений участников судопроизводства и условий режима, введенного в субъекте Российской Федерации, суд вправе самостоятельно принять решение о рассмотрении в период действия ограничительных мер, связанных с противодействием распространению новой коронавирусной инфекции, дела, не относящегося к категории безотлагательных.

Представители ответчиков в судебном заседании возражали против удовлетворения исковых требований. От ответчика, ООО «АВН» поступил отзыв на исковое заявление.

Как усматривается из материалов дела,  ИП Цатурян Артур Сеникович обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «ВЕГА» о взыскании неосновательного обогащения в размере 3 580 000 руб. 00 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.08.2019 по делу № А40-308241/18-81-2041 с ООО «ВЕГА» (ИНН 7727282791 ОГРН 1167746155708) в пользу ИП Цатуряна Артура Сениковича (ИНН 773108747502 ОГРН ИП 305770002672508) взыскана сумма неосновательного обогащения в размере 3 580 000 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 40 900 руб.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2019 по делу № А40-308241/2018 решение Арбитражного суда города Москвы от 05 августа 2019 года по делу № А40-308241/18 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Факт неосновательного обогащения установлен постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2019 по делу № А40-308241/2018.

Истец указывает на то, что ООО «ВЕГА» узнало о неосновательности получения денежных средств ООО «АВН» с момента их перечисления на расчетный счет ООО «ВЕГА», в связи с отсутствием между сторонами договорных отношений или иных обстоятельств, позволяющих установить обоснованность и правомерность владения перечисленными денежными средствами.

Между ИП Цатурян Артуром Сениковичем (цедент) и ООО «АВН» (цессионарий) заключен договор уступки прав требования от 06.12.2019, по условиям которого цедент передал, а цессионарий принял право требования к истцу.

Таким образом, ООО «АВН» приобрело и к нему перешли права требования к ООО «ВЕГА» по делу № А40-308241/2018.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что действия ответчиков по заключению договора являются недобросовестными, единственной целью данной сделки является причинение вреда заявителю через введение в отношении заявителя процедуры банкротства.

Согласно п. 2.2 договора оплата должна производиться до 31.03.2019.

Также истец ссылается на нерациональное поведение сторон по сделке -  приобретение прав требований к заявителю при наличии непогашенных займов при нарушении должником ране заключенных обязательств и поданным ООО «АВН» заявления о признании заявителя банкротом; отсутствие экономической целесообразности – ООО «АВН» имея непогашенное заявителем денежное обязательство совершает сделку, которая увеличивает неисполнение денежного обязательства.

Кроме того, истец ссылается на то, что действие ООО «АВН» не соответствует обычаям делового оборота, а также на то, что ответчики являются аффилированными лицами.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу п. 2 ст. 168 ГК РФ  сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующих обстоятельств.

ООО «АВН» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании ООО «ВЕГА» несостоятельным (банкротом).

Указанное заявление принято к производству Арбитражным судом города Москвы определением от 24.07.2019 по делу № А40-145681/19-4-184Б.

Ответчик 2 указывает, что в рамках рассмотрения дела № А40-145681/19-4-184Б ООО «АВН» стало известно, что у должника ООО «ВЕГА» имеются иные кредиторы, в частности - Цатурян Артур Сеникович, зарегистрированный в качестве индивидуального предпринимателя (ИНН - 773108747502).

Кроме того,  решением Арбитражного суда г. Москвы от 25.02.2019 по делу А40-308499/18-7-2507 удовлетворены требования ИП Цатуряна А.С. к ООО «ВЕГА» о взыскании неосновательного обогащения в размере 240 000,00 руб.

Ответчик 2 также ссылается на то, что ООО «АВН», являясь кредитором ООО «ВЕГА», требования которого возникли ранее, предложило ИП Цатуряну А.С. заключить договор уступки права требования (цессии) в отношении всей суммы задолженности ООО «ВЕГА». В ходе переговоров с ООО «АВН» ИП Цатурян А.С. принял решение об уступке права требования по делу А40-308499/18-7-2507 в полном объеме в связи с тем, что все его действия, направленные на фактическое взыскание задолженности (в том числе - посредством службы судебных приставов), не принесли желаемого результата.

Решение Арбитражного суда города Москвы по делу А40-308499/18-7-2507 было исполнено ООО «ВЕГА»  частично в размере 53 770,13 руб.

Между ИП Цатуряном А.С. (цедентом) и ООО «АВН» (цессионарием) заключен договор уступки права требования (цессии) от 26.07.2019, согласно которому цедент передал, а цессионарий принял в полном объеме право требования цедента к ООО «ВЕГА», возникшее вследствие неосновательного обогащения ООО «ВЕГА» за счет денежных средств ИП Цатуряна А.С., и обусловленное Решением Арбитражного суда г. Москвы от 13.03.2019 по делу № А40-308499/18-7-2507, вступившим в законную силу 06.06.2019.

Цена договора составила 194 029 руб. 87 коп.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.12.2019 по делу № А40-308499/18-7-2507 произведена замена взыскателя ИП ЦАТУРЯН АРТУР СЕНИКОВИЧ (ОГРНИП: 305770002672508, ИНН: 773108747502) на Общество с ограниченной ответственностью "АВН" (ОГРН: 1137746738887, ИНН: 773145316) в отношении взыскания суммы долга и государственной пошлины  в размере 194 029 руб. 87 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.08.2019 по делу № А40-308241/18-81-2041 удовлетворены требования ИП Цатуряна А.С. к ООО «ВЕГА» о взыскании неосновательного обогащения в размере 3 580 000,00 руб.

Между ИП Цатуряном А.С. (цедент) и ООО «АВН» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) от 06.12.2019, по условиям которого цедент передал, а цессионарий принял в полном объеме право требования цедента к ООО «ВЕГА», в размере 1 000 000 (один миллион) рублей, возникшее вследствие неосновательного обогащения ООО «ВЕГА» за счет принадлежащих цеденту (истцу) денежных средств, и обусловленное решением Арбитражного суда города Москвы от 05.08.2019 по делу № А40-308241/18-81-2041, вступившим в законную силу 19.11.2019.

Согласно п. 1.6. договора уступки права требования (цессии), право требования цедента (ИП Цатуряна А.С.) к должнику (ООО «ВЕГА») уступается в следующем размере: сумма основного долга - 1 000 000 рублей, а также все подлежащие начислению на основной долг в размере 1 000 000 рублей, вследствие просрочки исполнения должником своих обязательств, санкции, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойка, а также иные требования, связанные с неисполнением должником своих обязательств по оплате.

ООО «АВН» после заключения договора цессии от 06.12.2019 с ИП Цатуряном А.С., обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о правопреемстве в рамках дела № А40-308241/18-81-2041. Рассмотрение заявления о процессуальном правопреемстве отложено на 02.07.2020.

Договоры  цессии с ИП Цатуряном А.С., в том числе договор уступки права требования (цессии) от 06.12.2019, являются реальными сделками, совершенными на рыночных условиях, и не соответствуют критериям недействительности (ничтожности) сделок.

Ссылаясь на положения статьи 168 ГК РФ, истец  не указывает, требования какого именно закона или иного НПА нарушены сторонами ООО «АВН», ИП Цатуряном А.С. при заключении договора цессии от 06.12.2019,  равно как и не указывает, на какие именно права и охраняемые законом интересы ООО «ВЕГА» (или иных третьих лиц) посягает указанный договор.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» уступка права, совершенная в нарушение законодательного запрета, является ничтожной (пункт 2 статьи 168 ГК РФ, пункт 1 статьи 388 ГК РФ). Например, ничтожной является уступка прав бенефициара по независимой гарантии без одновременной уступки тому же лицу прав по основному обязательству (абзац второй пункта 1 статьи 372 ГК РФ). Статья 383 ГК РФ устанавливает запрет на уступку другому лицу прав (требований), если их исполнение предназначено лично для кредитора-гражданина либо иным образом неразрывно связано с его личностью. При этом следует принимать во внимание существо уступаемого права и цель ограничения перемены лиц в обязательстве. Например, исходя из положений пункта 7 статьи 448 ГК РФ запрет уступки прав по договорам, заключение которых возможно только путем проведения торгов, не затрагивает требований по денежным обязательствам.

Договор цессии от 06.12.2019, оспариваемый истцом, не соответствует критериям, обозначенным в п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», следовательно, не является ничтожным (недействительным).

Ссылка истца на нерыночные условия договора уступки права требования (цессии) от 06.12.2019 является несостоятельной по следующим основаниям.

Согласно п. 2.2. договора цессии, указанные в п. 2.1. договора денежные средства перечисляются цессионарием на расчетный счет цедента до 31.03.2020 г. включительно.

Согласно п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», в силу статьи 421 ГК РФ договор уступки права требования между цедентом и цессионарием может являться договором, предусмотренным законом или иными правовыми актами, смешанным договором или договором, который не предусмотрен законом или иными правовыми актами.

Например, уступка требования может производиться на основании предусмотренных ГК РФ договора продажи имущественного права (пункт 4 статьи 454 ГК РФ) или договора дарения (пункт 1 статьи 572 ГК РФ). В таком случае следует учитывать правила гражданского законодательства об отдельных видах договоров, в частности пункта 1 статьи 460 ГК РФ, по смыслу которого в случае неисполнения продавцом (цедентом) обязанности передать требование свободным от прав третьих лиц покупатель (цессионарий) вправе требовать уменьшения цены либо расторжения договора, если не будет доказано, что он знал или должен был знать об этих правах (пункт 1 статьи 307.1 ГК РФ).

Согласно статье 421 ГК РФ стороны также вправе, в частности, заключить договор, по которому первоначальный кредитор (цедент) обязуется уступить новому кредитору (цессионарию) требование к должнику, а новый кредитор (цессионарий) принимает на себя обязанность передать первоначальному кредитору (цеденту) часть того, что будет исполнено должником по уступаемому требованию.

Таким образом, законодательство РФ предусматривает возможность заключать договоры уступки права требования на разных условиях оплаты, в том числе на условиях дарения либо получения первоначальным кредитором части того, что будет исполнено должником в пользу второго кредитора по уступаемому требованию.

Следовательно, соглашение цедента ИП Цатуряна А.С. и цессионария ООО «АВН» об оплате договора до 31.03.2019 не является нарушением законодательства РФ, и не свидетельствует о недействительности (ничтожности) сделки.

Довод истца о том, что ИП Цатурян А.С. и ООО «АВН» являются аффилированными лицами, также отклоняется судом, поскольку само понятие «аффилированные лица» закреплено в Законе РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 (ред. от 26.07.2006) «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках».

Согласно ст. 4 указанного ФЗ, аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность;

аффилированными лицами юридического лица являются:

член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа;

лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо;

лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица.

Таким образом, ИП Цатурян А.С. не является аффилированным лицом ООО «АВН».

В совокупности изложенных обстоятельств, исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 160, 166, 168, 388, 389, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 8, 9, 65, 70, 71, 110, 123, 156, 167-171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований – отказать.   

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд. 

 

Судья: Е.А. Скворцова