СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

город  Томск                                                                                         Дело № А27-18570/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 08 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 мая 2024 года.

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего                 Фаст Е.В.

судей                                                 Иванова О.А.,      

                                                 Фроловой Н.Н., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Дубаковой А.А. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в открытом судебном заседании с применением веб-конференции апелляционную жалобу ФИО1 (№07АП-2871/23(8)), апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Региональный склад ТрансМаш» (№07АП-2871/23(9)) на определение от 20.02.2024 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Гатауллина Н.Н.), апелляционную жалобу ФИО1 (№07АП-2871/23(10)) на дополнительное определение от 05.03.2024 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Гатауллина Н.Н.) по делу № А27-18570/2022 о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>), принятое по объединенному обособленному спору по заявлению финансового управляющего имуществом должника ФИО2 о признании недействительной сделкой - договора купли-продажи от 26.11.2019, заключенного между ФИО1 и обществом с ограниченной ответственностью «Региональный склад ТрансМаш» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), применении последствий недействительности сделки, и по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Региональный склад «ТрансМаш» о включении требования в размере 500 000 руб. в реестр требований кредиторов должника,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3 (Кемеровская область-Кузбасс, Кемерово); общество с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>).

В судебном заседании приняли участие:

от конкурсного кредитора ФИО4: ФИО4, лично, 

от должника: ФИО5, доверенность от 25.05.2021,

ООО «РС «ТрансМаш»: ФИО6, доверенность от 10.01.2022,

установил:

в деле о банкротстве ФИО1 (далее – должник, ФИО1) общество с ограниченной ответственностью «Региональный склад «ТрансМаш» (далее – заявитель, ООО «РС «ТрансМаш», общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника в третью очередь реестра требования в размере 500 000 руб. по договору купли-продажи транспортного средства от 26.11.2019. 

От управляющего поступило с заявление о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля Mazda CX-5 (VIN 

<

***>, номер кузова JMZKEEW7A00010055, 2017 года выпуска) от 26.11.2019 (далее – договор), заключенного должником с ООО «РС «ТрансМаш», применении последствий недействительности сделки.

Определением от 03.07.2023 вышеуказанные заявления объединены для совместного рассмотрения, обособленному спору присвоен №А27-18570-5/2022.

К участию в обособленном споре в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО3; общество с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» (далее – третьи лица, ФИО3,ООО «Балтийский лизинг»).

В порядке статьи 52 АПК РФ в дело №А27-18570/2022 вступила прокуратура Кемеровской области – Кузбасса.

Определением суда от 20.02.2024 заявление управляющего удовлетворено, признан недействительным договор купли-продажи от 26.11.2019, заключенный между обществом и должником; в удовлетворении заявления общества о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 500 000 руб., отказано, распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины.

Дополнительным определением от 05.03.2024 в удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделки отказано.

ФИО1 обратилась с апелляционными жалобами, в которых просит изменить мотивировочную часть определение суда от 20.02.2024 в части выводов об исключении срока исковой давности по требованию ООО «РС «ТрансМаш», полагает срок исковой давности истек 26.11.2022, соответственно, заявление кредитором подано по истечении трехлетнего срока; дополнительное определение от 05.03.2024 просит отменить, применить последствия недействительности сделки, указав «К договору от 26.11.2019, заключенного между ФИО1 и ООО «РС «ТрансМаш» применить правила Главы 32 Гражданского кодекса Российской Федерации», полагает, что вопреки выводам суда для каждого вида недействительности сделки существуют определенные последствия и неуказание в судебном акте последствий недействительности сделки в правоотношениях сторон порождает неопределённость.

ООО «РС «ТрансМаш» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда от 20.02.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт, включить заявленное требование в реестр требований кредиторов должника, в удовлетворении заявления финансового управляющего отказать, отнести судебные расходы на должника.

Апелляционная жалоба ООО «РС «ТрансМаш» мотивирована тем, что не опровергнута реальность заключения договора купли-продажи транспортного средства от 26.11.2019, судом не исследованы обстоятельства заключения ООО «РС «ТрансМаш» договора лизинга, передачи спорного автомобиля с принадлежностями и документами ООО «Балтийский лизинг», полагает спорный автомобиль не передавался ФИО1 при заключении договора лизинга, погашения лизинговых платежей, бремя несения обязательных расходов на имущество (уплата налогов, содержания и эксплуатация и прочее) несло общество, в действиях конкурсного кредитора ФИО4 и должника имеются признаки злоупотребления правом в виду фактической аффилированной с целью инициирования фиктивного банкротства, заявление финансового управляющего необоснованно. 

Конкурсный кредитор ФИО4 в представленном отзыве соглашается с позицией ФИО1 

Должник в отзыве на апелляционную жалобу ООО «РС «ТрансМаш», просить отказать в ее удовлетворении, настаивает, что спорное транспортное средство было подарено должнику ее супругом, оформление производилось с учетом экономической выгоды правоотношений между юридическими лицами, считает доводы общества необоснованными, апелляционную жалобу ООО «РС «ТрансМаш» - не подлежащей удовлетворению.

Иные лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе, публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем, суд апелляционной  инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

В судебном заседании участники спора поддержали каждый свою позицию по делу.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, дополнений, заслушав участников процесса, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в соответствии со статьей 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 АПК РФ, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X Закона о банкротстве, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Закона.

Требования ООО «РС «ТрансМаш» основаны на договоре купли-продажи транспортного средства от 26.11.2019, заключенном между ООО «РС «ТрансМаш» (продавец) и ФИО1 (покупатель), по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает принадлежащий продавцу на основании паспорта транспортного средства серии 25 ОР № 466348 от 18.08.2017 ООО «МАЗДА МОТОР РУС», легковой автомобиль марки Mazda CX-5 (VIN 

<

***>, номер кузова JMZKEEW7A00010055, 2017 года выпуска) по цене 500 000 руб. на условиях оплаты в наличной форме при оформлении сделки, но не позднее 10 дней с момента подписания настоящего договора (пункты  1.1., 3.1., 3.2. договора).

ООО «РС «ТрансМаш», ссылаясь на отсутствие оплаты по договору купли-продажи транспортного средства от 26.11.2019, обратилось в суд с заявлением о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника.

Финансовым управляющим заявлены требования о признании договора купли-продажи транспортного средства от 26.11.2019 недействительной сделкой, прикрывающей сделку дарения (притворная сделка, пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)).

Разрешая спор, суд, руководствовался положениями статей 218, 223, 421, 424, 454, 572, 10, 168, 170 ГК РФ и исходил из доказанности притворности оспариваемой управляющим сделки купли-продажи, прикрывающей сделку дарения и не предполагающей встречного предоставления, соответственно, из неправомерности предъявления к исполнению денежного требования к одаряемому; в части применения последствий недействительности сделки счел требование необоснованным, поскольку ничтожность притворной сделки не свидетельствует о ничтожности прикрываемой сделки. При этом судом отклонены доводы ООО «РС «ТрансМаш о пропуске управляющими срока исковой давности по оспариваемой сделке и доводы управляющего о пропуске кредитором срока исковой давности на предъявление требования для целей включения в реестр.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор и оценив представленные в дело доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) предусмотрено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена.

В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ) (пункт 8 названного Постановления).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 Постановления № 25, притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ. Интерес истца в квалификации внешне совершенных сделок как притворных и в обнаружении действительно заключенной сделки может состоять не только в том, чтобы оспорить прикрываемую сделку, но и в том, чтобы исключить для себя те правовые последствия, которые формально порождают сделки прикрывающие.

С учетом имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что договор купли-продажи транспортного средства от 26.11.2019 является притворной сделкой, которая прикрывает фактически заключенный между сторонами договор дарения.

Делая вывод о недействительности (ничтожности) договора купли-продажи транспортного средства от 26.11.2019, суд, в том числе исходил из того, что оспариваемая сделка прикрывала сделку дарения транспортного средства, совершенную фактическим бенефициаром компании, при этом данная сделка не преследовала вывод активов компании, а имела цель передать юридически право собственности ее фактическому владельцу, который в реальности пользовался и владел данным автомобилем, нес бремя его содержания и в интересах которого совершались действия по приобретению имущества первоначально в лизинг с целью экономии денежных средств; Общество выступало как техническая сторона сделки, и в реальности было номинальным владельцем в силу наличия договорных правоотношений с лизингодателем, при наличии иного реального владельца.

В нарушение статьи 65 АПК РФ общество не представлено доказательств, безусловно опровергающих установленные при рассмотрении спора обстоятельства и выводы суда (статья 65 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно признал договор купли-продажи транспортного средства от 26.11.2019 недействительной (притворной) сделкой на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, как прикрывающей дарение, в связи с чем требования финансового управляющего удовлетворил.

В качестве последствий недействительности сделки установлен возврат сторонами полученного по такой сделке, если иное не установлено законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ). 

Признании недействительной притворной сделки, прикрывающая сделка является ничтожной и не порождает никаких правовых последствий, а прикрываемая сделка считается действующей и к ней применяются относящиеся к ней правила - в данном случае Глава 32 ГК РФ. 

Требования управляющего об отмене дополнительного определения от 05.03.2024 и применении последствий недействительности сделки в виде указания «К договору от 26.11.2019, заключенного между ФИО1 и ООО «РС «ТрансМаш» применить правила Главы 32 Гражданского кодекса Российской Федерации» удовлетворению не подлежат за необоснованностью.

Согласно абзацу 12 пункта 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2019), утвержденной Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.11.2019, признание договора притворной сделкой не влечет таких последствий, как реституция, поскольку законом в отношении притворных сделок предусмотрены иные последствия - применение к сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемой сделке), относящихся к ней правил с учетом существа и содержания такой прикрываемой сделки.

В рассмотренном случае, при притворном характере договора купли-продажи транспортного средства от 26.11.2019, прикрывающего собой договор дарения, применение последствий в виде реституции невозможно, поскольку ничтожность притворной сделки не свидетельствует о ничтожности прикрываемой сделки, соответственно, прикрываемая сделка (в данном случае дарение – безвозмездная сделка) считается действующей и к ней применяются регулирующие эти отношения нормы права (в данном случае Глава 32 ГК РФ), что следует из существа определённого судом правоотношения, в связи с чем какая-либо правовая неопределённость отсутствует, дополнительного указания на это не требуется. 

Учитывая изложенные нормы права, суд первой инстанции правильно применил последствия недействительности оспариваемой сделки.

Позиция об истечении срока исковой давности на обращение управляющего с заявление об оспаривании сделки основана на неверном толковании норм права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ. 

Пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствии недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Учитывая, что процедура реструктуризации долгов ФИО1 с утверждением управляющего введена определением суда от 08.11.2022, управляющий обратился с заявлением в суд о признании сделки недействительной по общим основаниям, предусмотренным ГК РФ, - 29.06.2023, следовательно, трехгодичный срок исковой давности не пропущен (статья 61.9 Закона о банкротстве, статья 181 ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении требования, суд первой инстанции, исходил из того, что требование кредитора является необоснованным.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами арбитражного суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71, 100 и 213.8 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В силу статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве и пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны, требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников). При этом при установлении требований в деле о банкротстве признание должником обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования, само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Поскольку требования общества основаны на притворной сделке (договор купли-продажи транспортного средства от 26.11.2019) суд первой инстанции правильно отказал во включении требования ООО «РС «ТрансМаш» в реестр.

Довод должника о пропуске срока исковой давности по заявлению о включении в реестр требований кредиторов ООО «РС «ТрансМаш» отклоняется судом апелляционной инстанции.

Как разъяснено в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», возражения на требования конкурсных кредиторов, основанные на пропуске сроков исковой давности, являются средством защиты заинтересованных лиц, а потому могут заявляться любым лицом, имеющим право на заявление возражений относительно требований кредиторов в соответствии со статьями 71 или 100 Закона о банкротстве.

Согласно статьям 195, 196 ГК РФ, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Исковая давность применяется судом по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения, и является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

В силу статьи 203, пункта 1 статьи 204 ГК РФ срок исковой давности не течет со дня предъявления иска в установленном порядке, а также прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункт 2 статьи 200 ГК РФ).

Суд первой инстанции, истолковав пункт 3.2. договора купли-продажи транспортного от 26.11.2019 (п. 3.2.), пришел к правильному выводу о том, что срок оплаты должен был наступить не позднее 06.12.2019 (пункт 4 статьи 421, статьи 190, 191 ГК РФ), поскольку срок, указанный в днях (без указания «рабочие»), исчисляется в календарных днях, исчисление срока от фактической даты передачи имущества ошибочен.

Учитывая обращение ООО «РС «ТрансМаш» с заявлением о включении в реестр требований кредиторов в суд посредством почтового отправления с датой отправки 02.12.2019, кредитор обратился за защитой нарушенного, по его мнению, права в пределах трехлетнего срока исковой давности.

В целом доводы ООО «РС «ТрансМаш» направлены на переоценку установленных судом обстоятельств и не имеют правового значения для рассмотрения настоящего спора, поскольку установленные судом обстоятельства заключения и исполнения договора лизинга, передачи спорного автомобиля заинтересованными по отношению друг к другу лицам (супруги Ж-вы), несение расходов на спорный автомобиль, фактические цели приобретения автомобиля, выбор модели поведения в гражданском обороте не опровергнуты (статья 65 АПК РФ).

Иные доводы апелляционных жалоб признаются несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были учтены, проверены судом при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебных актов по существу, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

постановил:

определение от 20.02.2024 Арбитражного суда Кемеровской области, дополнительное определение от 05.03.2024 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-18570/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «Региональный склад ТрансМаш» (№07АП-2871/23 (8,9,10)) – без удовлетворения.

            Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 3 000 рублей 00 копеек государственной пошлины.

            Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанное усиленными квалифицированными электронными подписями судей, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». 

Председательствующий                                                                 Е.В. Фаст 

 

Судьи                                                                                                           О.А. Иванов 

 

Н.Н. Фролова