﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3010/19 

Екатеринбург

11 июля 2019 г.

Дело № А76-23527/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июля 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н.,

судей Столяренко Г. М., Кудиновой Ю. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ФайнЛайн-Оренбург» (далее – общество «ФайнЛайн-Оренбург», должник) Савина Сергея Николаевича на определение Арбитражного суда Челябинской области                          от 19.12.2018 по делу № А76-23527/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 24.09.2015 принято к производству заявление открытого акционерного общества «Акционерный коммерческий ипотечный банк «Акибанк» о признании общества «ФайнЛайн-Оренбург» несостоятельным (банкротом), возбуждено дело о банкротстве.

Определением суда от 10.12.2015 в отношении общества «ФайнЛайн-Оренбург» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Савин Сергей Николаевич.

Решением суда от 11.03.2016 общество «ФайнЛайн-Оренбург» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Савин С.Н.

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ»                         от 04.03.2016 № 38.

В рамках дела о банкротстве общества «ФайнЛайн-Оренбург» 26.02.2018 в арбитражный суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Электрощит-Оренбург» (далее – общество «ТД «Электрощит-Оренбург») о включении требования в размере                          1 084 770 руб. в реестр требований кредиторов должника.

К участию в рассмотрении настоящего обособленного спора, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Минимакс» (далее – общество «Минимакс»).  

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.12.2018 (судья Строганов С.И.), оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2019 (судьи Тихоновский Ф.И., Забутырина Л.В., Калина И.В.) требование общества «ТД «Электрощит-Оренбург» в размере 1 084 770 руб. основного долга признано обоснованным и подлежащим удовлетворению в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований общества «ФайнЛайн-Оренбург».

Конкурсный управляющий общества «ФайнЛайн-Оренбург» Савин С.Н., не согласившись с принятыми судебными актами, обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 19.12.2018 и постановление суда апелляционной инстанции от 14.03.2019 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам. 

Кассатор указывает, что между кредитором и должником не заключался договор поставки от 01.04.2015 № 003-15, однако суды необоснованно уклонились от проверки сделанного конкурсным управляющим заявления о фальсификации, несмотря  на то, что в рамках дела № А47-11271/2017 кредитор фактически признавал факт фальсификации (что подтверждается определением от 24.04.2018). Позицию кредитора опровергают обстоятельства, указанные в отзыве привлеченного третьего лица общества  «Минимакс». Суды не указали, по каким основаниям отвергли следующие доказательства и доводы: определение Арбитражного суда Оренбургской области от 24.04.2018 по делу № А47-11271/2017 (фактическое признание кредитором факта фальсификации); счет от 08.04.2015 (выставленный обществом «Минимакс» в адрес кредитора); доводы должника и третьего лица об обстоятельствах поставки. Суды не учли, что основанием для включения кредитора в реестр требований кредиторов должника могут являться обязательства, вытекающие из положений статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, а не договор от 01.04.2015 № 003-15.   

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «ФайнЛайн-Оренбург» (поставщик) и обществом «ТД «Электрощит-Оренбург» (покупатель) 01.04.2015 был заключен договор № 003-15, по которому должник обязался поставить кредитору электротехническую продукцию согласно спецификации № 1 от 01.04.2015, стоимость продукции 3 364 770 руб.

Сторонами договора 01.04.2015 подписана спецификация № 1, согласно которой поставщик поставляет: трансформатор ТСЛ 1600/6/0,4 У/У в количестве 2 штук, виброгасители для ТСЛ в количестве 2 штук, выключатель вакуумный ВВУ-П-10-31,05/1000 на выкатном элементе К-104 в количестве             1 шт., автоматический выключатель АВ2М в количестве 4 штук.

В рамках договора и в соответствии с его условиями (пункт 3 спецификации от 01.04.2015 № 1) обществом «ТД «Электрощит-Оренбург» произведена предварительная оплата, которая перечислена на расчетный счет общества «ФайнЛайн-Оренбург», в подтверждение представлены: платежное поручение от 08.04.2015 № 103 на сумму 2 318 700 руб. (назначение платежа: оплата по договору № 003-15 от 01.04.2015 за товары); платежное поручение            от 13.04.2015 № 105 на сумму 569 940 руб. (назначение платежа: оплата по договору № 003-15 от 01.04.2015 за выключатель вакуумный); платежное поручение от 16.04.2015 № 114 на сумму 66 080 руб. (назначение платежа: оплата по договору № 003-15 от 01.04.2015 за товары); платежное поручение                от 27.04.2015 № 119 на сумму 410 050 руб. (назначение платежа: оплата по договору № 003-15 от 01.04.2015 за автоматические выключатели АВ2М).

Согласно пункту 1.4 договора (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 10.04.2015), если иное не следует из согласованной заявки покупателя и подписанной спецификации, поставщик имеет право поставить товар или оказать услугу как самостоятельно, так и с привлечением третьих лиц, с обеспечением оформления необходимых приемо-сдаточных, бухгалтерских, налоговых, технических и гарантийных документов от привлеченного лица.

Кредитор указывает, что обществу «ФайнЛайн-Оренбург» через третье лицо - общество «Минимакс» была осуществлена поставка трансформаторов ТСЛ 1600/6/0,4 У/У в количестве 2 штук и 2 комплектов виброгасителей для трансформаторов по письму общества «ФайнЛайн-Оренбург» от 10.06.2015 в общество «Минимакс», на сумму 2 280 000 руб., что подтверждается актом приемки передачи товара от 10.06.2015 к договору № 003-15.

Доказательств поставки продукции на сумму 1 084 770 руб. либо возврата денежных средств в указанной сумме материалы дела не содержат.

Ссылаясь на неисполнение обществом «ФайнЛайн-Оренбург» обязательств по поставке продукции на сумму 1 084 770 руб., общество «ТД «Электрощит-Оренбург» обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении указанной суммы в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Удовлетворяя заявленные требования и включая в реестр требований кредиторов должника требование в размере 1 084 770 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов должника, суд первой инстанции исходил из обоснованности и документальной подтвержденности заявленных требований, однако поскольку срок обращения с требованием кредитором пропущен, то требование признано подлежащим отдельному учету как требование третьей очереди, заявленное после закрытия реестра, и подлежащее удовлетворению за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника общества «ФайнЛайн-Оренбург».

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в определении, согласился, признал их законными и обоснованными ввиду следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с абзацем 1 пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71, 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

При проверке обоснованности требования кредитора арбитражный суд оценивает доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, регулирующими неисполненные должником обязательства, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии со статьей 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе конкурсного производства. Указанные требования направляются в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов.

Реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Согласно пункту 4 статьи 142 Закона о банкротстве требования конкурсных кредиторов, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов, удовлетворяются за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов имущества должника.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Проанализировав характер спорных правоотношений, исходя из содержания прав и обязанностей сторон, предусмотренных договором, суды квалифицировали их как правоотношения по договору поставки, регулируемые главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя (статья 509 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, в том числе акт сверки взаимных расчетов за период с 01.04.2015 - 31.12.2015, подписанного сторонами, суды установили, что задолженность общества «ФайнЛайн-Оренбург» составляет 1 084 770 руб. 

Принимая во внимание изложенные обстоятельства и приведенные аргументы, руководствуясь положениями статей 309, 310, 506, 509, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 4 статьи 134, пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве, суды указали, что требования общества «ТД «Электрощит-Оренбург» о взыскании задолженности в сумме 1 084 770 руб. являются обоснованными и подлежат отдельному учету как требование третьей очереди, заявленное после закрытия реестра, и удовлетворению за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника общества «ФайнЛайн-Оренбург».

При этом отклоняя доводы конкурсного управляющего о незаключенности договора поставки, суд апелляционной инстанции  исходил из того, что договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. К ним относятся условия о предмете договора, условия, которые в законе или иных правовых актах определены как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункты 1, 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49).

Существенными условиями договора поставки являются: условие о наименовании товара (пункт 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации), условие о количестве товара (пункт 3 статьи 455, статья 465 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, установив, что сторонами договора 01.04.2015 подписана спецификация  № 1, согласно которой поставщик поставляет: трансформатор ТСЛ 1600/6/0,4 У/У в количестве 2 штук, виброгасители для ТСЛ в количестве 2 штук, выключатель вакуумный ВВУ-П-10-31,05/1000 на выкатном элементе К-104 в количестве 1 штуки, автоматический выключатель АВ2М в количестве 4 штук, суд апелляционной инстанции констатировал, что сторонами, согласованы предмет и количество поставляемого товара.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 3 указанной статьи сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что должник не вправе ссылаться на незаключенность договора, им произведена поставка по указанному договору.

Отклоняя также доводы конкурсного управляющего о недостоверности представленных доказательств и необоснованном отказе в проведении экспертизы, суд апелляционной инстанции руководствовался следующим.

Согласно части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

В случае если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором, либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства, либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

Вопрос о необходимости проведения экспертизы, согласно статье 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находится в компетенции суда, разрешающего дело по существу.

Данная норма не носит императивного характера, и принятие решения о проведении экспертизы является правом, а не обязанностью суда.

По правилам части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверка заявления о фальсификации возможна не только путем назначения судебной экспертизы по делу, но и другими способами.

Так в силу частей 1 и 2 статьи 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, является компетенцией суда.

Руководствуясь теми же законоположениями, что и суд первой инстанции, оценив положенные в обоснование заявления о фальсификации доводы, а также материалы дела, пояснения представителей сторон, суды установили отсутствие необходимости в проверке данного заявления путем проведения судебной экспертизы подписи в договоре от 01.04.2015 № 003-15, спецификации № 1 приложение к договору  от 01.04.2015 № 003-15, акте приемки передачи товара от 10.06.2015 к договору от 01.04.2015 № 003-15, дополнительном соглашении № 1 от 10.04.2015 к договору от 01.04.2015 № 003-15, счете на оплату № ОГ000011234 от 08.04.2015, копии акта сверки взаимных расчетов за период апрель 2015  - декабрь 2015 год, поскольку спор может быть разрешен без осуществления этих процессуальных действий при достаточности представленных доказательств. 

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы аналогичны доводам апелляционной жалобы, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку в мотивировочной части обжалуемых судебных актов и выводов судов не опровергают, а по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами обстоятельств дела.

Между тем, иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами обстоятельств, а также иное толкование закона не свидетельствуют о нарушении судами норм права и не могут служить основанием для отмены судебных актов. 

Доводы кассатора не опровергают установленный судами факт перечисления кредитором в пользу должника денежных средств за подлежащий поставке товар и факт частичного неисполнения должником обязательств по поставке товара (требование о включении в реестр заявлено кредитором на разницу между суммой перечисленных средств и стоимостью поставленного товара). Суд округа также полагает необходимым отметить, что признание судами обоснованной позиции конкурсного управляющего (возражающего против принятия в качестве надлежащих доказательств договора поставки и накладных о передаче товара (частичное исполнении должником принятых на себя обязательств)) – могло бы привести к увеличению размера денежных обязательств должника перед кредитором, но не к отказу во включении заявленного требования в реестр. 

Суд округа считает, что в рассматриваемом случае судами первой и апелляционной инстанции верно установлены обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела, доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены, выводы судов сделаны исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения. Оснований для иной оценки у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 19.12.2018 по делу              № А76-23527/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ФайнЛайн-Оренбург» Савина Сергея Николаевича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий					           О.Н. Новикова 

Судьи					           Г.М. Столяренко 

                                                                                             Ю.В. Кудинова