АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-10154/23

06 марта 2024 г.

г. Ростов-на-Дону

 

Резолютивная часть решения объявлена   06 марта 2024 г.

Полный текст решения изготовлен            06 марта 2024 г.

 

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Овчаренко Н. Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО3

к обществу с ограниченной ответственностью «МЕТТРЕЙД» (ИНН 

<

***>) в лице Конкурсного управляющего ФИО4, обществу с ограниченной ответственностью "РУССКАЯ ГОРНО-МЕТАЛЛУРГИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), ФИО5 (ИНН 

<

***>)

о признании права на долю в ООО «МЕТТРЕЙД» (ИНН 

<

***>), признании отсутствующим прав на долю в обществе ответчиков ООО «РУССКАЯ ГОРНОМЕТАЛЛУРГИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) и ФИО5, обязании внести соответствующие сведения в ЕГРЮЛ

 

при участии:

от истца: представитель  ФИО6 по доверенности

от ответчиков: представители не явились 

 

установил:

ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО3 обратился в суд с исковым заявлением обществу с ограниченной ответственностью «МЕТТРЕЙД» в лице Конкурсного управляющего ФИО4, обществу с ограниченной ответственностью «РУССКАЯ ГОРНО-МЕТАЛЛУРГИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ», ФИО5 о признании права на долю в ООО «МЕТТРЕЙД» (ИНН 

<

***>), признании отсутствующим прав на долю в обществе ответчиков ООО "РУССКАЯ ГОРНОМЕТАЛЛУРГИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) и ФИО5, обязании внести соответствующие сведения в ЕГРЮЛ

Определения суда, выносимые по рассматриваемому делу, опубликованы на официальном портале арбитражных судов «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru/) в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Представитель истца не поддержала ранее заявленное ходатайство об участии в судебном заседании с использование  системы веб-конференции, исковые требования поддержала в полном объеме.

Ответчики явку представителей не обеспечили, отзыв не направили.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Московской области от 19.04.2021г. по делу №А41-69570/20 ФИО2  признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утвержден ФИО3.

Приговором Московского городского суда от 16.08.2019 по делу № 6сс/19 ФИО2 признан виновным в совершении преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 159 УК РФ.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ общество с ограниченной ответственностью «МЕТТРЕЙД» (ИНН 

<

***>) зарегистрировано 23.12.2003, участниками общества являются ФИО5 с долей  в уставном капитале 0,1%, и общество с ограниченной ответственностью "РУССКАЯ ГОРНО-МЕТАЛЛУРГИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ"  с долей 99,99%.

Как пояснил истец - финансовый управляющий ФИО2, финансовый управляющий основывает свои требования на тексте приговора Московского городского суда от 16.08.2019 по делу N 6сс/19, которым ФИО2 признан виновным в совершении преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации, а также одновременно удовлетворен гражданский иск некоммерческой организации "Фонд промышленных активов", с ФИО2 в пользу некоммерческой организации "Фонд промышленных активов" взыскано 198 498 229 874,57 руб.

В ходе предварительного расследования на основании судебных постановлений в целях удовлетворения гражданского иска некоммерческой организации "Фонд промышленных активов" наложен арест на имущество ФИО2 и на имущество организаций, чьим фактическим собственником является ФИО2, а именно: ООО "Фрам", ООО "Меттрейд", ООО "Гостиница Северная", АО "производственно-деревообрабатывающий комбинат "Апшеронск", ООО "ЮгИнтерСервисСтрой", ООО "Апшеронсклеспром", ООО "Аполинария", ООО "Индустриальный союз Кубани", АО "Краснодарский завод металлоконструкций". Приговором арест сохранен.

Также управляющий указывает на то, что в постановлениях Басманного районного суда города Москвы от 17.07.2018 о наложении ареста на имущество, содержится ссылка на то, что ФИО2 является фактическим собственником ООО "Меттрейд", которому в свою очередь принадлежит арестованное имущество.

Суть доводов управляющего сводится к тому, что указанными выше судебными актами в рамках уголовного дела установлено, что имущество, оформленное на ООО "Меттейд" фактически является собственностью ФИО2 и должно использоваться для погашения требований его кредиторов (в т.ч. некоммерческой организации "Фонд промышленных активов"), а ООО "Меттрейд" фактически является номинальными держателем этого имущества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд пришёл к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданское права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров. Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (пункт 1, пункт 2).

При этом в силу прямого указания статьи 68 АПК РФ, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться иными доказательствами.

В силу ст. 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся вещи (включая наличные деньги и документарные ценные бумаги), иное имущество, в том числе имущественные права (включая безналичные денежные средства, в том числе цифровые рубли, бездокументарные ценные бумаги, цифровые права); результаты работ и оказание услуг; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Как следует из ст. 129 ГК РФ объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не ограничены в обороте.

Истец в обоснование исковых требований указывает,в рамках уголовного дела от 16.08.2019 по делу N 6сс/19, которым ФИО2 признан виновным в совершении преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации, а также одновременно удовлетворен гражданский иск некоммерческой организации "Фонд промышленных активов", с ФИО2 в пользу некоммерческой организации "Фонд промышленных активов" взыскано 198 498 229 874,57 руб., установлено, что в ходе предварительного расследования на основании судебных постановлений в целях удовлетворения гражданского иска некоммерческой организации "Фонд промышленных активов" наложен арест на имущество ФИО2 и на имущество организаций, чьим фактическим собственником является ФИО2, а именно: ООО "Фрам", ООО "Меттрейд", ООО "Гостиница Северная", АО "производственно-деревообрабатывающий комбинат "Апшеронск", ООО "ЮгИнтерСервисСтрой", ООО "Апшеронсклеспром", ООО "Аполинария", ООО "Индустриальный союз Кубани", АО "Краснодарский завод металлоконструкций". Приговором арест сохранен.

В постановлениях Басманного районного суда города Москвы от 17.07.2018 о наложении ареста на имущество, содержится ссылка на то, что ФИО2 является фактическим собственником ООО "Меттрейд", которому в свою очередь принадлежит арестованное имущество.

Вместе с тем, имущество, принадлежащее обществу, и доля в уставном капитале общества являются разными объектами гражданских прав.

В силу изложенного, установленная судами «фактическая принадлежность» ФИО2 имущества ООО «Меттрейд» не порождает возникновения право собственности непосредственно на долю в уставном капитале общества с одновременным возникновением корпоративных прав участника общества, так же как и принадлежность права на долю в уставном капитале не порождает автоматически право собственности участника ООО на имущество ООО.

Кроме того, ФИО2 совершены преступные действия в период с 29.12.2011 по 16.12.2013, в то время как ООО «Меттрейд» учреждено задолго до указанных действий – 23.12.2003.

Согласно п. 1 ст. 2 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» обществом с ограниченной ответственностью (далее - общество) признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

В соответствии с п. 1 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале.

Согласно п. 1 ст. 16 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества.

С момента создания ООО «Меттрейд» и до настоящего времени ФИО2 не приобретал в установленном законом порядке долю в ООО «Меттрейд».

Доказательств того, что ответчики являются номинальными участниками ООО «Меттрейд», а в действительности полномочия участника ООО «Меттрейд» осуществляет ФИО2 в материалы дела не предоставлено.

На основании статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно п. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

В силу части 3.1 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекают из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

На основании изложенного, с учётом представленных документов, руководствуясь ст. 70 АПК РФ, суд признал исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом суд решает вопросы о распределении судебных расходов.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110,167-171,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

Отказать в удовлетворении исковых требований.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                               Овчаренко Н. Н.