/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

25 июля 2018 года

Дело №

А66-334/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 июля 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Боровой А.А., Кравченко Т.В.,

рассмотрев 18.07.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственности «Строммашина» на определение Арбитражного суда Тверской области от 20.11.2017 (судья Медникова Ю.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2018 (судьи Писарева О.Г., Виноградов О.Н., Козлова С.В.) по делу № А66-334/2016,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Автоком», место нахождения: 171080, Тверская область, город Бологое, Горская улица, дом 120, ОГРН 1046904001726, ИНН 6907008323 (далее – ООО «Автоком»), 20.01.2016 обратилось в Арбитражный суд Тверской области с заявлением о признании себя несостоятельным (банкротом). 

Определением от 25.01.2016 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о банкротстве ООО «Автоком». 

Определением от 15.03.2016 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Назаров Дмитрий Геннадьевич. 

Решением от 01.07.2016 ООО «Автоком» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Назаров Д.Г.

В рамках данного дела о банкротстве ООО «Автоком» его конкурсный управляющий 22.06.2017 обратился в суд с заявлением, в котором просил признать недействительными договоры купли-продажи транспортных средств от 24.07.2015 № БЛ-1 и № БЛ-2, заключенные должником с обществом с ограниченной ответственности «Строммашина», место нахождения: 171080, Тверская область, Бологовский район, город Бологое, Горская улица, дом 120, ОГРН 1036904005885, ИНН 6907008186 (далее – ООО «Строммашина»), а также применить последствия недействительности указанных сделок.

Определением суда первой инстанции от 20.11.2017, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2018, заявление удовлетворено, оспариваемые договоры признаны недействительными. В порядке применения последствий недействительности сделки суд обязал ООО«Строммашина» возвратить ООО «АВТОКОМ» автомашину КАМАЗ 5320, государственный номер Х610ЕТ69, VIN ХТС532000М0391643; 10 А66-334/2016 и автомашину МАЗ 5337, государственный номер Х608ЕТ69, VIN 3370000009615 (автокран).

В кассационной жалобе ООО «Строммашина» просит отменить определение от 20.11.2017 и постановление от 22.03.2018 и отказать конкурсному управляющему в удовлетворении заявления.

ООО «Строммашина» считает, что оценка рыночной стоимости автомобилей произведена с грубыми нарушениями Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» (далее – Закон № 135-ФЗ) и федеральных стандартов оценки, утвержденных Министерством экономического развития Российской Федерации от 20.07.20047 № 255 «Об утверждении федерального стандарта оценки «Цель оценки и виды стоимости (ФСО № 2)», поскольку рыночная стоимость определена по аналогии с ценами продаж аналогичного автотранспорта без учета его фактического (физического) состояния.

Также податель жалобы указывает, что оспариваемые договоры заключены  в процессе обычной хозяйственной деятельности должника и не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте заседания кассационной инстанции, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 24.07.2015 ООО «АВТОКОМ» (продавец) и ООО «Строммашина» (покупатель) заключили Договоры № БЛ-1 и № БЛ-2, в соответствии с которыми покупатель приобрел автомашину КАМАЗ 5320, государственный номер Х610ЕТ69, VIN ХТС532000М0391643, за 20 000 руб. и автомашину МАЗ 5337, государственный номер Х608ЕТ69, VIN 3370000009615 (автокран), за 30 000 руб.

Передача транспортных средств подтверждена актами приема-передачи от 24.07.2015. 

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий Назаров Д.Г. сослался на то, что действительная стоимость отчужденных должником транспортных средств значительно превышает их цену, определенную в договорах купли-продажи, в связи с чем имеются предусмотренные статьей 61.2  Закона о банкротстве основания для признания указанных договоров недействительными.

Для определения рыночной стоимости транспортных средств, являющихся  предметами оспариваемых договоров, определением от 28.09.2017  суд первой  инстанции назначил оценочную экспертизу, производство которой поручил индивидуальному предпринимателю Куликову Виталию Александровичу.

Согласно заключению эксперта от 07.11.2017 рыночная стоимость рыночная стоимость автомашины КАМАЗ 5320, государственный номер Х610ЕТ69, VIN ХТС532000М0391643, составляла 188 000 руб., а автомашины МАЗ 5337, государственный номер Х608ЕТ69, VIN 3370000009615 (автокран) – 271 000 руб.

Установив, что рыночная стоимость отчужденных по оспариваемым договорам  транспортных средств существенно превышала их цену, установленную сторонами в договорах купли-продажи от 24.07.2015, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания  данных сделок недействительными, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем определением от 20.11.2017 удовлетворил  заявление конкурсного управляющего.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив  законность  обжалуемых судебных   актов   и  обоснованность доводов,   приведенных     в   кассационной  жалобе,  Арбитражный    суд   Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как указано в пункте 6 Постановления № 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Как видно из материалов дела, оспариваемые конкурсным управляющим договоры купли-продажи заключены должником 24.07.2015,   то есть менее чем за  год до даты принятия арбитражным судом  к производству заявления о банкротстве Общества  (25.01.2016).

В результате проведенной в соответствии с определением суда первой инстанции от 28.09.2017  оценочной экспертизы установлено, что рыночная стоимость  отчужденных по оспариваемым  договорам автомобилей составляла  459 000 руб. и значительно превышала цену указанных автомобилей, указанную в оспариваемых договорах купли-продажи (50 000 руб.).

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций  пришли к выводу, что цена оспариваемых договоров существенно в худшую для должника сторону отличается от цены, по которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Суд первой инстанции также установил, что оспариваемые сделки совершены в отношении заинтересованного лица, поскольку от имени                 ООО «Строммашина» договоры купли-продажи подписаны генеральным директором Лашковым Сергеем Александровичем, который на дату совершения сделок также являлся участником ООО «Автоком».

Кроме того суд установил, что на момент совершения оспариваемых сделок у ООО «Автоком» имелись неисполненные  обязательства перед обществом с ограниченной ответственностью «Теплотехник» и акционерным обществом «АтомЭнергоСбыт».

Суд указал на то, что в результате оспариваемых сделок уменьшился объем имущества должника, что причинило вред его кредиторам.

Поскольку спорные сделки совершены в условиях неплатежеспособности должника в отношении аффилированного лица, то данное лицо презюмируется осведомленным о соответствующем финансовом состоянии должника. Данная презумпция ООО «Строммашина» опровергнута не была.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к выводу, что конкурсным управляющим и кредитором доказана совокупность обстоятельств для признания спорных договоров недействительными  по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Доводы подателя кассационной жалобы о совершении оспариваемых сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности должника не имеют правового значения  для правильного разрешения спора о недействительности подозрительной сделки, предусмотренной пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой  III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Следовательно, суды правильно применили последствия недействительности оспариваемых сделок.

Ссылка ООО «Строммашина» на недостоверность заключения эксперта судом кассационной инстанции отклоняется.

В соответствии со статьей 12 Закона № 135-ФЗ итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.

Критерии оценки имущества закреплены в действовавших на момент подготовки отчета об оценке обществом Федеральных стандартах оценки «Общие понятия оценки, подходы к оценке и требования к проведению оценки (ФСО № 1)», «Цель оценки и виды стоимости (ФСО № 2)» и «Требования к отчету об оценке (ФСО № 3)», утвержденных Приказами Минэкономразвития России от 20.07.2007 № 256, № 255 и № 254.

Представленное в материалы дела заключение эксперта было оценено судом первой инстанции и несоответствие подготовленного заключения положениям вышеуказанных нормативных актов судом не установлено.

Доказательств недостоверности заключения эксперта ООО «Строммашина» суду не представлено.

Частью 2 статьи 9 АПК РФ определено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Ввиду изложенного суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Тверской области от 20.11.2017 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2018 по делу № А66-334/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственности «Строммашина» - без  удовлетворения. 

 

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

 

А.А. Боровая

Т.В. Кравченко