АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-469/2024

Дело № А12-5955/2023

г. Казань

28 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 марта 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нагимуллина И.Р., 

судей Галиуллина Э.Р., Нафиковой Р.А., 

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лепрекон» 

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 21.09.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2023 

по делу № А12-5955/2023

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 305343521400060) к обществу с ограниченной ответственностью «Лепрекон» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании задолженности по арендной плате, пени, при участии в деле в качестве третьих лиц: ФИО2, ФИО3, индивидуального предпринимателя ФИО4, ФИО5, ФИО6,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – ИП ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Лепрекон» (далее – ООО «Лепрекон», ответчик) о взыскании задолженности по арендной плате за период с июня 2022 года по июль 2023 года включительно в размере 2 016 000 руб., пени с 06.06.2022 по 08.08.2023 в размере 4 638 240 руб., с 09.08.2023 пени до фактической оплаты суммы долга исходя из ставки 1% в день от суммы долга, а также государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 21.09.2023, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2023, принят отказ от иска в части взыскания денежных средств в размере 682 457,08 руб. в связи с оплатой ответчиком после подачи иска в суд, производство по делу в указанной части прекращено.

С ООО «Лепрекон» в пользу ИП ФИО1 взысканы задолженность за период с июня 2022 года по июль 2023 года в размере 2 016 000 руб., пени с 06.06.2022 по 08.08.2023 в размере 500 000 руб., с 09.08.2023 до оплаты суммы долга пени в размере 0,1% в день от суммы долга, а также госпошлина 33 785 руб. В остальной части отказано.

В кассационной жалобе ООО «Лепрекон» просит отменить судебные акты.

В обоснование жалобы указывается, что каких-либо сведений о том, что ФИО1 как единственный кредитор получает полное право на причитающиеся по договору арендные платежи ООО «Лепрекон», материалы дела не содержат.

Истцом избран неверный способ защиты права – взыскание денежной суммы с арендатора, в то время как у него имеется право на взыскание причитающейся ему суммы с лица, получившего денежные средства за спорный период, – ФИО2 С учетом произведенных ООО «Лепрекон» платежей удовлетворение иска привело к двойному взысканию денежной суммы по одному и тому же обязательству.

Договор о переводе прав арендодателя на ФИО1 регистрацию не проходил и в реестре надлежащим арендодателем значится ФИО2, а сданная в аренду площадь определена в 244 кв. м.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Поволжского округа оснований для её удовлетворения не находит.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ФИО1, ФИО3 и ФИО2 являются сособственниками помещения площадью 873,4 кв. м по адресу: 

<

...>, размер доли в праве общей долевой собственности составляет ФИО2 – ?, ФИО3 – ?, ФИО1 – ?.

ФИО2 (арендодатель) и ООО «Лепрекон» 12.12.2018 (арендатор) подписали договор аренды нежилого помещения площадью 360кв. м по адресу: 

<

...>. Помещение передано арендатору по акту приема-передачи (т. 1 л.д. 14).

Арендная плата составляет 144 000 руб. в месяц и должна быть внесена не позднее 5 числа текущего месяца. Стоимость коммунальных услуг оплачивается арендатором отдельно. Срок аренды 5 лет. 

В случае просрочки уплаты арендных платежей арендатор выплачивает арендодателю пени в размере 1% от суммы долга за каждый день просрочки.

04 сентября 2020 года состоялось собрание собственников помещений, решение которого оформлено протоколом № 1, согласно которому ИП ФИО1 берет на себя обязательства по переоформлению договоров с поставщиками энергоресурсов на нежилые помещения общей площадью 209,1 кв. м кадастровый номер 34:00:000000:70407 и площадью 873,4 кв. м кадастровый номер 34:00:000000:70368 по адресу: 

<

...>; ИП ФИО1 берет на себя обязательства по переоформлению договоров аренды на нежилом помещении площадь. 873,4 кв. м кадастровый номер 34:00:000000:70368 по адресу: 

<

...>; иные собственники нежилого помещения берут на себя обязательства по своевременной компенсации доли расходов на энергоресурсы на основании соответствующих договоров (т. 1 л.д. 60-61).

30 декабря 2020 года ИП ФИО2 (арендодатель), ИП ФИО1 (новый арендодатель) и ООО «Лепрекон» (арендатор) подписали соглашение о замене лица в обязательстве по договору аренды нежилого помещения от 12.12.2018 (т. 1 л.д. 11), согласно пункту 1.1 которого арендодатель в порядке статьи 392.3 ГК РФ (далее – ГК РФ) передает новому арендодателю, а новый арендодатель принимает на себя права и обязанности в части исполнения обязательств по договору аренды нежилого помещения от 12.12.2018 с 01.02.2021. Срок действия соглашения до 12.12.2023.

30 апреля 2022 года ФИО2 и ООО «Лепрекон» подписали дополнительное соглашение к договору аренды от 12.12.2018, в соответствии с которым внесены изменения в пункт 1.2 – общая площадь арендуемого помещения уменьшена до 224 кв. м; а также внесены изменения в пункт 2 – уменьшен размер арендной платы до 90 000 руб. в месяц (т. 1 л.д. 52).

В дальнейшем, 16.05.2022 ФИО2 (цедент) и ИП ФИО4 (цессионарий) подписали договор уступки права требования по договору аренды от 12.12.2018 и дополнительному соглашению к нему от 30.04.2022 , по условиям которого ФИО2 уступает, а ИП ФИО4 принимает в полном объеме право требования по договору аренды от 12.12.2018 и дополнительному соглашению к нему от 30.04.2022 к ООО «Лепрекон» (т. 1 л.д. 50).

ООО Лепрекон» оплачивает арендную плату начиная с мая 2022 года ИП ФИО4 в размере 90 000 руб. в месяц.

ИП ФИО1, полагая, что именно она является надлежащим арендодателем по договору аренды от 12.12.2018 с учетом соглашения от 30.12.2020, обратилась в суд с настоящим исковым заявлением.

Оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 8, 309, 310, 432, 606, 608, 614 ГК РФ, принимая во внимание обстоятельства, установленные вступившими в силу судебными актами по делу № А12-21030/2022, имеющему преюдициальную силу для настоящего спора, установив, что соглашение о замене лица в обязательстве от 30.12.2020 заключено в установленном законом порядке (является действующим), пришел к выводу о том, что ООО «Лепрекон» обязано вносить арендные платежи стороне договора, то есть ИП ФИО1, проверив расчет задолженности, удовлетворил требования о взыскании задолженности в полном объеме.

Учитывая размер просроченной к выплате суммы, отсутствие неисполненного обязательства и сведений о реальных убытках, понесенных истцом в связи с нарушением обязательств ответчиком, период неисполнения обязательства по оплате арендной платы, высокий процент договорной неустойки (1% в день), счёл, что заявленная неустойка несоразмерна последствиям нарушения обязательства и, в целях соблюдения баланса интересов сторон, уменьшил её до 500 000 руб. за период с 06.06.2022 по 08.08.2023, с дальнейшим начислением с 09.08.2023 исходя из размера неустойки 0,1% в день от суммы долга до оплаты суммы задолженности.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело по имеющимся в деле доказательствам, согласился с выводами суда первой инстанции.

У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов судов обеих инстанций.

Доводы заявителя кассационной жалобы подлежат отклонению в силу следующего.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или временное пользование.

В соответствии со статьей 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить арендную плату. Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

В силу статьи 608 ГК РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

В силу пункта 1 статьи 246 ГК распоряжение имуществом, находящимся в долевой собственности, осуществляется по соглашению всех ее участников.

Судами обеих инстанций установлено, что собрание собственников помещений по адресу: 

<

...>, 04.09.2020 приняло решение, оформленное протоколом № 1, относительно порядка использования данного помещения. Всеми собственниками было решено, что интересы всех собственников помещений перед третьими лицами будет представлять ФИО1 

Во исполнение принятых решений ФИО7 дала согласие ФИО1 на сдачу помещения в аренду.

ИП ФИО2 (арендодатель), ИП ФИО1 (новый арендодатель) и ООО «Лепрекон» (арендатор) подписали соглашение от 30.12.2020 о замене лица в обязательстве по договору аренды нежилого помещения от 12.12.2018 (т. 1 л.д. 11), следовательно, надлежащим арендодателем для ООО «Лепрекон» в спорный период является ИП ФИО1

Довод заявителя кассационной жалобы об отсутствии  государственной регистрации соглашения от 30.12.2020 проверен судом апелляционной инстанции и обоснованно отклонен в силу следующего.

В соответствии с пунктом 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» по договору аренды имеет место встречное исполнение обязательств: обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора – во внесении платежей за пользование этим имуществом.

В силу пункта 3 статьи 432 ГК РФ, пункта 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ о заключении и толковании договора», если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным.

Из указанных норм и разъяснений следует, что лицо, подтвердившее своим поведением заключение и действительность договора, при возникновении спора о его исполнении не вправе недобросовестно ссылаться на незаключенность этого договора.

Согласно пункту 2 статьи 609 ГК РФ договор аренды недвижимого имущества подлежит государственной регистрации, если иное не установлено законом.

В случае если стороны достигли соглашения в требуемой форме по всем существенным условиям договора аренды, который в соответствии с названным положением подлежит государственной регистрации, но не был зарегистрирован, то при рассмотрении споров между ними судам надлежит исходить из следующего.

Если судами будет установлено, что собственник передал имущество в пользование, а другое лицо приняло его без каких-либо замечаний, соглашение о размере платы за пользование имуществом и по иным условиям пользования было достигнуто сторонами и исполнялось ими, то в таком случае следует иметь в виду, что оно связало их обязательством, которое не может быть произвольно изменено одной из сторон (статья 310 ГК РФ), и оснований для применения судом положений статей 1102, 1105 этого Кодекса не имеется. В силу статьи 309 ГК РФ пользование имуществом должно осуществляться и оплачиваться в соответствии с принятыми на себя стороной такого соглашения обязательствами.

Судами обеих инстанций установлено, что ООО «Лепрекон» оплачивало арендную плату и коммунальные платежи ИП ФИО1 по апрель 2022 года, то есть признавало наличие договорных отношений.

При этом суды отметили, что соглашение подписано сторонами 30.12.2020, и после указанной даты никаких претензий со стороны ООО «Лепрекон» относительно препятствий в пользовании имуществом не поступало, как не заявлялось и претензий относительно отсутствия государственной регистрации указанного соглашения от 30.12.2020.

Поскольку указанное дополнительное соглашение сторонами исполнялось, его положения в силу статей 309, 310 ГК РФ обязательны для сторон и в отсутствие государственной регистрации, односторонний отказ от исполнения обязательства, либо его изменение недопустимо.

Согласно статье 608 ГК РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

В силу пункта 1 статьи 246 ГК РФ распоряжение имуществом, которое находится в долевой собственности, осуществляется по соглашению всех ее участников, поэтому сособственник объекта вправе сдавать его в аренду или расторгать договор аренды только при наличии согласия всех собственников.

Для заключения, изменения или продления договора аренды имущества, находящегося в общей долевой собственности, необходимо согласие всех собственников сдаваемого в аренду имущества.

При таких обстоятельствах дополнительное соглашение от 30.04.2022, заключенное между ФИО2 и ООО «Лепрекон» об уменьшении площади арендуемых помещений и размере арендной платы принято в нарушение статьи 246 ГК РФ, поскольку оно не подписано ИП ФИО1 и ФИО3

Таким образом, учитывая, что соглашение о замене лица в обязательстве от 30.12.2020 заключено в установленном законом порядке (является действующим), суды обоснованно посчитали, что ООО «Лепрекон» обязано вносить арендные платежи стороне договора, то есть ИП ФИО1, а совершение платежей, начиная с мая 2022 года, ИП ФИО4, который не является надлежащим арендодателем по договору, признали недобросовестным поведением ООО «Лепрекон». 

Аналогичные выводы сделаны при рассмотрении дела № А12-21030/2022 по спору между теми же сторонами, являющимся преюдициальным для рассматриваемого настоящего дела. Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 14.03.2023, оставленным без изменения постановлениями Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2023, Арбитражного суда Поволжского округа от 28.08.2023, с ООО «Лепрекон» в пользу ИП ФИО1 взыскана арендная плата за май 2022 года.

Утверждение заявителя кассационной жалобы о том, что ООО «Лепрекон» с 01.05.2022 занимает меньшую площадь (224 кв. м), а не ту, которая указана в договоре аренды от 12.12.2018 (360 кв. м), следовательно, размер задолженности по арендной плате исчислен неверно, отклоняется, поскольку условиями заключенного договора арендная плата в отношении 1 кв. м арендуемого помещения, а также уменьшение размера арендной платы в связи с частичным возвратом помещения не предусмотрены.

Доводы ООО «Лепрекон» о том, что истцом выбран неверный способ защиты права – взыскание денежной суммы с арендатора, в то время как у него имеется право на взыскание причитающейся ему суммы с лица, получившего денежные средства за спорный период – ФИО2, не являются основанием для отмены судебных актов, так как требования заявлены к ответчику как стороне договора аренды.

При таких обстоятельствах, проверив расчет задолженности, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу об удовлетворении требования ИП ФИО1 к ООО «Лепрекон» о взыскании задолженности по арендной плате за период с июня 2022 года по июль 2023 года включительно в размере 2 016 000 руб.

Истцом также заявлены требования о взыскании пени с 06.06.2022 по 08.08.2023 в размере 4 638 240 руб., с 09.08.2023 пени до фактической оплаты суммы долга исходя из ставки 1% в день от суммы долга.

Учитывая заявление ответчика о применении положений статьи 333 ГК РФ при исчислении размера неустойки, суды, исходя из фактических обстоятельств дела, явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства ответчиком, незначительного периода просрочки, признали наличие оснований для применения положений статьи 333 ГК РФ и уменьшению размера взыскиваемой неустойки до 500 000 руб. Поскольку в данном случае требование об оплате задолженности по арендной плате возникло после введения моратория постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497, неустойка за несвоевременную уплату спорной задолженности начислена в обычном порядке без исключения мораторного периода.

Обстоятельства дела исследованы судами полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с действующим законодательством, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Доводы заявителя жалобы не могут быть признаны состоятельными, так как они являлись предметом исследования и оценки судов, их необоснованность отражена в оспариваемых судебных актах с изложением соответствующих мотивов и сводятся к переоценке доказательств по делу, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 21.09.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2023 по делу № А12-5955/2023 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   И.Р. Нагимуллин

 

Судьи                                                                          Э.Р. Галиуллин

 

                                                                                     Р.А. Нафикова