АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, 

<

...>, тел. 

<

***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-1163/2024

Дело № А57-15814/2022

г. Казань

29 января 2026 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2026 года. Полный текст постановления изготовлен 29 января 2026 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Махмутовой Г.Н., Кормакова Г.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хакимовой Э.А.

при участии в судебном заседании посредством системы веб- конференции представителя истца – ФИО1, доверенность от 03.07.2025,

при участии присутствующего в Арбитражном суде Поволжского округа представителя ответчика – ФИО2, доверенность от 20.05.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «МолАгроТорг» и общества с ограниченной ответственностью «Комбинат детского питания»

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 10.07.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2025

по делу № А57-15814/2022

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «МолАгроТорг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Комбинат детского питания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании излишне уплаченных денежных средств по договору поставки, убытков, по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Комбинат детского питания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «МолАгроТорг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности за поставленный товар, признании недействительным дополнительного соглашения к договору поставки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «МолАгроТорг» (далее – ООО «МолАгроТорг», истец) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Комбинат детского питания» (далее – ООО «Комбинат детского питания», комбинат, ответчик) о взыскании 42 562 509,83 руб. излишне уплаченных по договору поставки от 01.01.2011 № 1; 13 585 940,84 руб. начисленных, но не оплаченных премий; 847 382,36 руб. убытков, причиненных ненадлежащим исполнением договора поставки; 355 333,26 руб. вознаграждения за использование товарных знаков.

ООО «Комбинат детского питания» обратилось в суд со встречным исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ООО «МолАгроТорг» о взыскании 18 363 262 руб. задолженности за поставленный товар, признании недействительным дополнительного соглашения от 01.10.2021 № 21 к договору поставки от 01.01.2011 № 1.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 10.07.2023 исковое заявление ООО «МолАгроТорг» удовлетворено частично. С ООО «Комбинат детского питания» в пользу ООО «МолАгроТорг»

взыскано 355 333,26 руб. вознаграждения за использование товарных знаков, 33 809,74 руб. убытков. В остальной части иска отказано.

Встречное исковое заявление ООО «Комбинат детского питания» удовлетворено. С ООО «МолАгроТорг» в пользу ООО «Комбинат детского питания» взыскано 18 363 262 руб. задолженности за поставленный товар, 120 816 руб. расходов по оплате государственной пошлины, 150 000 руб. расходов по оплате судебной экспертизы. Признано недействительным дополнительное соглашение от 01.10.2021 № 21 к договору поставки от 01.01.2011 № 1.

После произведенного зачета окончательно взыскано с ООО «МолАгроТорг» в пользу ООО «Комбинат детского питания» 17 974 119 руб. задолженности за поставленный товар, 120 816 руб. расходов по оплате государственной пошлины, 150 000 руб. расходов по оплате судебной экспертизы.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2023 принят отказ ООО «Комбинат детского питания» от апелляционной жалобы на решение Арбитражного суда Саратовской области от 10.07.2023, производство по жалобе прекращено.

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 10.07.2023 в части требований ООО «Комбинат детского питания» о признании недействительным дополнительного соглашения от 01.10.2021 № 21 к договору поставки от 01.01.2011 № 1 и в части требований ООО «МолАгроТорг» об отказе во взыскании начисленных и неоплаченных премий в размере 13 585 940,84 руб. отменено. В данной части принят новый судебный акт. В признании недействительным дополнительного соглашения от 01.10.2021 № 21 к договору поставки от 01.01.2011 № 1 истцу по встречному иску отказано. С ООО «Комбинат детского питания» в пользу ООО «МолАгроТорг» взыскано 13 585 940,84 руб. начисленных и неоплаченных премий.

После произведенного зачета постановлено окончательно взыскать с ООО «МолАгроТорг» в пользу ООО «Комбинат детского питания» 4 388 178 руб. 16 коп. задолженности за поставленный товар, 114 816 руб. расходов по оплате государственной пошлины по иску, 150 000 руб. расходов по оплате судебной экспертизы; с ООО «МолАгроТорг» в доход

федерального бюджета 151 265 руб. государственной пошлины по иску; с ООО «Комбинат детского питания» в доход федерального бюджета 48 735 руб. государственной пошлины по иску.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 23.04.2024 постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2023 отменено. Дело направлено на новое рассмотрение в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд.

Суд округа указал на ошибочность выводов суда апелляционной инстанции о пропуске срока исковой давности на подачу встречного иска в части оспаривания дополнительного соглашения от 01.10.2021 № 21, заключенного предыдущим директором комбината ФИО3, в связи с чем удовлетворение требований по первоначальному иску о взыскании с ООО «Комбинат детского питания» в пользу ООО «МолАгроТорг» 13 585 940, 84 руб. начисленных и неоплаченных премий, основанных на оспариваемом дополнительном соглашении, действительность (недействительность) которого судом апелляционной инстанции не проверена, является преждевременным.

Суд округа указал также, что поскольку по результатам рассмотрения основного и встречного исков проводится зачет встречных требований, постановление суда апелляционной инстанции, несмотря на правильность выводов в остальной части, подлежит отмене в полном объеме с направлением дела на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении дела постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2025 принят отказ от апелляционной жалобы ООО «Комбинат детского питания» на решение Арбитражного суда Саратовской области от 10.07.2023. Производство по апелляционной жалобе ООО «Комбинат детского питания» на решение Арбитражного суда Саратовской области от 10.07.2023 прекращено.

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 10.07.2023 в части требований ООО «Комбинат детского питания» о признании недействительным дополнительного соглашения от 01.10.2021 № 21 к договору поставки от 01.01.2011 № 1 и в части требований

ООО «МолАгроТорг» об отказе во взыскании начисленных и неоплаченных премий в размере 13 585 940 руб. 84 коп. отменено.

Принят по делу в данной части новый судебный акт, которым исковое заявление ООО «МолАгроТорг» удовлетворено частично. С ООО «Комбинат детского питания» в пользу ООО «МолАгроТорг» взыскано 13 585 940, 84 руб. начисленных и неоплаченных премий, 355 333,26 руб. вознаграждения за использование товарных знаков, 33 809,74 руб. убытков. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

Встречное исковое заявление ООО «Комбинат детского питания» удовлетворено частично. С ООО «МолАгроТорг» в пользу ООО «Комбинат детского питания» взыскано 18 363 262 руб. задолженности за поставленный товар, 114 816 руб. расходов по оплате государственной пошлины по иску, 150 000 руб. расходов по оплате судебной экспертизы. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

После произведенного зачета окончательно взыскано с ООО «МолАгроТорг» в пользу ООО «Комбинат детского питания» 4 388 178 руб. 16 коп. задолженности, 114 816 руб. расходов по оплате государственной пошлины по иску, 150 000 руб. расходов по оплате судебной экспертизы.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «МолАгроТорг» и ООО «Комбинат детского питания» обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами.

ООО «МолАгроТорг» в жалобе просит решение Арбитражного суда Саратовской области от 10.07.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2025 в части отказа во взыскании денежных средств в размере 25 230 099 руб., излишне уплаченных по договору поставки от 01.01.2011; убытков, причиненных ненадлежащим исполнением договора поставки от 01.01.2011 в размере 847 382,36 руб. отменить. Указанные требования удовлетворить.

Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2025 в части отказа в удовлетворении встречных требований ООО «Комбинат детского питания» о признании недействительным

дополнительного соглашения от 01.10.2021 № 21 к договору поставки от 01.01.2011 № 1, взыскании 13 585 940, 84 руб. оставить без изменения.

ООО «Комбинат детского питания» в жалобе просит отменить постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2025 с учетом определения от 19.09.2025 об исправлении описок, опечаток или арифметических ошибок в части: отмены решения Арбитражного суда Саратовской области от 10.07.2023 в части требований о признании недействительным дополнительного соглашения № 21 от 01.10.2021 к договору поставки № 1 от 01.01.2011 и в части требований ООО «Молагроторг» об отказе во взыскании начисленных и неоплаченных премий в размере 13 585 940 руб. 84 коп.; взыскания с ООО «Комбинат детского питания» в пользу ООО «МолАгроТорг» начисленных и неоплаченных премий в размере 13 585 940, 84 руб.; осуществления зачета встречных однородных требований; передать дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, заслушав представителей сторон в судебном заседании, судебная коллегия считает подлежащим оставлению без изменения постановление суда апелляционной инстанции.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, между ООО «Комбинат детского питания» (поставщик), и ООО «МолАгроТорг» (покупатель), был заключен договор поставки от 01.01.2011 № 1 на поставку продуктов питания.

15.03.2022 ответчик направил в адрес истца уведомление о расторжении данного договора с 01.04.2022.

Согласно доводам ООО «МолАгроТорг» в период с 09.03.2022 по 25.03.2022 оно осуществило предоплату товара на общую сумму 42 562 509,83 руб. Однако товар на указанную сумму не поставлен.

В течение действия договора поставки между истцом и ответчиком неоднократно заключались дополнительные соглашения о начислении премии за выбранный товар. Так, 01.10.2021 было заключено дополнительное соглашение № 21, согласно пункту 1 которого в целях стимулирования увеличения объемов продаж покупателем, поставщик

выплачивает покупателю вознаграждение в размере 5% от выбранного объема закупок с 01.10.2021 по 30.09.2022. Вознаграждение выплачивается поставщиком покупателю ежемесячно, путем зачета встречных требований или на расчетный счет. В подтверждение указанного соглашения между сторонами был подписан Акт о выплате премии и акт о погашении взаимных обязательств от 30.11.2021 на сумму 4 226 150,54 руб.

В последующем ответчик стал отказываться от подписания актов. Размер начисленных, но не оплаченных премий составил сумму 13 858 940,84 руб.

Также, как указал истец, ему причинены убытки, выразившиеся в выставлении претензии от конечных потребителей за некачественный товар, ненадлежащую маркировку, нарушение сроков поставки продукции на общую сумму 847 382,36 руб.

Кроме того, у ответчика перед истцом имеется не оплаченная задолженность за использование товарных знаков в сумме 355 333, 26 руб.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Встречные исковые требования мотивированы тем, что между истцом и ответчиком заключен договор поставки от 01.01.2011 № 1, по условиям которого в соответствии с заказом покупателя (истец), поставщик (ответчик) обязался передать в собственность покупателя молочную продукцию, а покупатель оплатить и принять товар.

Факт исполнения обязательств по упомянутому выше договору со стороны ООО «Комбинат детского питания» подтвержден материалами дела, покупатель продукцию оплатил не в полном объеме.

Оспариваемое дополнительное соглашение заключено в ущерб интересам ООО «Комбинат детского питания».

Рассматривая спор, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 454, 506, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), установленными по делу обстоятельствами.

Согласно статьям 454 и 506 ГК РФ по договору поставки одна сторона (поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность), обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им вещи (товары) в собственность другой

стороне (покупателю), для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием, а покупатель обязуется принять эти товары и уплатить за них определенную денежную сумму (цену).

Из положений статьи 506 ГК РФ следует, что существенными условиями договора поставки (купли-продажи) являются его предмет и срок поставки.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Договор поставки от 01.01.2011, заключенный между сторонами, не предусматривает авансовую систему оплаты.

За март 2022 г. ООО «МолАгроТорг» оплатило ООО «Комбинат детского питания» 79 023 850 руб., что подтверждается платежными поручениями, представленными сторонами в материалы дела.

За март 2022 г. ООО «Комбинат детского питания» поставило ООО «МолАгроТорг» товар на общую сумму 58 648 677,43 руб. В материалы дела были представлены обобщенные сведения в разрезе УПД и расходных накладных под конкретный УПД в виде таблицы, расходные накладные, подписанные обеими сторонами и УПД за март 2022 г.

По состоянию на 01.03.2022 сумма задолженности истца перед ответчиком по первоначальному иску составляла 39 285 822,98 руб. ( Акт сверки за период с 01.03.2022 по 31.03.2022).

Учитывая сложившиеся договорные отношения между сторонами с 01.01.2011, а именно оплату за поставленный товар (без предварительной оплаты) согласно условиям договора, продолжение оплаты поставленного товара и прием поставляемого товара с марта 2022 г., суд пришел к выводу, что поставщик очевидно добросовестно полагал, что перечисляемые покупателем денежные средства в период с 01.03.2022 направлены на погашение задолженности за предыдущий период и оплату товара до 18.03.2022 включительно.

Согласно акту сверки за период с 01.03.2022 по 31.03.2022 у ООО «МолАгроТорг» имеется задолженность в пользу ООО «Комбинат детского питания» в сумме 19 596 918,10 руб. (разница в суммах акта и претензии различается в пользу ответчика по встречному иску на сумму 686 267, 69 руб.).

На основании положений статьи 15 Закона РФ от 14.05.1993 № 4979-1 «О ветеринарии» (далее – Закон № 4979-1) продукты животноводства по результатам ветеринарно-санитарной экспертизы должны соответствовать установленным требованиям безопасности для здоровья населения и происходить из благополучной по заразным болезням животных территории. Организации и граждане, осуществляющие заготовку, переработку, хранение, перевозку и реализацию продуктов животноводства, обязаны обеспечивать выполнение указанных требований.

В силу статьи 4.1 Закона № 4979-1 Федеральная государственная информационная система в области ветеринарии создана в целях обеспечения прослеживаемости подконтрольных товаров; оформления и выдачи ветеринарных сопроводительных документов (ВСД).

В развитие указанных норм приказом Минсельхоза России от 27.12.2016 № 589 утверждены Ветеринарные правила организации работы по оформлению ветеринарных сопроводительных документов, Порядок оформления ветеринарных сопроводительных документов в электронной форме и Порядок оформления ветеринарных сопроводительных документов на бумажных носителях.

Согласно пункту 2 Ветеринарных правил ВСД, характеризующие территориальное и видовое происхождение, ветеринарно-санитарное состояние сопровождаемого подконтрольного товара, эпизоотическое благополучие территорий его происхождения и позволяющие идентифицировать подконтрольный товар, оформляются на подконтрольные товары, включенные в Перечень подконтрольных товаров, подлежащих сопровождению ВСД, утвержденный приказом Минсельхоза России от 18.12.2015 № 648.

В соответствии с Перечнем (группа 4) молочная продукция (молоко, сливки без или с добавлением сахара, пахта, йогурт, кефир, сливочное масло, сыры, творог и т.п.) подлежит сопровождению ВСД.

Согласно пункту 3 Ветеринарных правил оформление ВСД осуществляется при переходе права собственности на подконтрольный товар (за исключением передачи (реализации) подконтрольного товара покупателю для личного или иного потребления, не связанного с предпринимательской деятельностью).

В силу пункта 1 статьи 484 ГК РФ покупатель обязан принять переданный ему товар, за исключением случая, когда он вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи.

Согласно пункту 2 статьи 484 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи, покупатель обязан совершить действия, которые в соответствии с обычно предъявляемыми требованиями необходимы с его стороны для обеспечения и получения соответствующего товара.

В соответствии с пунктом 1 Порядка оформления ветеринарных сопроводительных документов в электронной форме, утвержденных Приказом Минсельхоза России от 27.12.2016 № 589 (далее – Порядок), ВСД оформляются в электронной форме с использованием федеральной государственной информационной системы в области ветеринарии (далее – ФГИС ВетИС). При этом каждый ВСД сопровождается уникальным идентификационным номером (пункт 2 Порядка).

Согласно пункту 3 Порядка оформляемые ВСД в ФГИС ВетИС могут находиться в одном из следующих состояний: «проект» – оформление ВСД начато, но не завершено, ВСД недействителен; «оформлен» – оформление ВСД завершено, ВСД не аннулирован и не погашен; «погашен» – оформление ВСД завершено, процедура, в связи с которой на подконтрольный товар оформлен ВСД, завершена, данные ВСД соответствуют действительности, погашенный ВСД не может быть использован повторно; «аннулирован» – оформление ВСД завершено, но при оформлении ВСД допущены ошибки, или сырье и/или продукция, на которые оформлен данный ВСД, признаны опасными в ветеринарно-санитарном отношении, или истек срок годности.

На основании пункта 1.2.4 Методических указаний по обеспечению функционирования ФГИС в области ветеринарии, утвержденных приказом Россельхознадзора от 30.01.2018 № 53, одним из компонентов, входящих в ВетИС, является «Меркурий», предназначенный для электронной сертификации поднадзорных государственному ветеринарному надзору товаров, отслеживания путей их перемещения по территории РФ.

Истец по встречному иску приобщил к материалам дела выписку из системы «Меркурий», в столбцах 2,3 выписки содержатся номера ВСД и уникальные идентификаторы каждого ВСД.

После введения любого уникального идентификатора ВСД из представленной истцом по встречному иску выписки, открывается просмотр информации о ВСД в системе «Меркурий».

Судами установлено, что при демонстрации сервиса проверки ВСД в программе «Меркурий», выборочных скриншотов из программы «Меркурий» видно, что гашение ВСД осуществлялось ответчиком по встречному иску в марте 2022 г. по всему объему поставок истца по встречному иску, получателем всей продукции является ООО «МолАгроТорг», отправителем ООО «Комбинат детского питания», что соответствует действиям покупателя по приемке товара согласно статье 484 ГК РФ.

Следовательно, если лицо не получало товар, оно не может знать о номере ветеринарного свидетельства (ВСД), и соответственно, не может произвести его гашение.

Довод ООО «МолАгроТорг» о том, что подписанная товарная накладная или УПД являются единственным доказательством поставки, обоснованно отклонен судом.

В данном случае осуществлялась поставка груза животного происхождения. Согласно пункту 3 Ветеринарных правил, оформление ВСД осуществляется при переходе права собственности на подконтрольный товар (за исключением передачи (реализации) подконтрольного товара покупателю для личного или иного потребления, не связанного с предпринимательской деятельностью). Поэтому, вопреки позиции ООО «МолАгроТорг», оформление ветеринарного свидетельства

в соответствии с пунктом 3 Ветеринарных правил подтверждает факт перехода права собственности на подконтрольный товар.

Погашение ВСД происходит в системе ФГИС, информация поступает в электронном документообороте по системе «Меркурий». Эта процедура подтверждает факт проверки продукции, признание документа и принятие товара животного происхождения на склад организации для последующей реализации. Таким образом, гашение сертификата осуществляется в том случае, если товар получен и у получателя отсутствуют претензии по качеству, количеству и т.д.

Из представленных в материалы дела выписок из автоматизированной системы «Меркурий» (история статусов ВСД) следует, что гасителем является ООО «МолАгроТорг», получателем ООО «МолАгроТорг», также указан объем продукции и тип перевозки.

Таким образом, правомерен вывод судов, что представленные ООО «Комбинат детского питания» сведения из системы «Меркурий», включая погашенные ВСД на всю партию спорного товара за март 2022 г., а также данные сравнительного тоннажа по системе «Меркурий» и по УПД, подтверждают факт проверки молочной продукции, признание документов складского учета и принятие товаров животного происхождения на склад организации ООО «МолАгроТорг» для последующей реализации.

Довод ООО «МолАгроТорг» о том, что администратор имел возможность проводить любые операции в системе «Меркурий» в опровержение информации из системы «Меркурий» о гашении ВСД ООО «МолАгроТорг», обоснованно отклонен судом.

ООО «МолАгроТорг» является самостоятельным хозяйствующим субъектом, осуществляющим предпринимательскую деятельность независимо от каких-либо иных юридических лиц.

В системе «Меркурий» есть специальное понятие «поднадзорный объект», включающий в себя: хозяйствующего субъекта (юридическое лицо) и объект (площадка), то есть здание, сооружение – место, где хозяйствующий субъект осуществляет свою деятельность. Создать новую площадку можно только в компоненте «Цербер», для чего нужно добавить

в личный кабинет регистрационные данные о хозяйствующем субъекте и сведения об объекте.

Согласно данным личного кабинета из компонента Цербер.ХС «список хозяйствующих субъектов» – ООО «Комбинат детского питания» зарегистрирован в качестве отдельного хозяйствующего субъекта ИНН 

<

***>, в разделе «поднадзорный объект/площадка» указан адрес: 410080, РФ, 

<

...>.

Учитывая нахождение истца и ответчика в одном и том же месте осуществления деятельности, оба хозяйствующих субъекта были зарегистрированы на одной площадке.

Факт того, что электронная площадка ООО «МолАгроТорг» в системе ФГИС «Меркурий» была сформирована на базе электронной площадки ООО «Комбинат детского питания», не означает само по себе, что ООО «МолАгроТорг» самостоятельно не осуществляло операции в системе «Меркурий». Самостоятельность хозяйствующего субъекта ООО «МолАгроТорг» также подтверждается типом транзакции в системе «перевозка со сменой владельца».

ООО «Комбинат детского питания», представив в материалы дела флэш-накопитель с доступом к данным системы «Меркурий» за спорный период, в доступной форме продемонстрировало судам исчерпывающую информацию в системе «Меркурий» за март 2022 г., из которой однозначно можно установить продукцию (ассортимент и тоннаж), поставленную в ООО «МолАгроТорг».

Довод истца по первоначальному иску о том, что расходные накладные за спорный период являются односторонним документом ответчика и не содержат расшифровку подписей сторон, обоснованно отклонен.

Ответчик по первоначальному иску предоставил в качестве доказательств принятия спорного товара ответчиком по встречному иску расходные накладные, подписанные работниками обеих сторон договора.

В связи с нахождением ООО «Комбинат детского питания» и ООО «МолАгроТорг» на одной территории по адресу: 

<

...> между организациями сложился фактически такой

порядок оформления поставки товаров, при котором УПД не оформлялись (УПД были оформлены комбинатом только в спорный период).

ООО «МолАгроТорг» арендовало у ООО «Комбинат детского питания» часть складского помещения, кладовщики сторон работали на одной территории. Кладовщики ООО «Комбинат детского питания» передавали готовую продукцию и товар (поддоны), а кладовщики ООО «МолАгроТорг» принимали и оприходовали товар на склад, далее производили реализацию своим контрагентам. Указанные обстоятельства были подтверждены в ходе допроса свидетелей.

В связи с имеющимися в материалах дела расходных накладных, подписанные работниками обеих сторон договора поставки, судами сделан вывод о поставке товара в спорный период.

Доказательств, опровергающих информацию о ВСД из системы «Меркурий» ответчиком по встречному иску не представлено.

Как отмечено судами, фактическая приемка спорного товара подтверждается не только документами складского учета, подтверждающими переход права собственности на товар, но и гашением работниками ООО «МолАгроТорг» ВСД в системе «Меркурий», информацией, содержащейся в системе «Меркурий» о получателе спорного товара – ООО «МолАгроТорг», что является дальнейшим одобрением ООО «МолАгроТорг» действий своих работников по приемке товара на склад в соответствии с пунктом 1 статьи 183 ГК РФ.

Таким образом, суды пришли к выводу, что ответчик по встречному иску, формально не подписав УПД, фактически принял товар, что подтверждается не только документами складского учета, но и данными программы «Меркурий», а именно погашенными ВСД с указанием ООО «МолАгроТорг» в качестве получателя продукции, при этом ВСД погашались ответчиком по встречному иску как до 09.02.2022, так и после 25.03.2022, вплоть до 31.03.2022.

Таким образом, суды обеих инстанций признали обоснованными встречные требования комбината к ООО «МолАгроТорг» о взыскании задолженности за поставленную продукцию и не усмотрели оснований для удовлетворения требований ООО «МолАгроТорг» о взыскании излишне уплаченных денежных средств.

В части требований истца к ответчику о взыскании убытков по претензиям конечных покупателей, суды обеих инстанций правомерно исходили из следующего.

1) Претензии от 14.02.2022 № 91 на сумму 22 948 руб. и от 25.02.2022 № 111 на сумму 32 381,2 руб. (ООО «Прайм»).

Согласно претензии ООО «МолАгроТорг» поставило ООО «Прайм» по накладной MLG-008340 от 07.02.2022 товар на сумму 109 590 руб. По вине комбината «были введены неверные данные срока годности продукции, что привело к нарушению оформления ВСД в части указания срока годности».

Недопоставлен товар Сметана Вкусный день 15% на сумму 109 590 руб.

В связи с недопоставкой товара ООО «МолАгроТорг» требует возместить убытки на сумму 22 948 руб.: 5000 руб. – сумма доставки до ООО «Прайм» и обратно до склада Пушкино; 5000 руб. – сумма доставки груза до Саратова; 12 948 руб. – сумма недополученной прибыли.

Согласно претензии от 25.02.2022 ООО «МолАгроТорг» поставило ООО «Прайм» по накладной MLG-012042 от 19.02.2022 товар на сумму 144 996 руб. «По вине комбината детского питания предоставлены недостоверные сведения, считываемые с QR - кода, нанесенного на продукт, не принят товар на сумму 44 996 руб.».

В связи с недопоставкой товара ООО «МолАгроТорг» требует возместить убытки на сумму 32 381,2 руб.: 11 250 руб. – да сумма доставки груза из Саратова в Москву; 4000 руб. – сумма доставки груза до ООО «Прайм» и обратно до склада Пушкино; 17 131, 2 руб. – сумму недополученной прибыли.

Статья 513 ГК РФ возлагает на покупателя обязанность совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки, в ходе которых проверить количество и качество принятых товаров в порядке, установленными законом, иными правовыми актами, договором или обычаями делового оборота.

В данном случае ООО «МолАгроТорг» были погашены все ВСД на молочную продукцию, в ином случае покупатель не вправе осуществлять поставку молочную продукцию в адрес последующего контрагента.

В соответствии с пунктом 4.2 договора поставки приемка товара по количеству тарных мест, ассортименту, а также качеству товара, в части видимых недостатков, которые можно обнаружить путем осмотра товара без вскрытия тары/упаковки производится покупателем в момент приемки товара. Товар считается принятым покупателем по количеству тарных мест, ассортименту и качеству, в части видимых недостатков, с момента подписания уполномоченным представителем покупателя ТН.

В случае добросовестного выполнения покупателем обязанностей по приемке товара в соответствии с пунктом 2 статьи 513 и пунктом 2 статьи 484 ГК РФ очевидно, что «неверные данные срока годности продукции», о чем покупатель заявил в претензии от 14.02.2022, были бы им обнаружены в момент приемки товара и гашения ВСД.

Аналогичные выводы сделаны в отношении заявленных покупателем в претензии от 25.02.2022 «недостоверных сведений, считываемых с QR - кода, нанесенного на продукт».

Ненадлежащее выполнение покупателем ООО «МолАгроТорг» обязанностей по приемке товара подтверждаются действиями ООО «Прайм» при приемке товара, поэтому возникновение убытков у ООО «МолАгроТорг» вызвано не нарушениями поставщиком требований к качеству товара, а действиями самого покупателя по ненадлежащей приемке товара и возложением обязанностей по приемке на последующего покупателя ООО «Прайм».

2) Претензия от 14.02.2022 № 92 и от 16.02.2022 № 99 на сумму 18 266,60 руб. (ООО «Агроторг»): 13 748, 50 руб. – сумма себестоимости продукции; 2018,10 руб. – сумма штрафа; 2500 руб. – логистические услуги за возврат.

Согласно претензии от 14.02.2022 ООО «Агроторг» произведен полный возврат десерта творожного «Сгущенка» на сумму 16 817,50 руб. по причине ошибок при сканировании.

При этом в Акте об установлении расхождений от 14.02.2022 ООО «Агроторг» нет указаний о недостатках продукции, связанных с маркировкой, а указано об отклонении при пересчете (недостачи).

В соответствии с пунктом 4.2 договора поставки приемка товара по количеству тарных мест, ассортименту, а также качеству товара, в части видимых недостатков, которые можно обнаружить путем осмотра товара без вскрытия тары/упаковки производится покупателем в момент приемки товара. Товар считает принятым покупателем по количеству тарных мест, ассортименту и качеству, в части видимых недостатков, с момента подписания уполномоченным представителем покупателя ТН.

Судами верно сделан вывод о том, что помимо отсутствия законных и достаточных оснований для предъявления претензий, ООО «МолАгроТорг» не представлено достоверных доказательств понесенных убытков, в том числе, факт возврата некачественной продукции в адрес поставщика.

3) Претензия от 27.01.2022 № 31 на сумму 33 809, 74 руб. (ООО «Агроторг»).

От ООО «Агроторг» поступила претензия на несоответствие заявленных физико-химических показателей сыра «Янтарь», Десерт твор. рожок ван. 15% и пр.м/сод. рмж 23% с выставлением штрафа в размере 50% от стоимости поставки некачественного товара – 33 809, 74 руб. сумма штрафа от ООО «Агроторг».

Продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи (пункт 1 статьи 456 ГК РФ), причем продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется (пункты 1, 2 статьи 469 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 518 ГК РФ покупатель (получатель), которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 475 настоящего Кодекса, за исключением случая, когда поставщик, получивший уведомление покупателя о недостатках поставленных товаров, без

промедления заменит поставленные товары товарами надлежащего качества.

Согласно пункту 2 статьи 475 ГК РФ в случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору: отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы; потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору.

Товар, который продавец обязан передать покупателю, должен соответствовать требованиям, предусмотренным статьей 469 настоящего Кодекса, в момент передачи покупателю, если иной момент определения соответствия товара этим требованиям не предусмотрен договором купли- продажи, и в пределах разумного срока должен быть пригодным для целей, для которых товары такого рода обычно используются (пункт 1 статьи 470 ГК РФ).

При предъявлении требования о взыскании убытков на основании статей 15, 393 ГК РФ, истцу надлежит доказать совокупность обстоятельств, являющихся основанием для привлечения ответчика к данному виду гражданско-правовой ответственности: факт нарушения ответчиком договорных обязательств, наличие и размер убытков, а также причинно-следственную связь между допущенными нарушениями и возникшими убытками.

Суды с учетом материалов дела правомерно пришли к выводу, что подтверждаются убытки истца, противоправность действий ответчика, причинно-следственная связь между этими действиями и правовыми последствиями в виде убытков истца, что является основанием для взыскания в пользу истца с ответчика убытков в сумме 33 809,74 руб.

4) Претензия № 26 от 26.01.2022 на сумму 12 500 руб. (ООО «Агроторг»).

Согласно претензии от 26.01.2022 по факту отгрузки в ООО «Агроторг» произошел простой автомобиля 5 часов по причине

нарушения ООО «Комбинат детского питания» срока изготовления кефира.

ООО «МолАгроТорг» в подтверждение своих доводов представило копию акта от 26.01.2022 о начислении штрафа.

Вместе с тем согласно пункту 3.1 договора поставки от 01.01.2011 поставка товара производится партиями на основании заказа покупателя и осуществляется путем отгрузки товара со склада поставщика. В соответствии с пунктом 3.2 договора поставки сроки поставки (отгрузки) согласовываются сторонами в момент подачи заказа.

Судами сделан правильный вывод, что ООО «МолАгроТорг» не представило доказательств согласования заказа и сроков поставки, следовательно, причинно-следственной связи между сроком производства кефира комбинатом и взаимоотношениями между ООО «МолАгроТорг» и перевозчиком не имеется.

5) Претензия от 01.06.2022 № 476 на сумму 552 460, 51 руб. (ООО «Союз Святого ФИО4»).

Судами установлено, что с 01.04.2022 договор поставки от 01.01.2011 между истцом и ответчиком был расторгнут.

Покупатель (ООО «Союз Святого ФИО4») заключил с ООО «МолАгроТорг» (поставщик) договор поставки № П4335, в соответствии с условиями которого в адрес поставщика были направлены заказы на партию товаров с поставкой с 15.03.2022 по 21.03.2022 на общую сумму 1 116 711,06 руб.

В нарушение сроков поставки товара поставщик в указанные даты недопоставил товар в нарушение согласованных в заказе, условий о количестве товара на общую сумму 923 267,94 руб. В письменных пояснениях ООО «МолАгроТорг» ссылается на письма ООО «Комбинат детского питания», которые повлекли срыв поставок в адрес указанной торговой сети: от 21.03.2022 № 258 (о повышении стоимости сырьевых составляющих продукции: сырки глазированные с ЗМЖ и сливки 10%); от 22.03.2022 № 268 (информационное письмо о невозможности выполнения заявок на сырки «Вкусный день» с 22.03.2022 в связи с поломкой линии глазированных сырков); от 23.03.2022 исх. № 280 (о временном прекращении производства продукта Сливки Вкусный день

10% с 26.03.2022 в связи с задержкой поставки от Тетра Пак упаковочного материала).

Как следует из содержания указанных писем комбината и их исходящих дат, они никак не могли повлиять на срыв поставки продукции в период с 15.03.2022 по 21.03.2022, указанные в претензии ООО «Союз Святого ФИО4».

Касательно письма ООО «Комбинат детского питания» от 10.02.2022 о корректировке цен на продукцию с 01.03.2022 судами отмечено, что согласно претензии ООО «Союз Святого ФИО4» поставщик недопоставил товары, согласованные в заявке.

Вместе с тем согласно пунктам 3.5 - 3.6 договора поставки между ООО «МолАгроТорг» и ООО «Союз Святого ФИО4» от 01.11.2019 № П4335 заказ направляется поставщику не позднее чем за 24 часа до планируемой даты поставки и в любом случае не позднее 15 часов дня, предшествующего даты поставки. Заказ считается принятым поставщиком с момента отправки покупателем документа с названием «Заказ» провайдеру системы электронного документооборота. Поставщик в течение 3-х часов с момента отправки заказа покупателем обязуется подтвердить покупателю согласие поставить товар согласно заказу, направив подтверждение заказа. В случае неполучения покупателем подтверждения заказа от поставщика, отсутствие возражений со стороны поставщика в указанный срок трактуется как согласие поставщика со всеми условиями поставки партии товара, изложенными в заказе.

Как установлено судами, несмотря на то, что согласно пункту 3.7 договора поставки получение покупателем возражений поставщика относительно количества товара, указанного в заявке, не освобождает поставщика от ответственности за недопоставку, ООО «МолАгроТорг» не представило доказательств того, что со своей стороны приняло какие-либо меры, направленные на недопущение недопоставки товара, в том числе направление поставщику уведомления о невозможности исполнить заявки с указанием конкретной причины.

Также установлено, что ООО «МолАгроТорг» не представило доказательств того, что добросовестно уведомило ООО «Союз Святого ФИО4», например, о повышении цен в соответствии с

пунктами 7.3-7.4 договора поставки. В письменных пояснениях представитель ООО «МолАгроТорг» указывает, что торговая сеть «Верный» отказалась от повышения цен, однако доказательств указанных обстоятельств не представляет.

Поскольку из переписки между истцом и ответчиком, а равно из претензии ООО «Союз Святого ФИО4» от 21.02.2022 достоверно невозможно установить причину недопоставки продукции поставщиком ООО «МолАгроТорг», оснований для удовлетворения регрессных требований по взысканию штрафа с комбината суды не усмотрели.

В соответствии с претензией ООО «Союз Святого ФИО4» от 28.03.2022 на сумму штрафа 126 917,12 руб. покупатель (ООО «Союз Святого ФИО4») заключил с ООО «МолАгроТорг» (поставщик) договор поставки № П4335, в соответствии с условиями которого в адрес поставщика были направлены заказы на партию товаров с поставкой с 22.03.2022 по 28.03.2022 на общую сумму 934 289,9 руб. В нарушение сроков поставки товара, поставщик в указанные даты недопоставил товар в нарушение, согласованных в заказе, условий о количестве товара на общую сумму 846 111,02 руб. В письменных пояснениях ООО «МолАгроТорг» ссылается на письма ООО «Комбинат детского питания»: от 21.03.2022 № 258 (о повышении стоимости сырьевых составляющих продукции: сырки глазированные с ЗМЖ и сливки 10%); от 22.03.2022 № 268 (информационное письмо о невозможности выполнения заявок на сырки «Вкусный день» с 22.03.2022 в связи с поломкой линии глазированных сырков); от 23.03.2022 № 280 (о временном прекращении производства продукта Сливки Вкусный день 10% с 26.03.2022 в связи с задержкой поставки от Тетра Пак упаковочного материала).

Вместе с тем расчет суммы штрафа ООО «Союз Святого ФИО4» в претензии от 28.03.2022 произведен с учетом недопоставки продукции, которая не входит в указанные письма.

Касательно письма ООО «Комбинат детского питания» от 10.02.2022 о корректировке цен на продукцию с 01.03.2022 отмечено, что согласно претензии ООО «Союз Святого ФИО4» поставщик недопоставил товары, согласованные в заявке. Вместе с тем согласно пунктам 3.5 - 3.6

договора поставки между ООО «МолАгроТорг» и ООО «Союз Святого ФИО4» от 01.11.2019 № П4335 заказ направляется поставщику не позднее чем за 24 часа до планируемой даты поставки и в любом случае не позднее 15 часов дня, предшествующего даты поставки. Заказ считается принятым поставщиком с момента отправки покупателем документа с названием «Заказ» провайдеру системы электронного документооборота. Поставщик в течение 3-х часов с момента отправки заказа покупателем обязуется подтвердить покупателю согласие поставить товар согласно заказу, направив подтверждение заказа. В случае неполучения покупателем подтверждения заказа от поставщика, отсутствие возражений со стороны поставщика в указанный срок трактуется как согласие поставщика со всеми условиями поставки партии товара, изложенными в заказе.

Несмотря на то, что согласно пункту 3.7 договора поставки получение покупателем возражений поставщика относительно количества товара, указанного в заявке, не освобождает поставщика от ответственности за недопоставку, ООО «МолАгроТорг» не представило доказательств того, что со своей стороны приняло какие-либо меры, направленные на недопущение недопоставки товара, в том числе направление поставщику уведомления о невозможности исполнить заявки с указанием конкретной причины, а также доказательств того, что добросовестно уведомило ООО «Союз Святого ФИО4», например, о повышении цен в соответствии с пунктами 7.3 - 7.4 договора поставки. В письменных пояснениях представитель ООО «МолАгроТорг» указывает, что торговая сеть «Верный» отказалась от повышения цен, однако доказательств указанных обстоятельств не представляет.

Суд пришел к выводу, что из переписки между истцом и ответчиком, а равно из претензии ООО «Союз Святого ФИО4» от 28.03.2022 достоверно невозможно установить причину недопоставки продукции поставщиком ООО «МолАгроТорг», оснований для удовлетворения регрессных требований по взысканию штрафа с комбината не имеется.

6) Претензия от 26.11.2022 № 23 на сумму 40 269, 20 руб. (АО «ГУЛЛИВЕР»).

Согласно претензии от 26.11.2022 АО «ГУЛЛИВЕР» РЦ Ульяновск отказал в приемке продукции на сумму 62 968 руб. по причине неверной структуры штрих-кода («ранее с производством была согласована дополнительная наклейка ШК на групповую упаковку для сканирования и идентификации товара при приемке на РЦ, дополнительный ш/к был наклеен не на все короба, РЦ не принял всю партию поставленного товара»).

В случае добросовестного выполнения покупателем обязанностей по приемке товара в соответствии с пунктом 2 статьи 513 и пунктом 2 статьи 484 ГК РФ и условий договора очевидно, что «отсутствие дополнительного ш/к на всех коробах», о чем покупатель заявил в претензии от 26.11.2022, были бы им обнаружены в момент приемки товара.

Кроме того, ООО «МолАгроТорг» не представлено достоверных доказательств факта возврата некачественной продукции в адрес поставщика.

7) Претензии от 26.01.2022 № 24 (ВкусВилл Москва) на сумму 16 256 руб. и от 26.01.2022 № 25 на сумму 11 184 руб. (Т и К Москва).

Согласно претензии от 26.01.2022 № 24 в адрес ВкусВилл г. Москва (Вешки) осуществлена поставка товара по накладной от 26.01.2022 на сумму 36 938 руб., по ошибке комбината – неверной маркировке групповой этикетки недопоставлен товар на сумму 36 938 руб., в связи с чем ООО «МолАгроТорг» требует возместить убытки в сумме 16 256 руб.: 5000 руб. – сумма доставки груза до РЦ Вешки и обратно до склада Пушкино; 5000 руб. – сумма доставки груза до Саратова; 6256 руб. – сумма недополученной прибыли.

Также согласно претензии от 26.01.2022 № 25 в адрес клиента Т и К г. Москва осуществлена поставка товара по накладной от 25.01.2022 на сумму 6200 руб., по ошибке комбината – неверной маркировке даты на групповой этикетке недопоставлен товар на сумму 6200 руб., в связи с чем ООО «МолАгроТорг» требует возместить убытки в сумме 11 184 руб.: 5000 руб. – сумма доставки груза до РЦ Т и К г. Москва и обратно до склада Пушкино; 5000 руб. – сумма доставки груза до Саратова; 1184 руб. – сумма недополученной прибыли.

В случае добросовестного выполнения покупателем обязанностей по приемке товара очевидно, что «отсутствие дополнительного ш/к на всех коробах», о чем покупатель заявил в претензии от 26.01.2022, были бы им обнаружены в момент приемки товара.

Кроме того, ООО «МолАгроТорг» не представлено достоверных доказательств факта возврата некачественной продукции в адрес поставщика.

8) Претензии от 28.01.2022 № 34 (ВкусВилл Санкт-Петербург) на сумму 22 206 руб. и от 31.01.2022 № 39 на сумму 19 097, 20 руб. (Вкусвилл Москва Вешки).

Согласно претензии от 28.01.2022 № 34 в адрес ВкусВилл г. Санкт-Петербург осуществлена поставка товара по накладной от 27.01.2022 на сумму 12 775 руб., по ошибке комбината – неверной маркировке на групповой этикетке недопоставлен товар на сумму 12 775 руб., в связи с чем ООО «МолАгроТорг» требует возместить убытки в сумме 22 206 руб.: 14 000 руб. – сумма доставки груза до РЦ СПБ и обратно до склада Пушкино; 5000 руб. – сумма доставки груза до Саратова; 3206 руб. – сумма недополученной прибыли.

Также согласно претензии от 31.01.2022 № 39 в адрес ВкусВилл г. Москва Вешки осуществлена поставка товара по накладной от 31.01.2022 на сумму 109 378,6 руб., по вине комбината - товарный вид упаковки (грязные этикетки) недопоставлен товар на сумму 53 283,60 руб., в связи с чем ООО «МолАгроТорг» требует возместить убытки в сумме 19 097,20 руб.: 5000 руб. – сумма доставки груза до РЦ Вешки и обратно до склада Пушкино; 5000 руб. – сумма доставки груза до Саратова; 9097,20 руб. – сумма недополученной прибыли.

Сведения, считываемые со штрих-кода, являются видимым недостатком, более того, приемка товара покупателем в соответствии с пунктом 2 статьи 513 и пунктом 2 статьи 484 ГК РФ очевидно должна производиться со сканированием штрих-кода и внешней проверкой упаковки, поэтому в случае надлежащего выполнения покупателем своих обязанностей по приемке товара, недостатки были бы обнаружены в момент приемки товара покупателем в соответствии с пунктом 4.2 договора.

Кроме того, ООО «МолАгроТорг» не представлено достоверных доказательств факта возврата некачественной продукции в адрес поставщика.

9) Претензии от 15.03.2022 № 164 (ООО «Агроторг») на сумму 31 938,16 руб., от 15.03.2022 № 163 на сумму 19 054, 15 руб. (ООО «Агроторг»), от 11.03.2022 № 147 (ООО «Агроторг») на сумму 2 200, 64 руб., от 09.03.2022 № 144 (ООО «Агроторг») на сумму 8 292,66 руб.

Все указанные претензии связаны с видимыми недостатками штрих-кода и маркировки, поэтому изложенные доводы в отношении приемки продукции покупателем и отсутствия оснований для удовлетворения претензий относятся к ним.

Судами сделан обоснованный вывод о том, что поскольку не доказаны противоправность действий ответчика, его вина в причиненном ущербе, а также причинно-следственная связь между действиями (бездействием) ответчика и наступившими для истца неблагоприятными последствиями, оснований для удовлетворения требования о взыскании убытков не имеется.

Требование ООО «МолАгроТорг» о взыскании вознаграждения за использование товарных знаков в размере 355 333,26 руб. правомерно удовлетворено.

Материалами дела подтверждается, что 25.06.2020 между ООО «МолАгроТорг», как лицензиаром, и ООО «Комбинат детского питания», как лицензиатом, был заключен лицензионный договор о предоставлении права использования товарного знака, охраняемого на основании свидетельства № 692015 и зарегистрированного в Государственном реестре товарных знаков и знаков обслуживания 16.01.2019 (Премиум Знакомый вкус).

23.11.2020 между ООО «МолАгроТорг» и ООО «Комбинат детского питания», был заключен лицензионный договор о предоставлении права использования товарного знака, охраняемого на основании свидетельства № 688145 и зарегистрированного в Государственном реестре товарных знаков и знаков обслуживания 13.12.2018 (изображение мишки) и товарного знака, охраняемого на основании свидетельства № 688140 и

зарегистрированного в Государственном реестре товарных знаков и знаков обслуживания 13.12.2018 («ДЖУТИ»).

Согласно пунктам 2.1., 2.2. и 2.3. указанных договоров за использование товарного знака лицензиат выплачивает лицензиару вознаграждение в виде ежемесячных платежей в размере 10 000 руб., за каждый знак, включая НДС. Лицензиат уплачивает вознаграждение ежемесячно до 20-го числа календарного месяца, следующего за расчетным, в течение всего срока действия договора.

При этом, как установлено судом, ответчик нарушает указанные пункты договора и не оплачивает в полном объеме вознаграждение за пользование товарными знаками.

В итоге образовалась задолженность за использование товарного знака «Премиум Знакомый вкус» за период с января по март 2022 г. в размере 30 000 руб., товарного знака «ДЖУТИ» и изображение «Мишки» за период с 23.11.2020 года по 31.03.2022 в размере 325 333,26 руб.

Общая сумма задолженности за использование товарных знаков составила 355 333, 26 руб.

С учетом изложенного требования о взыскании указанной суммы правомерно удовлетворены.

Разрешая первоначальные исковые требования ООО «МолАгроТорг» к ООО «Комбинат детского питания» о взыскании начисленных и неоплаченных премий в размере 13 585 940 руб. 84 коп. и встречные исковые требования ООО «Комбинат детского питания» к ООО «МолАгроТорг» о признании недействительным дополнительного соглашения от 01.10.2021 № 21 к договору поставки от 01.01.2011 № 1, суд первой инстанции, опровергнув доводы ООО «МолАгроТорг» о пропуске ООО «МолАгроТорг» срока исковой давности по заявленным требованиям о признании недействительным дополнительного соглашения, и установив, что сделка направлена на причинение ущерба ООО «Комбинат детского питания», заключена с целью уменьшения дебиторской задолженности ООО «МолАгроТорг» без какого-либо равноценного предоставления (фактической недоплате за полученную от комбината продукции), руководствуясь пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, пришел к выводу о недействительности дополнительного соглашения от 01.10.2021 № 21 к

договору поставки от 01.01.2011 № 1, что послужило основанием для отказа в удовлетворении требований ООО «МолАгроТорг» о взыскании с ООО «Комбинат детского питания» начисленных и неоплаченных премий в размере 13 585 940 руб. 84 коп.

Отменяя решение суда первой инстанции в указанной части при новом рассмотрении дела, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно первоначальному исковому заявлению ответчик не оплатил премии в пользу ООО «МолАгроТорг» в сумме 13 585 940,84 руб. (за декабрь 2021 – 3 893 435,55 руб., за январь 2022 – 4 590 799,32 руб., за февраль 2022 – 4 372 584,43 руб., за март 2022 – 729 121,54 руб.) по дополнительному соглашению к договору поставки от 01.01.2011 № 1, указывая на отказ ООО «Комбинат детского питания» в лице вновь назначенной 28.12.2021 на должность генерального директора ООО «Комбинат детского питания» ФИО5 (после произошедшего корпоративного конфликта и прекращения партнерских отношений с ООО «МолАгроТорг») перестала подписывать акты за период с декабря 2021 г. по март 2022 г.

Предъявляя встречные исковые требования о признании недействительным дополнительного соглашения от 01.10.2021 № 21 к договору поставки от 01.01.2011 № 1 на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, комбинат указал, что начиная с 2016 г. к указанному договору поставки, вопреки интересам ООО «Комбинат детского питания», заключались дополнительные соглашения о выплате вознаграждения в размере от 1% до 5% от объема закупок за определенный период. Согласно условиям указанных дополнительных соглашений, заключенных от имени ООО «Комбинат детского питания» генеральным директором ФИО3 с ООО «МолАгроТорг», ООО «Комбинат детского питания» обязано было выплачивать вознаграждение (премию) в пользу ООО «МолАгроТорг» в размере от 1% до 5% от объема закупок продукции (большинство премий составляло 5% от объема закупок).

Временным интервалом расчета преимущественно являлся календарный месяц, по итогу месяца (в 2021 году по итогу первого полугодия) определялся объем закупок в денежном выражении и

рассчитывалось вознаграждение от месячного объема закупок, при этом достижение определенного объема закупок в качестве обязательного условия выплаты премий в дополнительных соглашениях не предусматривалось (за исключением д/с № 5 от 01.10.2016).

Как указал ответчик, с 2016 г. ООО «МолАгроТорг» регулярно не доплачивало поставщику денежные средства по договору поставки за поставку продукции, которые в виде вознаграждения (премии) по дополнительным соглашениям использовались на погашение задолженности ООО «МолАгроТорг» за предыдущие периоды, указанные премии для комбината являлись прочими расходами и на их размер уменьшалась оборотные средства и прибыль комбината.

Возражая относительно встречного иска, ООО «МолАгроТорг» в суде первой инстанции заявило о пропуске ООО «Комбинат детского питания» срока исковой давности.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что встречный иск был подан в установленный срок и данный вывод признана правильным судом округа в постановлении от 23.04.2024.

Так, из ходатайства истца по встречному иску об уточнении встречных исковых требований (04.10.2022) следует, что требование о признании недействительным дополнительного соглашения от 01.10.2021 № 21 к договору поставки от 01.01.2011 № 1 заявлено им на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ и мотивировано недобросовестностью предыдущего генерального директора, заключившего указанное дополнительное соглашение в ущерб интересам комбината.

Предметом оспаривания по основанию пункта 2 статьи 174 ГК РФ является, в том числе, сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица по иску, предъявленному в его интересах иным лицом или иным органом.

Соответственно, относительно начала течения срока исковой давности по требованиям о недействительности сделки по основаниям пункта 2 статьи 174 ГК РФ, допускающей в случае незаинтересованности органов юридического лица в оспаривании сделки исчисление срока исковой давности для такого оспаривания не с момента заключения

сделки, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении прав юридического лица оспариваемой сделкой, начало течения срока исковой давности должно исчисляться не с момента подписания спорного дополнительного соглашения (01.10.2021), а с момента, когда лицу, предъявляющему иск (в данном случае вновь избранному (28.12.2021) директору ООО «Комбинат детского питания») в интересах юридического лица, стало известно о совершении оспариваемой сделки в ущерб интересам юридического лица (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Поскольку новый директор ООО «Комбинат детского питания» ФИО5 вступила в должность 28.12.2021, срок исковой давности по уточненному требованию о признании недействительным дополнительного соглашения от 01.10.2021 № 21 к договору поставки от 01.01.2011 № 1 на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, не пропущен.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 93 Постановления постановление Пленума РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Из материалов дела следует, что ООО «Комбинат детского питания» и ООО «МолАгроТорг» являются аффилированными лицами через ФИО6, являющегося коммерческим директором в

ООО «Комбинат детского питания» и одним из учредителей ООО «Молагроторг».

Вместе с тем заключение сделок между аффилированными лицами не свидетельствует о притворности таких сделок.

Аффилированность сама по себе не доказывает недобросовестность участников сделки и ее недействительность.

Как установлено судом апелляционной инстанции, в отношении генерального директора ООО «Комбинат детского питания» ФИО7 и коммерческого директора ООО «Комбинат детского питания» ФИО6 было возбуждено уголовное дело, в рамках которого они привлекались к уголовной ответственности по пунктам «а», «б» части 2 статьи 165 УК РФ (причинение особо крупного имущественного ущерба путем злоупотребления доверием при отсутствии признаков хищения, совершенные группой лиц по предварительному сговору).

Приговором Ленинского районного суда г. Саратова от 31.03.2025 по делу № 1-20/2025 ФИО7 и ФИО6 признаны виновными в совершении преступления, предусмотренного пунктами «а», «б» части 2 статьи 165 УК РФ, а именно в совершении в период с 01.01.2016 по 31.12.2021 совместных согласованных умышленных преступных действий (заключение дополнительных соглашений к договору поставки от 01.01.2011 № 1, используя свое служебное положение, путем обмана и злоупотребления доверием, чем уменьшили задолженность ООО «МолАгроТорг» перед ООО «Комбинат детского питания», не в полном объеме перечислили денежные средства на расчетные счета ООО «Комбината детского питания» за молочную продукцию по договору поставки от 01.01.2011 № 1, в результате чего своими действиями причинили комбинату имущественный ущерб в особо крупном размере на сумму 178 529 069,30 руб.

Апелляционным определением Судебной коллегии по уголовным делам Саратовского областного суда приговор Ленинского районного суда г. Саратова по делу № 1-20/2025 отменен в части осуждения ФИО7 и ФИО6 по пунктам «а», «б» части 2 статьи 165 УК РФ, производство по делу в указанной части прекращено на основании

пункта 2 части 1 статьи 24 УПК РФ, в связи с отсутствием в их действиях состава преступления.

Отменяя приговор в указанной части, Судебная коллегия по уголовным делам Саратовского областного суда указала следующее:

«Судебная коллегия не может согласиться с позицией суда первой инстанции о том, что ООО «МолАгроТорг» не имело права на получение вознаграждение (выплат премий) в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона от 28.12.2009 № 381-ФЗ «Об основах государственного регулирования торговой деятельности», поскольку заключая дополнительные соглашения, несмотря на то, что фактическим руководителем являлся ФИО6, ФИО3, действовал в соответствии с должностной инструкцией генерального директора, согласно которой имел право распоряжаться имуществом и средствами предприятия с соблюдением требований, определенных законодательством, уставом комбината.

В соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона от 28.12.2009 № 381-ФЗ «Об основах государственного регулирования торговой деятельности» соглашением сторон договора поставки продовольственных товаров может предусматриваться включение в его цену вознаграждения, выплачиваемого хозяйствующему субъекту, осуществляющему торговую деятельность, в связи с приобретением им у хозяйствующего субъекта, осуществляющего поставки продовольственных товаров, определенного количества продовольственных товаров. Размер указанного вознаграждения подлежит согласованию сторонами этого договора, включению в его цену и не учитывается при определении цены продовольственных товаров. Совокупный размер вознаграждения, выплачиваемого хозяйствующему субъекту, осуществляющему торговую деятельность, в связи с приобретением им у хозяйствующего субъекта, осуществляющего поставки продовольственных товаров, определенного количества продовольственных товаров, и платы за оказание услуг по продвижению товаров, логистических услуг, услуг по подготовке, обработке, упаковке этих товаров, иных подобных услуг не может превышать пять процентов от цены приобретенных продовольственных товаров.

На основании части 5 статьи 9 Федерального закона от 28.12.2009 № 381-ФЗ «Об основах государственного регулирования торговой деятельности» не допускается выплата указанного в части 4 настоящей статьи вознаграждения в связи с приобретением хозяйствующим субъектом, осуществляющим торговую деятельность, отдельных видов социально значимых продовольственных товаров, указанных в перечне, установленном Правительством РФ.

Согласно части 14 статьи 9 указанного выше закона, требования, установленные настоящей статьей, распространяются на действия (бездействие) лиц, входящих с хозяйствующим субъектом, осуществляющим торговую деятельность, или хозяйствующим субъектом, осуществляющим поставки продовольственных товаров, в одну группу лиц в соответствии с Федеральным законом «О защите конкуренции».

Указанный закон не содержит каких-либо ограничений по распространению его требований только на отношения между поставщиками и торговыми сетями, осуществляющими розничную продажу товаров конечным покупателям. Также он не содержит ограничений в распространении на оптовых продавцов, не связанных с розницей.

Признаны ошибочными выводы суда первой инстанции о том, что ООО «МолАгроТорг» не имело права на получение вознаграждения (выплат премий) в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона от 28.12.2009 № 381-ФЗ «Об основах государственного регулирования торговой деятельности», а также о том, что генеральный директор ООО «Комбинат детского питания» ФИО3 в период с 01.01.2016 по 31.12.2021 должен был согласовывать сделки в виде дополнительных соглашений к договору поставки от 01.01.2011 № 1, согласно предъявленному обвинению, с учредителями Комбината г. Москва, поскольку пункт 11.1 и часть 14 пункта 11.4 к параграфу № 11 Устава ООО «Комбинат детского питания» высшим органом общества является общее собрание участников общества, обществом не предусмотрено образование совета директоров, а также коллегиального исполнительного органа. К компетенции общего собрания участников общества относится, в том числе, решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых

имеется заинтересованность. В соответствии пунктом 5 должностных инструкций генерального директора предприятия ФИО3 подотчетен учредителям предприятия в лице общего собрания или иного органа.

В соответствии с уставом Комбината (Глава 11 Управление в обществе) к компетенции общего собрания участников общества относятся: пункт 15 решение вопросов об одобрении крупных сделок.

В соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ (в редакции от 08.08.2024) «Об обществах с ограниченной ответственностью»: крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XII Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. Однако, как установлено в ходе судебного разбирательства, с учетом балансовой стоимости активов ООО «Комбинат детского питания» г. Саратов, выплаченные премии по договору поставки от 01.01.2011 № 1 и дополнительным соглашениям произведено взаиморасчетов (выплат премий) за 2016-2017 годы в сумме 47 357 941,21 руб., за период 2018-2021 годы по состоянию на 30.11.2021 в сумме 131 171 128,09 руб., крупными сделками не являются, поскольку сумма каждой в отдельности премии не являлась крупной сделкой.

Кроме того, в соответствии со статьей 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

пункт 1 единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) избирается общим собранием участников общества; пункт 3 единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки. Пункт 3.1 уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок.

Устав ООО «Комбинат детского питания» г. Саратов не содержит требований согласования каких-либо сделок.

Таким образом, ФИО3, как генеральный директор, и ФИО6, как фактический руководитель, руководствовались требованиями указанных выше законов, устава и должностной инструкции, то есть действовали правомерно.

Доводы суда первой инстанции о том, что реализуя совместный преступный умысел, ФИО6 и ФИО3 организовали заключение между Комбинатом и ООО «МолАгроТорг» к договору поставки от 01.01.2011 № 1 дополнительных соглашений, согласно которым Комбинат обязан выплатить ООО «МолАгроТорг» премии в размере от 1 до 5 процентов от объема закупок, актов о выплате премий Комбинатом в ООО «МолАгроТорг», и актов соглашений о погашении взаимных обязательств на сумму 178 529 069,3 руб. не поставив об этом в известность фактических учредителей – участников ООО «Комбинат детского питания» г. Москва, злоупотребив их доверием являются ошибочными, поскольку единственным учредителем ООО «Комбинат детского питания» г. Саратов является юридическое лица, а именно ООО «Комбинат детского питания» г. Москва.

Учредители ООО «Комбинат детского питания» г. Москва не являются учредителями ООО «Комбинат детского питания» г. Саратов, в связи с чем, ФИО6 и ФИО3 не должны были ставить в известность ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12 и ФИО13

Оснований считать, что ФИО3 и ФИО6, осуществляя зачет дебиторской заложенности за счет премий,

предусмотренных дополнительными соглашениями между ООО «МолАгроТорг» и ООО «Комбинат детского питания» г. Саратов, причинили ООО «Комбинат детского питания» г. Саратов какой-либо существенный вред, наличие которого свидетельствовало бы о преступном характере их действий, из материалов дела не усматривается».

В силу части 4 статьи 69 АПК РФ вступившие в законную силу приговор суда по уголовному делу, иные постановления суда по этому делу обязательны для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Таким образом, обстоятельства, установленные Судебной коллегий по уголовным делам Саратовского областного суда, и выводы, сделанные на основании этих обстоятельств в части привлечения к уголовной ответственности указанных лиц в связи с заключением дополнительных соглашений к договору поставки, обязательны для арбитражного суда.

Судебная коллегия по уголовным делам Саратовского областного суда пришла к выводу, что в силу части 4 статьи 9 Федерального закона от 28.12.2009 № 381-ФЗ «Об основах государственного регулирования торговой деятельности» стороны договора поставки от 01.01.2011 № 1 вправе были заключать соглашения о получении вознаграждений (выплат премий); в соответствии с уставом комбината одобрение на заключение дополнительных соглашений не требовалось, поскольку выплаченные премии крупными сделками не являются; доказательства наличия в действиях ФИО6 и ФИО3 злоупотребления доверием отсутствуют; оснований считать, что ФИО3 и ФИО6, осуществляя зачет дебиторской задолженности за счет премий, предусмотренных дополнительными соглашениями между ООО «МолАгроТорг» и ООО «Комбинат детского питания» г. Саратов, причинили ООО «Комбинат детского питания» г. Саратов какой-либо существенный вред, наличие которого свидетельствовало бы о преступном характере их действий, из материалов дела не усматривается.

Судом апелляционной инстанции в целях всестороннего, полного и объективного рассмотрения дела определением от 02.08.2024 была назначена повторная судебная бухгалтерско-экономическая экспертиза,

проведение которой поручено ООО «Центр независимой экспертизы», эксперту ФИО14.

На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы:

- определить финансовый результат (экономические последствия) деятельности ООО «Комбинат детского питания» за период с 01.01.2021 до 01.04.2022 с учетом и без учета выплаты премий в пользу ООО «МолАгроТорг» по договору поставки от 01.01.2011 № 1 с учетом расходов, непосредственно относящихся к производству и реализации продукции, поставленной в адрес ООО «МолАгроТорг»?

- Определить финансовый результат (экономические последствия) деятельности ООО «Комбинат детского питания» за период с 01.01.2021 до 01.04.2022 без учета поставок товара в адрес контрагента ООО «МолАгроТорг» в рамках договора поставки от 01.01.2011 № 1 и дополнительных соглашений к нему?

Согласно заключению эксперта ООО «Центр независимой экспертизы» от 30.10.2024 № 1676:

За период с 01.01.2021 до 01.04.2022 по данным учета ООО «Комбинат детского питания» с учетом выплаты премий в пользу ООО «МолАгроТорг» по договору поставки от 01.01.2011 № 1 с учетом расходов, непосредственно относящихся к производству и реализации продукции, поставленной в адрес ООО «МолАгроТорг» получен положительный финансовый результат в виде прибыли в размере 61 546 тыс.руб., с рентабельностью 5,1%.

За период с 01.01.2021 до 01.04.2022 по данным учета ООО «Комбинат детского питания» без учета выплаты премий в пользу ООО «МолАгроТорг» по договору поставки от 01.01.2011 № 1 с учетом расходов, непосредственно относящихся к производству и реализации продукции, поставленной в адрес ООО «МолАгроТорг» получен положительный финансовый результат в виде прибыли в размере 119 837 тыс.руб., с рентабельностью 9,9%.

Для сравнения значения полученной рентабельности ООО «Комбинат детского питания» с 01.01.2021 до 01.04.2022 со значением среднеотраслевой рентабельностью по Саратовской области за аналогичный период рентабельность продаж данного товара в Саратовской

области по данным Федеральной службы статистики колеблется от 0,93 до 4,2%, тогда как фактическая рентабельность от 5,1% (с учетом премий) до 9,9% (без учета премий) и это еще с погрешностью на не исключенную сумму расходов по бухгалтерскому обслуживанию и услуги по ведению кадрового делопроизводства за 1 квартал 2022 г.

По вопросу 1.2 экспертом установлено, что финансовый результат (экономические последствия) деятельности ООО «Комбинат детского питания» за период с 01.01.2021 до 01.04.2022 без учета поставок товара в адрес ООО «Молагроторг» в рамках договора поставки от 01.01.2011 № 1 и дополнительных соглашений к нему равен 19 562 тыс.руб. и составил 14% от общей прибыли по предприятию.

Эксперт также отметил следующее.

Последнее дополнительное соглашение было подписано 01.10.2021 за № 21 к договору поставки от 01.01.2011 № 1 на выплату вознаграждения ООО «МолАгроТорг» в размере 5% от выбранного объема закупок товара ООО «Комбинат детского питания» с 01.10.2021 - 30.09.2022, данное дополнительное соглашение не содержало условия выплаты вознаграждения в зависимости от финансового результата организации и не было допущено нарушения в размере вознаграждения.

Закон ограничивает размер и виды вознаграждений, которые могут выплачиваться на основании соглашения сторон договора поставки продовольственных товаров их покупателю – юридическому лицу или индивидуальному предпринимателю, осуществляющему предпринимательскую деятельность, связанную с приобретением и продажей таких товаров (торговую деятельность). В цену такого договора по соглашению сторон может быть включено вознаграждение (в том числе в форме премий и скидок, предоставляемых путем уменьшения суммы оплаты за товар), выплачиваемое покупателю в связи с приобретением им у поставщика определенного количества продовольственных товаров, причем как с условием о достижении конкретных объемов поставки, так и без такого условия, но с установлением вознаграждения в процентном отношении от объема товарооборота (стоимости поставленного товара). При этом совокупный размер такого вознаграждения и платы за оказание услуг по продвижению товаров, логистических услуг, услуг по подготовке,

обработке, упаковке этих товаров, иных подобных услуг не может превышать пять процентов от цены приобретенных продовольственных товаров. При расчете этого совокупного размера не учитывается суммы НДС и акцизов. Выплата поставщиками продовольственных товаров покупателям таких товаров, осуществляющим торговую деятельность посредством организации торговой сети, иных видов вознаграждения не допускается (части 4, 6 статьи 9 Федерального закона от 28.12.2009 № 381-ФЗ «Об основах государственного регулирования торговой деятельности в Российской Федерации»).

Договоры, не содержащие условие о достижении конкретных объемов поставки, но вознаграждение в которых установлено в процентном отношении от объема товарооборота (стоимости поставленного товара за определенный период), соответствуют торговому законодательству.

Заключение экспертов является одним из доказательств по делу и исследуется наряду с другими доказательствами (статьи 82, 86 АПК РФ).

Вышеуказанное заключение судебной экспертизы принято судом апелляционной инстанции в качестве надлежащего доказательства по делу.

Относительно представленных истцом рецензий на вышеуказанное заключение эксперта судом апелляционной инстанции обоснованно отмечено, что данные рецензии были получена вне рамок рассмотрения дела и не могут быть признаны экспертными заключениями, полученными в соответствии со статьей 86 АПК РФ.

Подобные заключения (рецензии) являются субъективным мнением частных лиц, не привлеченных к участию в деле. Сведения об условиях, на которых указанные лица были привлечены истцом, равно как и вопрос об их заинтересованности в подготовке определенных выводов, вопрос об их зависимости от истца, судом не исследовался, соответственно они сами по себе не могут служить доказательством, опровергающим достоверность проведенной в рамках судебного дела экспертизы.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу, что оспариваемое ООО «Комбинат детского питания» сделка соглашение от 01.10.2021 № 21 к договору поставки от 01.01.2011 № 1 не может быть признано недействительным, в связи с

чем суд апелляционной инстанции правомерно отменил решение суда первой инстанции в части удовлетворения исковых требований ООО «Комбинат детского питания» о признании недействительным дополнительного соглашения от 01.10.2021 № 21 к договору поставки от 01.01.2011 № 1и об отказе в удовлетворении требований ООО «МолАгроТорг» о взыскании начисленных и неоплаченных премий в размере 13 585 940 руб. 84 коп., в отмененной части принял новый судебный акт В удовлетворении требований ООО «Комбинат детского питания» о признании недействительным дополнительного соглашения от 01.10.2021 № 21 к договору поставки от 01.01.2011 № 1 отказал, требования ООО «МолАгроТорг» о взыскании начисленных и неоплаченных премий в размере 13 585 940,84 руб. удовлетворил.

После произведенного зачета судом окончательно взыскано с ООО «МолАгроТорг» в пользу ООО «Комбинат детского питания» 4388 178,16 руб. задолженности за поставленный товар, 114 816 руб. расходов по оплате государственной пошлины по иску.

Судебные расходы распределены судом апелляционной инстанции по правилам статьи 110 АПК РФ пропорционально удовлетворенным требованиям.

Доводы кассационных жалоб в обжалуемых частях правильность выводов судов не опровергают и направлены на переоценку доказательств, что в соответствии с главой 35 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает правовых оснований для удовлетворения кассационных жалоб.

Поскольку судом апелляционной инстанции частично отменено решение суда первой инстанции, оставлению без изменения подлежит постановление суда апелляционной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2025 по делу № А57-15814/2022 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Т.Н. Федорова

Судьи Г.Н. Махмутова

Г.А. Кормаков