АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-11707/2023

Дело № А65-544/2022

г. Казань

31 января 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 января 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Королёвой Н.Н.,

судей Вильданова Р.А., Ананьева Р.В.,

при участии представителей:

истца – индивидуального предпринимателя ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 10.01.2022),

ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Стиль» - ФИО3 (доверенность от 13.12.2021), ФИО4 (доверенность от 01.09.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1, г. Казань

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.08.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2023

по делу № А65-544/2022

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1, г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Стиль», г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) об обязании освободить помещение и взыскании 620 000 руб. штрафа,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Стиль», г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о понуждении заключить договор купли-продажи недвижимости, об урегулировании разногласий, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Арбакеш+», г. Казань, общество с ограниченной ответственностью «Кроу Аудекс», г. Казань, общество с ограниченной ответственностью «Аналитик-Эксперт», г. Казань,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – ИП ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Стиль» (далее – ООО «Стиль», ответчик) об обязании освободить помещение и взыскании 620 000 руб. штрафа.

Исковые требования заявлены арендодателем в соответствии со статьей 622 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), условиями договора от 11.11.2019 № 1 аренды недвижимого имущества с правом выкупа и мотивированы тем, что истец 12.11.2021 известил ответчика о готовности заключить договор купли-продажи арендованного имущества, нежилых помещений общей площадью 204, 2 кв.м на первом этаже здания по ул. Марселя Салимжанова, 19 г. Казани, по выкупной цене, определенной на основании отчета № 250/11/21, в размере 34 154 262 руб., право на выкуп ответчиком не реализовано, срок договора аренды истек, арендованное имущество не возвращено арендатором; пунктом 7.3 предусмотрена ответственность арендатора за несвоевременный возврат арендованного имущества в виде штрафа в размере 10 000 руб. за каждый день просрочки.

Определением от 17.01.2022 Арбитражный суд Республики Татарстан принял исковое заявление к рассмотрению в порядке упрощенного производства.

Определением от 14.03.2022 тот же суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

Определением от 17.12.2021 Арбитражный суд г. Москвы принял к своему производству исковое заявление ООО «Стиль» к ИП ФИО1 об урегулировании разногласий, возникших при заключении договора купли-продажи имущества, арендованного им на основании договора от 11.11.2019 аренды недвижимого имущества с правом выкупа, в связи с уклонением ответчика (арендодателя) от заключения договора купли-продажи.

Определением от 26.09.2022 Арбитражный суд г. Москвы передал дело на рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Определением от 22.11.2022 Арбитражный суд Республики Татарстан принял к своему производству исковое заявление ООО «Стиль», присвоив делу № А65-31484/2022.

Определением от 20.01.2023 Арбитражный суд Республики Татарстан объединил настоящее дело с делом № А65-31484/2022 в одно производство, присвоив делу № А65-544/2022, привлек к участию в деле: общество с ограниченной ответственностью «Арбакеш+», общество с ограниченной ответственностью «Кроу Аудекс», общество с ограниченной ответственностью «АналитикЭксперт» - в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 19.04.2023 Арбитражный суд Республики Татарстан приостановил производство по делу в связи с назначением судебной экспертизы для определения рыночной стоимости выкупаемого имущества на ноябрь 2021 и на день вынесения определения, удовлетворив ходатайство ООО «Стиль».

Определением от 19.05.2023 Арбитражный суд Республики Татарстан в порядке статьи 146 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, (далее – АПК РФ) возобновил производство по делу.

ООО «Стиль» до принятия решения уточнил выкупную стоимость арендованного имущества в размере 14 225 632 руб. 19 коп., учитывая стоимость ремонта в размере 5 095 367 руб. 81 коп.

Решением от 03.08.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2023, Арбитражный суд Республики Татарстан в удовлетворении первоначальных требований отказал, встречные требования удовлетворил, обязав истца заключить с ответчиком договор купли-продажи арендованного имущества по цене 14 255 632 руб. 19 коп.

В кассационной жалобе ИП ФИО1 просит состоявшиеся судебные акты отменить как не соответствующие нормам права.

Заявитель кассационной жалобы не согласен с отказом в удовлетворении первоначального иска, поскольку ответчик правом на выкуп до окончания срока договора аренды не воспользовался; определение судами выкупной стоимости арендованного имущества на основании результатов судебной экспертизы не соответствует пункту 5.2 договора аренды; считает, что представленные ответчиком документы не подтверждают стоимость произведенного им без разрешения истца ремонта арендованных помещений.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Стиль» просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В судебном заседании 18.01.2024 в порядке статьи 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 22.01.2024 до 10 часов 30 минут, а также – в судебном заседании 22.01.2024 был объявлен перерыв до 25.01.2024 до 08 часов 55 минут, после окончания которых судебное заседание было продолжено в том же судебном составе. Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Арбитражный суд Поволжского округа, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон спора, проверив законность обжалуемых судебных актов, не находит оснований для их отмены.

Разрешая спор, суд первой инстанции, оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, условия спорного договора аренды, руководствуясь статьей 421 ГК РФ, учитывая пункты 5.1, 5.2 спорного договора аренды, а также действия сторон по их выполнению, в том числе организацию ответчиком 27.10.2021 встречи сторон договора 09.11.2021 для определения выкупной цены имущества, пришел к выводу, что ответчик до окончания срока действия договора аренды (11.11.2021) воспользовался правом на выкуп арендованного имущества, направив 09.11.2021 истцу отчет о стоимости имущества от 06.11.2021 № 269Н-21 в размере 14 501 000 руб. и проект договора купли-продажи.

Принимая во внимание обязательство сторон договора по заключению договора купли-продажи арендованного имущества, факт получения ответчиком 07.12.2021 уведомления истца от 12.11.2021 о готовности заключить договор купли-продажи имущества по цене, определенной отчетом от 02.11.2021 № 250/11/21, в размере 34 154 262 руб., суд первой инстанции признал наличие общей воли сторон на заключение договора купли-продажи арендованного имущества и возникновение спора о выкупной цене арендованного имущества, подлежащий разрешению в порядке статей 445, 446 ГК РФ, что исключает удовлетворение первоначального иска.

При этом, определяя цену выкупаемого имущества, суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ отчет истца от 02.11.2021 № 250/11/21 и заключение эксперта от 16.05.2023 № 13530, признал заключение судебной экспертизы надлежащим доказательством рыночной стоимости арендованного имущества на момент достижения соглашения о выкупе.

Поскольку выкупная цена определяется без учета стоимости произведенного арендатором ремонта (пункт 5.4 договора), суд первой инстанции установил цену объекта продажи в соответствии с пунктом 5.4 договора аренды.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело по имеющимся в деле доказательствам, согласился с выводами суда первой инстанции.

У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов судов обеих инстанций.

Доводы кассационной жалобы отклоняются судом кассационной инстанции в силу следующего.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1).

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2).

В силу части 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Согласно статье 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

В соответствии с пунктом 5.1 спорного договора аренды по истечении срока аренды 11.11.2021, но не позднее 12.11.2021, арендатор выкупает у арендодателя имущество (подписывают договор купли-продажи недвижимости).

Между тем, как установлено судами и следует из материалов дела, ответчик, 27.10.2021 направив истцу телеграмму, организовал встречу сторон договора аренды 09.11.2021 для определения выкупной цены имущества на основании отчетов сторон договора (л.д. 24-26, т. 5).

Указанное свидетельствует о согласованных действиях сторон договора аренды, направленных на исполнение обязательства по выкупу арендованного имущества.

В силу пункта 5.2 спорного договора аренды при выкупе имущества по истечении срока аренды выкупная цена будет определена исходя из рыночной стоимости аналогичного имущества на день продажи с учетом инфляции.

Поскольку между сторонами возник спор по цене выкупаемого имущества, суд первой инстанции, учитывая ходатайство ответчика, обоснованно  назначил судебную экспертизу рыночной стоимости спорного имущества, которая оценена судами в порядке статьи 71 АПК РФ наряду с другими доказательствами.

Согласно пункту 5.4 спорного договора стороны пришли к соглашению, что в выкупную цену не будет входить стоимость произведенного арендатором ремонта помещения. Оценка производится на основании фотографий, сделанных при передаче в аренду помещения по акту приема-передачи от 11.11.2019.

Ответчиком в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие осуществление им ремонта на сумму 5 095 367 руб. 81 коп.

Надлежащих доказательств, опровергающих указанную стоимость ремонта, истцом в материалы дела не представлено.

При этом в силу пункта 5.4 договора не имеет правового значения факт осуществления ремонта без разрешения арендодателя.

При таких условиях доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о наличии оснований для отмены судебных актов.

Руководствуясь статьями 286-289, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.08.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2023 по делу № А65-544/2022 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            Н.Н. Королёва

Судьи                                                                                    Р.А. Вильданов

                                                                                              Р.В. Ананьев